Y ếu tố bên trong: Vấn đề quản lý
2.2.1Định giá doanh nghiệp
Việc định giá doanh nghiệp được thực hiện từ rất lâu ởcác nước phát triển, tuy nhiên với Việt Nam việc định giá doanh nghiệp vẫn còn là những bước đi đầu tiên và còn nhiều bất cập, một số vấn đề cần giải quyết như:
- Giá trị quyền sử dụng đất của doanh nghiệp:
Quyền sử dụng đất của nhiều doanh nghiệp tính theo giá thịtrường là rất lớn, thậm chí có thể còn lớn hơn cả giá trị của tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc định giá còn rất khó khăn do thiếu những quy định cụ thể, chưa có thị trường cũng như các tổ chức định giá chuyên nghiệp.
Đối với các doanh nghiệp nhà nước quyền sử dụng đất của nhiều doanh nghiệp nhà nước tính theo giá thị trường có thể còn lớn hơn cả giá trị của tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp. Nếu không tính đến giá trị quyền sử dụng đất thì doanh nghiệp nhà nước có thể bịđịnh giá quá thấp. Vì vậy, Nhà nước đã có chủtrương thực hiện tính giá trị quyền sử dụng đất khi định giá doanh nghiệp nhà nước để cổ phần hoá. Tuy nhiên,
thực hiện chủtrương này trên thực tế còn rất khó khăn do thiếu những quy định cụ thể, chưa có thịtrường cũng như các tổ chức định giá chuyên nghiệp.
Lãnh đạo các doanh nghiệp nhà nước chuẩn bị cổ phần hóa thường không đồng tình với chính sách tính giá trị quyền sử dụng đất khi định giá để cổ phần hóa vì làm như vậy sẽ đẩy giá cổ phần của các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa lên quá cao, làm cho họ bất lợi hơn các doanh nghiệp khác và không hấp dẫn các nhà đầu tư tiềm năng. Các doanh nghiệp nhà nước và tư nhân khác, theo Luật Đất đai sửa đổi, vẫn được quyền lựa chọn hình thức thuê đất nên không phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp, do đó hấp dẫn các nhà đầu tư hơn.
- Giá trịthương hiệu:
Việc xác định giá trị thương hiệu còn gặp rất nhiều khó khăn, giá trị thương hiệu có thể chiếm phần lớn trong giá trị doanh nghiệp tuy nhiên không phải lúc nào các doanh nghiệp cũng được định giá đúng giá trị thương hiệu của mình, Việt Nam chưa có tổ chức xếp hạn tín nhiệm nên cũng chưa có cơ sởnào đểđịnh giá.
Về các doanh nghiệp nhà nước mặc dù Bộ Tài chính đã quy định công thức tính giá trị lợi thế kinh doanh của các doanh nghiệp nhà nước (dựa trên giá trị tài sản trên sổ sách và tỷ lệ lợi nhuận bình quân của doanh nghiệp), các công thức này khó áp dụng trên thực tế. Vấn đềnày đặc biệt nghiêm trọng đối với các doanh nghiệp nhà nước lớn trong các ngành dịch vụnhư bảo hiểm, ngân hàng, tư vấn. Nhiều quan điểm cho rằng phương pháp định giá tốt nhất trong những trường hợp này là đấu giá công khai. Song một số doanh nghiệp nhà nước lo ngại rằng đấu giá công khai sẽ chỉ thu hút các nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ chứ không giúp họđạt được mục tiêu chính khi cổ phần hoá là đem lại những định chếđầu tư chiến lược đểđóng góp kinh nghiệm quản lý và chiến lược kinh doanh cho doanh nghiệp. Vì thế, còn rất nhiều tranh luận xung quanh việc tìm ra giải pháp định giá tài sản vô hình phù hợp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp nhà nước lớn.
- Xác định giá trị doanh nghiệp:
Hiện tại các doanh nghiệp vẫn chưa có một phương pháp tối ưu để xác định giá trị các doanh nghiệp, hoạt động này vẫn dựa vào kinh nghiệm mà mỗi công ty có được trong quá trình thực hiện.
Thông tin về các khoản nợ không minh bạch, đôi khi làm cho các doanh nghiệp được định giá cao hơn giá trị thực.
khoán Việt Nam mới nổi còn nhỏ, rất năng động và chưa đại diện được cho thịtrường nên không đủ cơ sởđể xác định giá trị của một doanh nghiệp thông qua các thông tin có được trên thịtrường.
Về phía doanh nghiệp nhà nước các quy định về xác định giá trị các khoản phải thu khó đòi của Bộ Tài chính quá cứng nhắc, ví dụ, chỉđược phép xoá nợ khi chứng minh được con nợ đã chết hoặc phá sản. Do vậy, có những doanh nghiệp nhà nước buộc phải tính các khoản phải thu hầu như không có khảnăng thu hồi vào giá trị tài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá. Trong khi đó, các ngân hàng thương mại quốc doanh cũng không xóa các khoản nợ đã bị quá hạn hoặc treo cho những doanh nghiệp nhà nước này. Kết quả là những doanh nghiệp nhà nước đó có thể bịđịnh giá quá cao nên gặp rất nhiều khó khăn trong việc huy động cổ đông. Và thời gian xác định giá trị của một doanh nghiệp cổ phần hóa khá dài, từ 2-3 tháng.
2.2.2 Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài
Để đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên thịtrường chứng khoán Việt Nam theo qui định tại Quyết định 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/9/2005 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam (tỷ lệngười nước ngoài được nắm giữ tối đa là 49% cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán), ngày 12/7/2007 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn số 496/UBCK-PTTT hướng dẫn về tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại các đợt phát hành thêm của công ty niêm yết trên các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, cụ thểnhư sau: - Đối với các doanh nghiệp phát hành thêm và niêm yết trong nước: nhà đầu tư
nước ngoài chỉđược phép nắm giữ tối đa 49% số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư phát hành thêm.
- Đối với doanh nghiệp chào bán và niêm yết ở nước ngoài: số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹđầu tư được phép chào bán và niêm yết ra nước ngoài tối đa bằng 49% sốlượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹđầu tư phát hành thêm.
Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20-4-2007 của Chính phủ nhà đầu tư nước ngoài sở hữu không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại.
Theo cam kết với WTO là đến 11/1/2008 chúng ta sẽ bãi bỏ tỷ lệ hạn chế 30% trong việc nước ngoài mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam, ngoại trừ ngành ngân hàng và các ngành không cam kết.
năng đầu tư của họ, khi không đáp ứng được nhu cầu có thể họ sẽ chuyển sang đầu tư ở các nước khác có điều kiện đầu tư tốt hơn. Việc giới hạn này cũng làm cho các doanh nghiệp trong nước mất đi cơ hội huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình.
2.2.3 Các vướng mắc về luật
Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật chứng khoán, luật cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động mua bán sáp nhập, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động mua bán sáp nhập còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi mua bán sáp nhập.
Các nhà đầu tư còn gặp nhiều khó khăn trong việc áp dụng các luật chi phối hoạt động đầu tư của mình vì có những quy định khác nhau giữa luật chung và luật chuyên ngành nên các nhà đầu tư cảm thấy các quy định trong các luật này chồng chéo nhau và không biết áp dụng luật như thế nào.
Chưa có văn bản luật hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện mua bán sáp nhập để giúp các nhà đầu tư đảm bảo việc thực hiện mua bán sáp nhập đúng luật.
Bên cạnh những khó khăn cơ bản trên thì nhà đầu tư vẫn gặp một số vấn đề khi thực hiện mua bán sáp nhập ở Việt Nam:
- Thiếu thông tin: trong hoạt động mua bán sáp nhập, thông tin về giá cả, thương hiệu, thịtrường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thịtrường mua bán sáp nhập hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ mua bán sáp nhập lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bịảnh hưởng theo.
- Chưa có cơ quan xếp hạng tín nhiệm chính thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam.
Kết luận chương 2:
Việt Nam được các nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao vềmôi trường đầu tư tốt, nền chính trị ổn định và là nền kinh tế có tiềm năng, việc trở thành thành viên của WTO mở ra nhiều cơ hội đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó đầu tư trực tiếp nước ngoài thông qua kênh mua bán sáp nhập đang ngày càng gia tăng, các vụ mua bán sáp nhập còn được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong nước với nhau, qua đó cho thấy trong tương lai thịtrường mua bán sáp nhập ở Việt Nam sẽ diễn ra mạnh mẽ.
Sựra đời của các sàn giao dịch trực tuyến mua bán sáp nhập, các dịch vụtư vấn, sự ra đời của các văn bản luật hướng dẫn và nhiều yếu tốkhác đang dần thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập theo hướng tích cực đối với nền kinh tế. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Xu hướng phát triển nhanh của hoạt động mua bán sáp nhập khi nền kinh tế mới nổi, còn non trẻ sẽ không thể tránh khỏi những khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực hiện.
Từ kinh nghiệm của các nước trên thế giới Việt Nam sẽ có những giải pháp cho riêng mình để phát triển và lành mạnh hóa hoạt động này trong tương lai.
Chương 3:
CÁC GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,
SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
3.1. Các phương pháp định giá doanh nghiệp
Trong quá trình thực hiện mua bán sáp nhập người ta đã đưa ra nhiều phương pháp phù hợp đểđịnh giá các công ty. Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh được trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi định giá công ty. Dưới đây giới thiệu một số phương pháp định giá:
- Tỷ suất P/E: Bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành đểxác định mức chào mua một cách hợp lý.
P/E =
b*(1+g) r-g
Với : g là tốc độtăng trưởng thu nhập
r là tỷ lệ chiết khấu (tỷ suất sinh lợi yêu cầu) b là tỷ lệ chi trả cổ tức
- Tỷ suất Giá trị doanh nghiệp trên Doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu.
- Chi phí thay thế: Trong một sốtrường hợp, mua bán được dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một công ty từ đầu so với mua một công ty đang có sẵn. Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố định, trang thiết bịvà đội ngũ nhân viên. Về lý thuyết, công ty đi mua có thểđàm phán mua lại công ty đang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự để cạnh tranh. Rõ ràng, để xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với công ty đang tồn tại trên thịtrường. Tuy nhiên phương pháp này cũng khó đối với các
ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính.
- Phương pháp thu nhập còn lại (RE):
REt = Earnt – [ (E t-1)*(Bt -1) ]
- Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ định giá quan trọng trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai.
n
PV = ∑ D0(1+g1)t + D0(1+g1)n (1+g2) t=1 (1+r)t (r-g2)(1+r)n
Với : PV là giá trị hiện tại của doanh nghiệp D0 là thu nhập của doanh nghiệp ở hiện tại
g1 là tốc độtăng trưởng thu nhập của doanh nghiệp ởgiai đoạn 1 g2 là tốc độtăng trưởng thu nhập của doanh nghiệp ởgiai đoạn 2 r là tỷ suất sinh lợi của doanh nghiệp
r được tính:
r = rf+ β (rm - rg)
hoặc:
WACC= rd (1-t) * D + rp * P + re * E V V V
Tuy DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận, và đây có thể là phương pháp hiệu quả nhất hiện nay đối với việc định giá doanh nghiệp.
3.2. Bước đầu thực hiện chống độc quyền và các biện pháp của Chính phủ
Khi hoạt động mua bán sáp nhập diễn ra mạnh mẽ, các công ty đa quốc gia bắt đầu tiến hành các thương vụ mua bán sáp nhập trên các lĩnh vực trong nền kinh tế là lúc Chính phủ cần có các biện pháp để chống mong muốn độc quyền của các công ty này. Hiện nay các hoạt động này được kiểm soát bởi luật cạnh tranh và luật đầu tư, tuy nhiên các quy định của những luật này cũng chưa đủ để loại bỏ khả năng độc quyền của các công ty đa quốc gia ở Việt Nam. Trên thế giới đã có nhiều nước ban hành luật chống độc quyền đểđảm bảo tính cân đối cho nền kinh tế. Có hay không nên việc thực hiện luật chống độc quyền tại Việt Nam:
Nếu có luật chống độc quyền, các doanh nghiệp sẽcó cơ hội thành công ngang nhau, tính chất cạnh tranh lành mạnh, đánh giá thành công của doanh nghiệp là từ phía người tiêu dùng, các doanh nghiệp sẽ hoàn thiện sản phẩm của mình phù hợp với nhu cầu của xã hội. Chất lượng sản phẩm nâng cao, giá thành cạnh tranh, dịch vụ tốt, … đảm bảo cho sự phát triển bền vững của nền kinh tế. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Tuy nhiên để có thể hình thành nên luật chống độc quyền Việt Nam cón có nhiều việc phải giải quyết, Việt Nam cần phải xóa bỏ thế độc quyền của các doanh nghiệp nhà nước, đây là điều mà Chính phủ đang thực hiện từng buớc trong chính sách cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.
Hoàn thiện khung pháp lý
Pháp luật về kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại của Việt Nam đã tương đối đầy đủ (đã có những quy định cụ thể trong Luật Cạnh tranh và trong Nghịđịnh Quy định chi tiết thi hành một sốđiều trong Luật Cạnh tranh) và theo mô hình châu Âu - hướng đến hạn chế những tác động tiêu cực của kiểm soát tập trung kinh tế. Việc khống chế, kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế có vai trò đặc biệt quan trọng trong hội nhập