Y ếu tố bên trong: Vấn đề quản lý
2.1.2 Sự gia tăng của các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Nam trong tương lai
Nền kinh tế Việt Nam đang ngày càng phát triển, thu hút nhà đầu tư nước ngoài, chính sách mở cửa nền kinh tế của Chính phủ và những ưu đãi của Chính phủ đối với nhà đầu tư nước ngoài là những điều kiện hết sức thuận lợi cho sự phát triển hoạt động mua bán sáp nhập trong tương lai.
Thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thu hút ngày càng nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước đầu tư vào kênh này, tạo điều kiện bắt đầu của các hoạt động thâu tóm, mua lại.
Theo số liệu điều tra của Công ty First Asia Limited, hơn 50% doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Việt Nam phải đóng cửa hoặc chuyển nhượng sau 6 năm hoạt động do kinh doanh thua lỗ, hoặc lợi thế kinh doanh không còn sau một số năm hoạt động, không thích nghi được với sựthay đổi của môi trường kinh doanh, hoặc do cơ hội kinh doanh mới xuất hiện, doanh nghiệp chuyển hướng đầu tư, hay do doanh nghiệp nhận được những lời đề nghị mua hấp dẫn từcác nhà đầu tư trong nước và ngoài nước mua lại. Sau khi tái cơ cấu lại bằng những chiến lược và kế hoạch thích hợp, công ty mới ra đời lại tiếp tục hoạt động kinh doanh trên thịtrường.
Cũng có những người muốn bắt đầu khởi sự kinh doanh bằng cách mua lại một công ty thay vì khởi nghiệp từ đầu và sẽ có cơ hội thành công cao hơn vì ý tưởng kinh doanh của họ đã qua quá trình thử nghiệm. Ngoài ra, nhu cầu chuyển nhượng thương
hiệu cũng đang gia tăng mạnh mẽ sau khi một số thương hiệu lớn trên thế giới trong các ngành thời trang, thực phẩm, đồ uống… đến Việt Nam. Với hình thức liên kết hoặc mua lại doanh nghiệp nội địa, các nhà đầu tư nước ngoài có thể nhanh chóng tiếp cận thịtrường trong nước thay vì khởi động một dự án kinh doanh từ đầu. Thêm vào đó, xu hướng hình thành các tập đoàn kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực cũng là một tiền đề, một tín hiệu tốt cho nền kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh của các doanh nghiệp và là nhân tố giúp các hoạt động mua bán sáp nhập tại Việt Nam diễn ra thuận lợi hơn. Vì vậy, nhu cầu bán doanh nghiệp sẽ ngày càng rất lớn. Bên cạnh đó, nhu cầu mua doanh nghiệp cũng ngày càng tăng do sốlượng các nhà đầu tư gia tăng nên nhà đầu tư có thể lập doanh nghiệp mới hoặc mua lại doanh nghiệp đã hình thành với rất nhiều lợi thế, hoặc do xu hướng mở rộng hoạt động kinh doanh, hình thành nên các tập đoàn kinh doanh, và một nguyên nhân khác nữa là do hội nhập kinh tế thế giới dẫn đến sự mua bán, sáp nhập doanh nghiệp giữa các nước khác nhau.
Những khó khăn trên thị trường tiền tệ - tín dụng đến khá nhanh và bất ngờ. Nhiều ngân hàng đang chứng tỏđược khảnăng vượt qua khó khăn với kết quả lợi nhuận khá tốt sau bốn tháng đầu năm, nhưng bên cạnh đó một số ngân hàng không duy trì được mức tăng trưởng như năm 2007. Bên cạnh đó, Ngân hàng nhà nước đã chấp thuận về nguyên tắc cho HSBC và Standard Chartered thành lập 2 ngân hàng con 100% vốn và có nhiều hồ sơ của ngân hàng nước ngoài xin thành lập ngân hàng đang chờ được duyệt. Điều này cho thấy, sự cạnh tranh trên thịtrường tài chính trong thời gian tới sẽ khốc liệt hơn so với hiện nay. Thực tế, trong thời gian gần đây, do ảnh hưởng bởi chính sách thắt chặt tín dụng, kiềm chế lạm phát của ngân hàng nhà nước, một số ngân hàng gặp phải khó khăn về thanh khoản, buộc phải nghĩđến việc sáp nhập để nâng cao sức cạnh tranh.
Đây chính là cơ sở để làn sóng mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính đang đến gần.
Mục tiêu đến năm 2010, Việt Nam sẽ có khoảng 500.000 DN. Ngoài ra, Việt Nam cũng đặt mục tiêu thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường.... Đây chính là những cơ sở và điều kiện quan trọng để hoạt động mua bán sáp nhập tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành nên một thịtrường mua bán sáp nhập trong những năm tới.
Quyết định nhà đầu tư nước ngoài có thể mua toàn bộ hoặc một bộ phận doanh nghiệp do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nếu như các doanh nghiệp đó thuộc danh mục ngành nghề, lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư 100% vốn theo hình thức đấu giá hoặc thỏa thuận trực tiếp cũng có tác động đến việc gia tăng các thương vụ
mua bán sáp nhập.
Bên cạnh đó việc Việt Nam gia nhập WTO cũng là điều kiện thuận lợi cho sựgia tăng hoạt động này trong tương lai, khi các nhà đầu tư biết nhiều hơn về Việt Nam. Đối với Việt Nam, việc thực hiện những cam kết hậu WTO sẽ thu hút ngày càng nhiều nguồn vốn đầu tư bên ngoài.
Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật Chứng khoán 2007 giúp cho thịtrường tài chính nói chung và thị trường mua bán sáp nhập nói riêng trở nên minh bạch hơn thu hút được nhiều nhà đầu tư cảtrong nước lẫn ngoài nước.
Hoạt động mua bán sáp nhập tuy mới ở Việt Nam nhưng ởnước ngoài hoạt động này là tương đối phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với các hoạt động mua bán sáp nhập tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư vào Việt Nam theo hình thức này.
2.2 Những vướng mắc gặp phải trong quá trình thực hiện ở Việt Nam thời gian qua
Hoạt động mua bán sáp nhập mới thực sự phát triển ở Việt Nam từnăm 2000, đến nay đã có những bước phát triển nhất định tuy nhiên cũng gặp không ít những khó khăn vướng mắc cần phải giải quyết:
2.2.1 Định giá doanh nghiệp
Việc định giá doanh nghiệp được thực hiện từ rất lâu ởcác nước phát triển, tuy nhiên với Việt Nam việc định giá doanh nghiệp vẫn còn là những bước đi đầu tiên và còn nhiều bất cập, một số vấn đề cần giải quyết như:
- Giá trị quyền sử dụng đất của doanh nghiệp:
Quyền sử dụng đất của nhiều doanh nghiệp tính theo giá thịtrường là rất lớn, thậm chí có thể còn lớn hơn cả giá trị của tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc định giá còn rất khó khăn do thiếu những quy định cụ thể, chưa có thị trường cũng như các tổ chức định giá chuyên nghiệp.
Đối với các doanh nghiệp nhà nước quyền sử dụng đất của nhiều doanh nghiệp nhà nước tính theo giá thị trường có thể còn lớn hơn cả giá trị của tất cả các tài sản khác của doanh nghiệp. Nếu không tính đến giá trị quyền sử dụng đất thì doanh nghiệp nhà nước có thể bịđịnh giá quá thấp. Vì vậy, Nhà nước đã có chủtrương thực hiện tính giá trị quyền sử dụng đất khi định giá doanh nghiệp nhà nước để cổ phần hoá. Tuy nhiên,
thực hiện chủtrương này trên thực tế còn rất khó khăn do thiếu những quy định cụ thể, chưa có thịtrường cũng như các tổ chức định giá chuyên nghiệp.
Lãnh đạo các doanh nghiệp nhà nước chuẩn bị cổ phần hóa thường không đồng tình với chính sách tính giá trị quyền sử dụng đất khi định giá để cổ phần hóa vì làm như vậy sẽ đẩy giá cổ phần của các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa lên quá cao, làm cho họ bất lợi hơn các doanh nghiệp khác và không hấp dẫn các nhà đầu tư tiềm năng. Các doanh nghiệp nhà nước và tư nhân khác, theo Luật Đất đai sửa đổi, vẫn được quyền lựa chọn hình thức thuê đất nên không phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp, do đó hấp dẫn các nhà đầu tư hơn.
- Giá trịthương hiệu:
Việc xác định giá trị thương hiệu còn gặp rất nhiều khó khăn, giá trị thương hiệu có thể chiếm phần lớn trong giá trị doanh nghiệp tuy nhiên không phải lúc nào các doanh nghiệp cũng được định giá đúng giá trị thương hiệu của mình, Việt Nam chưa có tổ chức xếp hạn tín nhiệm nên cũng chưa có cơ sởnào đểđịnh giá.
Về các doanh nghiệp nhà nước mặc dù Bộ Tài chính đã quy định công thức tính giá trị lợi thế kinh doanh của các doanh nghiệp nhà nước (dựa trên giá trị tài sản trên sổ sách và tỷ lệ lợi nhuận bình quân của doanh nghiệp), các công thức này khó áp dụng trên thực tế. Vấn đềnày đặc biệt nghiêm trọng đối với các doanh nghiệp nhà nước lớn trong các ngành dịch vụnhư bảo hiểm, ngân hàng, tư vấn. Nhiều quan điểm cho rằng phương pháp định giá tốt nhất trong những trường hợp này là đấu giá công khai. Song một số doanh nghiệp nhà nước lo ngại rằng đấu giá công khai sẽ chỉ thu hút các nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ chứ không giúp họđạt được mục tiêu chính khi cổ phần hoá là đem lại những định chếđầu tư chiến lược đểđóng góp kinh nghiệm quản lý và chiến lược kinh doanh cho doanh nghiệp. Vì thế, còn rất nhiều tranh luận xung quanh việc tìm ra giải pháp định giá tài sản vô hình phù hợp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp nhà nước lớn.
- Xác định giá trị doanh nghiệp:
Hiện tại các doanh nghiệp vẫn chưa có một phương pháp tối ưu để xác định giá trị các doanh nghiệp, hoạt động này vẫn dựa vào kinh nghiệm mà mỗi công ty có được trong quá trình thực hiện.
Thông tin về các khoản nợ không minh bạch, đôi khi làm cho các doanh nghiệp được định giá cao hơn giá trị thực.
khoán Việt Nam mới nổi còn nhỏ, rất năng động và chưa đại diện được cho thịtrường nên không đủ cơ sởđể xác định giá trị của một doanh nghiệp thông qua các thông tin có được trên thịtrường.
Về phía doanh nghiệp nhà nước các quy định về xác định giá trị các khoản phải thu khó đòi của Bộ Tài chính quá cứng nhắc, ví dụ, chỉđược phép xoá nợ khi chứng minh được con nợ đã chết hoặc phá sản. Do vậy, có những doanh nghiệp nhà nước buộc phải tính các khoản phải thu hầu như không có khảnăng thu hồi vào giá trị tài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá. Trong khi đó, các ngân hàng thương mại quốc doanh cũng không xóa các khoản nợ đã bị quá hạn hoặc treo cho những doanh nghiệp nhà nước này. Kết quả là những doanh nghiệp nhà nước đó có thể bịđịnh giá quá cao nên gặp rất nhiều khó khăn trong việc huy động cổ đông. Và thời gian xác định giá trị của một doanh nghiệp cổ phần hóa khá dài, từ 2-3 tháng.
2.2.2 Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài
Để đảm bảo tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên thịtrường chứng khoán Việt Nam theo qui định tại Quyết định 238/2005/QĐ-TTg ngày 29/9/2005 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam (tỷ lệngười nước ngoài được nắm giữ tối đa là 49% cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết trên Trung tâm giao dịch chứng khoán), ngày 12/7/2007 Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn số 496/UBCK-PTTT hướng dẫn về tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại các đợt phát hành thêm của công ty niêm yết trên các Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, cụ thểnhư sau: - Đối với các doanh nghiệp phát hành thêm và niêm yết trong nước: nhà đầu tư
nước ngoài chỉđược phép nắm giữ tối đa 49% số lượng cổ phiếu/chứng chỉ quỹ đầu tư phát hành thêm.
- Đối với doanh nghiệp chào bán và niêm yết ở nước ngoài: số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹđầu tư được phép chào bán và niêm yết ra nước ngoài tối đa bằng 49% sốlượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹđầu tư phát hành thêm.
Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20-4-2007 của Chính phủ nhà đầu tư nước ngoài sở hữu không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại.
Theo cam kết với WTO là đến 11/1/2008 chúng ta sẽ bãi bỏ tỷ lệ hạn chế 30% trong việc nước ngoài mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam, ngoại trừ ngành ngân hàng và các ngành không cam kết.
năng đầu tư của họ, khi không đáp ứng được nhu cầu có thể họ sẽ chuyển sang đầu tư ở các nước khác có điều kiện đầu tư tốt hơn. Việc giới hạn này cũng làm cho các doanh nghiệp trong nước mất đi cơ hội huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình.
2.2.3 Các vướng mắc về luật
Hiện nay, các quy định liên quan đến hoạt động mua bán sáp nhập để xác lập giao dịch đã được hình thành trong các quy định của luật doanh nghiệp, luật đầu tư, luật chứng khoán, luật cạnh tranh... Tuy nhiên, các quy định này mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động mua bán sáp nhập, trong khi đó các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động mua bán sáp nhập còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của doanh nghiệp trong quá trình và sau khi mua bán sáp nhập.
Các nhà đầu tư còn gặp nhiều khó khăn trong việc áp dụng các luật chi phối hoạt động đầu tư của mình vì có những quy định khác nhau giữa luật chung và luật chuyên ngành nên các nhà đầu tư cảm thấy các quy định trong các luật này chồng chéo nhau và không biết áp dụng luật như thế nào.
Chưa có văn bản luật hướng dẫn cụ thể cho việc thực hiện mua bán sáp nhập để giúp các nhà đầu tư đảm bảo việc thực hiện mua bán sáp nhập đúng luật.
Bên cạnh những khó khăn cơ bản trên thì nhà đầu tư vẫn gặp một số vấn đề khi thực hiện mua bán sáp nhập ở Việt Nam:
- Thiếu thông tin: trong hoạt động mua bán sáp nhập, thông tin về giá cả, thương hiệu, thịtrường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Cũng như các thị trường khác, thịtrường mua bán sáp nhập hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ mua bán sáp nhập lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bịảnh hưởng theo.
- Chưa có cơ quan xếp hạng tín nhiệm chính thức đối với các doanh nghiệp Việt Nam.
Kết luận chương 2:
Việt Nam được các nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao vềmôi trường đầu tư tốt, nền chính trị ổn định và là nền kinh tế có tiềm năng, việc trở thành thành viên của WTO mở ra nhiều cơ hội đối với nhà đầu tư nước ngoài, trong đó đầu tư trực tiếp nước ngoài thông qua kênh mua bán sáp nhập đang ngày càng gia tăng, các vụ mua bán sáp nhập còn được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong nước với nhau, qua đó cho thấy trong