3.2.1. Hoạt động đầu tư và các giới hạn trong hoạt động đầu tư của Quỹ đầu tư chứng khoán
Khái niệm “đầu tư kinh doanh” theo quy định Luật Đầu tư năm 2014, là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế; đầu tư theo hình thức hợp đồng hoặc thực hiện dự án đầu tư.
Hoạt động đầu tư là hoạt động cơ bản nhất của QĐTCK. Tùy theo điều lệ QĐTCK mà CTQLQ có thể lựa chọn một trong hai hoặc kết hợp cả hai hình thức đầu tư sau: (i) Đầu tư trực tiếp: CTQLQ dùng tài sản của quỹ để mua các chứng khoán trực tiếp từ các tổ chức phát hành để hưởng lợi nhuận từ hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành; (ii) Đầu tư gián tiếp: CTQLQ dùng tài sản của quỹ mua đi bán lại các chứng khoán đã được phát hành trên thị trường thứ cấp để hưởng chênh lệch giữa giá mua và giá bán.
Luật Chứng khốn khơng quy định cụ thể về hoạt động đầu tư của QĐTCK. Các hoạt động đầu tư của quỹ mở, quỹ đóng, quỹ thành viên được hướng dẫn tại Thông tư số 183/2011/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 15/2016/TT-BTC quy định về Hạn mức đầu tư của quỹ mở (Điều 15); Thông tư số 224/2012/TT-BTC quy định về Danh mục và hoạt động đầu tư của quỹ đóng (Điều 9), Hoạt động đầu tư của quỹ thành viên (Điều 25).
Đối với quỹ mở, pháp luật quy định các loại tài sản mà quỹ được đầu tư bao
gồm: tiền gửi tại ngân hàng, ngoại tệ, công cụ thị trường tiền tệ, trái phiếu, cổ phiếu, chứng khoán phái sinh niêm yết, giao dịch tại các Sở giao dịch chứng khốn và chỉ nhằm mục tiêu phịng ngừa rủi ro… và cơ cấu danh mục đầu tư phải bảo đảm tỷ lệ không vượt quá quy định.
Danh mục đầu tư của QĐTCK phải phù hợp với mục tiêu và chính sách đầu tư đã được quy định rõ tại điều lệ quỹ và bản cáo bạch.
Điều lệ Quỹ đầu tư cổ phiếu tiếp cận thị trường Việt Nam (VESAF) quy định về mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư [33]:
(i) Mục tiêu đầu tư của Quỹ VESAF là tìm kiếm các cơ hội đầu tư vào các doanh nghiệp tốt với triển vọng tăng trưởng cao và bền vững đồng thời có mức định giá hấp dẫn trên thị trường chứng khoán Việt Nam nhằm mang lại lợi nhuận tối ưu trong trung và dài hạn cho Nhà đầu tư.
(ii) Chiến lược đầu tư của Quỹ VESAF được xây dựng phù hợp theo từng thời kỳ nhằm đạt được mục tiêu đầu tư của Quỹ dựa vào phân tich, đánh giá kinh tế vi mô, yếu tố thị trường, chu kỳ kinh tế. Chiến lược đầu tư của Quỹ VESAF là đầu tư vào (1) cổ phiếu có vốn hóa nhỏ và vừa có tiềm năng tăng trưởng cao hoặc có tính đột phá, dẫn dắt trong ngành; (2) cổ phiếu đang bị định giá thấp; (3) cổ phiếu mà ở đó có sự quan tâm đặc biệt của Nhà đầu tư nước ngồi; (4) cổ phiếu có lợi tức cao, ổn định.
Những giai đoạn khác nhau sẽ có những cơ hội đầu tư khác nhau và từ đó chiến lược đầu tư sẽ được thay đổi phù hợp để không bỏ lỡ cơ hội gia tăng lợi nhuận cho Quỹ.
- Ngành nghề đầu tư: Dự kiến lĩnh vực đầu tư của Quỹ VESAF sẽ vào các ngành sau: a) Bảo hiểm – Ngân hàng – Dịch vụ tài chính; b) Thực phẩm – Nước giải khát – Hàng tiêu dùng; c) Vật liệu – Khai khoáng; d) Cơ sở hạ tầng – Bất động sản – Xây dựng; e) Tiện ích công cộng; f) Năng lượng; g) Dịch vụ bán lẻ; h) Dược phẩm – Y tế; i) Vận tải và hoạt động kinh doanh cảng; j) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp và các loại giấy tờ có giá khác.
- Cơ cấu đầu tư: Cơ cấu đầu tư mục tiêu của Quỹ VESAF được phân bổ như sau:
STT Loại tài sản Tỉ lệ phân bổ mục tiêu (Tính trên
tổng tài sản của Quỹ)
1 Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, cổ phiếu chuẩn bị niêm yết, chuẩn bị đăng ký giao dịch phát hành bởi các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam, chứng khoán phái sinh niêm yết, giao dịch tại các Sở giao dịch chứng khoán
0% - 100%
2 Tiền gửi, công cụ thị trường tiền tệ, trái phiếu 0% - 49%
Cơ cấu tài sản đầu tư nói trên là cơ cấu mục tiêu, tùy tình hình thị trường, người điều hành Quỹ có thể xem xét thay đổi cơ cấu đầu tư cho phù hợp với chiến lược đầu tư để đạt được mục tiêu đầu tư của Quỹ VESAF.
Bên cạnh đó, Điều lệ Quỹ VESAF cịn quy định các loại tài sản Quỹ được phép đầu tư. Ngoài các loại tài sản theo quy định của pháp luật, Quỹ VESAF còn được phép
đầu tư vào các loại tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật và được Đại hội NĐT chấp thuận bằng văn bản. Đây là quy định mở của Điều lệ Quỹ VESAF trong trường hợp các quy định của pháp luật có liên quan quy định bổ sung các loại tài sản tài chính khác thì Quỹ VESAF cũng được phép đầu tư nếu được Đại hội NĐT chấp thuận.
Điều lệ tổ chức và hoạt động Quỹ đầu tư trái phiếu Techcom (TCBF) quy định [33]: (i) Mục tiêu đầu tư của Quỹ ; (ii) Chiến lược và lĩnh vực đầu tư, trong đó quy đinh về Chiến lược đầu tư tạm thời: Khi các điều kiện của thị trường hoặc của nền kinh tế được xem là bất lợi cho các NĐT, CTQLQ có thể đầu tư lên tới 100% (một trăm phần trăm) tài sản của Quỹ một cách thận trọng tạm thời, bằng việc nắm giữ toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của Quỹ vào tiền gửi có kỳ hạn và các tài sản tương đương tiền, hoặc các khoản đầu tư ngắn hạn hoặc các tài sản có thu nhập cố định ít rủi ro.
Ngồi ra, Điều lệ TCBF còn quy định về các loại tài sản mà quỹ được đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư tương tự như quy định của pháp luật đối với quỹ mở.
Như vậy, pháp luật cho phép Điều lệ của QĐTCK quy định về mục tiêu và chính sách đầu tư. Trên cơ sở đó, danh mục đầu tư của QĐTCK phải vừa tuân thủ mục tiêu, chính sách đầu tư vừa tuân thủ pháp luật. Pháp luật chứng khoán về hoạt động đầu tư của QĐTCK chỉ quy định chung về các loại tài sản mà QĐTCK được phép đầu tư và cơ cấu danh mục đầu tư. Trên thực tế, các QĐTCK lại được thành lập dưới dạng quỹ mở, quỹ đóng, quỹ thành viên và theo dạng Quỹ cổ phiếu, Quỹ trái phiếu, Quỹ bất động sản... Quỹ đầu tư cổ phiếu tiếp cận thị trường Việt Nam (VESAF) ngồi được đầu tư vào cổ phiếu, cịn được đầu tư cả vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp và các loại giấy tờ có giá khác. Cịn Quỹ đầu tư trái phiếu Techcom (TCBF) chủ yếu đầu tư vào trái phiếu và sẽ đầu tư vào một danh mục đầu tư đa dạng, chủ yếu gồm cổ phiếu niêm yết có giá trị vốn hóa thị trường và có thanh khoản tốt trên Sở giao dịch chứng khoán TPHCM và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội. Bên cạnh đó, Điều lệ TCBF quy định về chiến lược đầu tư tạm thời: Khi các điều kiện của thị trường hoặc của nền kinh
tế được xem là bất lợi cho các NĐT, CTQLQ có thể đầu tư lên tới 100% (một trăm phần trăm) tài sản của Quỹ một cách thận trọng tạm thời. Việc không giới hạn về tỷ lệ đầu
Đối với quỹ đóng và quỹ thành viên, pháp luật cũng quy định về các loại tài sản
được phép đầu tư tại Việt Nam, về cơ cấu danh mục đầu tư của quỹ đóng phải phù hợp với các quy định tại điều lệ quỹ. Bên cạnh đó, quỹ thành viên được tham gia góp vốn thành lập CTCP, cơng ty TNHH theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Trường hợp điều lệ quỹ có quy định và được đại hội thành viên chấp thuận bằng văn bản, quỹ thành viên được đầu tư vào các loại bất động sản đáp ứng điều kiện đưa vào kinh doanh theo quy định pháp luật về kinh doanh.
Các giới hạn trong hoạt động đầu tư của Quỹ đầu tư chứng khoán
Quỹ đầu tư chứng khoán được lập ra với mục tiêu thu hút vốn nhàn rỗi của những NĐT, được quản lý chuyên nghiệp trong hoạt động đầu tư. Đối với NĐT, tham gia vào QĐTCK là nhằm hưởng lợi từ hoạt động đầu tư của QĐTCK tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Vì vậy, để bảo vệ NĐT, pháp luật quy định những giới hạn đầu tư nhất định dựa vào nhiều tiêu chí khác nhau và tùy thuộc vào từng loại hình QĐTCK. Theo quy định pháp luật, hoạt động đầu tư của quỹ đại chúng chịu nhiều giới hạn hơn so với quỹ thành viên.
Điều 92 Luật Chứng khoán quy định về hạn chế đối với quỹ đại chúng, CTQLQ không được sử dụng vốn và tài sản của QĐTCK để thực hiện các hoạt động bị cấm và bị giới hạn. Công ty quản lý quỹ không được phép vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ đại chúng, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ đại chúng. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ đại chúng không được quá 5% giá trị tài sản ròng của quỹ đại chúng tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là 30 ngày. Đồng thời Thông tư số 183/2011/TT-BTC được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư số 15/2016/TT-BTC (Quỹ mở) quy định: CTQLQ không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào; CTQLQ không được sử dụng tài sản của quỹ để thực hiện giao dịch ký quỹ (vay mua chứng khoán) cho quỹ hoặc cho bất kỳ cá nhân, tổ chức khác; không được sử dụng tài sản của quỹ thực hiện các giao dịch bán khống, cho vay chứng khoán.
Trong hoạt động quản lý quỹ thành viên, CTQLQ bảo đảm: a) Không đầu tư vào chính quỹ đó và vào các QĐTCK khác, kể cả CTĐTCK, quỹ đầu tư bất động sản;
b) Không được sử dụng vốn, tài sản của quỹ để cho vay, bảo lãnh cho khoản vay của bất cứ bên thứ ba nào; khơng được bảo lãnh phát hành chứng khốn.
Các quy định của pháp luật về giới hạn trong hoạt động đầu tư của QĐTCK được ghi nhận lại tại Điều lệ của QĐTCK dưới hình thức: hạn chế đầu tư, hạn mức đầu tư, nguyên tắc đầu tư và hoạt động vay, cho vay và giao dịch ký quỹ của QĐTCK. Điển hình như Điều lệ và bản cáo bạch quỹ đầu tư cổ phiếu hàng đầu VCBF được quản lý bởi Công ty liên doanh quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Vietcombank (sửa đổi ngày 12/4/2018) [33].
3.2.2. Hoạt động công bố thơng tin của Quỹ đầu tư chứng khốn
Khi thành lập QĐTCK, CTQLQ phải chuẩn bị hồ sơ trong đó bao gồm Bản cáo bạch và Điều lệ QĐTCK. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch gồm các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều 15 Luật Chứng khoán. Điều lệ QĐTCK do CTQLQ dự thảo và được Đại hội NĐT thơng qua. Luật Chứng khốn cũng quy định cụ thể các nội dung chủ yếu có trong Điều lệ QĐTCK (Điều 86).
Điều lệ Quỹ đầu tư cổ phiếu tiếp cận thị trường Việt Nam (VESAF) (tháng 6/2017) [33] cụ thể hóa các quy định của pháp luật chứng khốn, ngồi giải thích các định nghĩa thì nội dung của Điều lệ gồm 15 Chương, 66 Điều và 5 Phụ lục đính kèm. Bản cáo bạch (sửa đổi ngày 06/4/2018) [33], là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử cơng khai những thơng tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán và lưu hành Chứng chỉ quỹ của Quỹ, Công ty quản lý quỹ và các tổ chức có liên quan của Quỹ.
Bên cạnh đó, Luật Chứng khốn quy định nghĩa vụ công bố thông tin của CTQLQ đối với quỹ đại chúng và công ty đầu tư chứng khốn đại chúng. Thơng tư số 155/2015/TT-BTC ngày 06/10/2015 hướng dẫn về công bố thông tin trên thị trường chứng khốn giải thích Quỹ đại chúng (bao gồm quỹ đóng, quỹ mở, quỹ hốn đổi danh mục và cơng ty đầu tư chứng khoán đại chúng), là đối tượng phải tuân theo quy định về công bố thông tin. Cụ thể:
(i) Nguyên tắc công bố thông tin của quỹ đại chúng: Việc công bố thông
tin phải đầy đủ, chính xác, kịp thời; Khi cơng bố thơng tin phải đồng thời báo cáo UBCKNN và Sở giao dịch chứng khốn nơi chứng khốn đó nêm yết, đăng ký giao dịch về nội dung thông tin công bố; Các đối tượng cơng bố thơng tin có trách nhiệm bảo quản, lưu giữ thông tin đã báo cáo, công bố; Ngôn ngữ thơng tin cơng bố trên thị trường chứng khốn là tiếng Việt.
(ii) Phương tiện công bố thông tin của quỹ đại chúng: a) Trang thông tin
điện tử (website) của tổ chức là đối tượng công bố thông tin; b) Hệ thống công bố thơng tin của Ủy ban Chứng khốn Nhà nước; c) Trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán (đối với quỹ đại chúng niêm yết).
(iii) Nội dung thông tin công bố của quỹ đại chúng
Cơng ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cơng bố thơng tin định kỳ về quỹ mở như: a) Báo cáo tài chính; b) Báo cáo hoạt động đầu tư; c) Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng; d) Báo cáo tổng kết hoạt động quản lý quỹ.
Ngoài ra, CTQLQ cịn phải cơng bố thơng tin bất thường; cơng bố thông tin theo yêu cầu; công bố thông tin của các đối tượng khác như: công bố thông tin về NĐT sở hữu từ 5% trở lên CCQ của quỹ đóng; cơng bố thơng tin về giao dịch của người nội bộ của quỹ đại chúng; cơng bố thơng tin về giao dịch hốn đổi chứng chỉ quỹ ETF lấy cổ phiếu cơ cấu.
3.2.3. Hoạt động quản trị nội bộ của Quỹ đầu tư chứng khoán
Các quy định về QĐTCK theo Luật Chứng khoán đã chỉ rõ các chủ thể tham gia vào QĐTCK bao gồm: CTQLQ thành lập QĐTCK (Điều 83), Nhà đầu tư có các quyền và nghĩa vụ khi tham gia vào QĐTCK (Điều 84) và Ngân hàng giám sát (Điều 98). Mỗi chủ thể có chức năng và vai trị đặc trưng riêng.
3.2.3.1. Quyền quản lý Quỹ đầu tư chứng khốn của cơng ty quản lý quỹ
Công ty quản lý quỹ được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hoặc CTCP theo quy định của Luật doanh nghiệp. CTQLQ thực hiện nghiệp vụ kinh doanh sau: quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khốn [4]. Cơng ty quản lý quỹ là doanh nghiệp hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ quản lý QĐTCK, quản lý danh mục
đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán [24]. Như vậy, quản lý QĐTCK là nghiệp vụ kinh doanh chính của CTQLQ. Nội dung quyền quản lý QĐTCK của CTQLQ thể hiện:
Quyền thành lập các loại hình QĐTCK: Việc thành lập và chào bán chứng chỉ
quỹ ra công chúng của quỹ đại chúng do CTQLQ thực hiện và phải đăng ký với UBCKNN; Việc thành lập quỹ thành viên do CTQLQ thực hiện và phải báo cáo với UBCKNN.
Quyền liên quan đến tổ chức quản trị của QĐTCK: CTQLQ triệu tập họp Đại
hội NĐT; Chương trình và nội dung họp Đại hội NĐT được CTQLQ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Khi giải thể QĐTCK, CTQLQ cùng NHGS hoàn tất việc thanh lý tài sản quỹ và phân chia tài sản quỹ.
Quyền liên quan đến hoạt động đầu tư của QĐTCK: NĐT – người sở hữu
QĐTCK, khơng có quyền kiểm sốt hàng ngày đối với việc ra quyết định đầu tư của quỹ. CTQLQ xác định mục tiêu hoạt động, lĩnh vực đầu tư, trực tiếp quản lý và sử dụng nguồn vốn của quỹ để đầu tư vào chứng khoán hoặc các dạng tài sản đầu