Hậu quả pháp lý của việc hủy hợp đồng- 123docz.net

2.2. Quy định và thực tiễn hủy hợp đồng thương mại quốc tế theo Bộ Nguyên tắc

2.2.3. Hậu quả pháp lý của việc hủy hợp đồng

2.2.3.1. Các bên chấm dứt nghĩa vụ hợp đồng

Tác dụng chính của việc hủy hợp đờng là giải phóng hai bên khỏi các nghĩa vụ để thực hiện hợp đờng. “Việc huỷ hợp đờng giải phóng các bên khỏi những nghĩa vụ của

mình trong tương lai” - Khoản 1, Điều 7.3.5 PICC. Các nghĩa vụ quan trọng nhất trong

hợp đồng thường là người bán phải cung cấp hàng hoá, dịch vụ, chuyển quyền sở hữu hàng hóa và chuyển giao các tài liệu; người mua phải thanh toán, nhận hàng… Nếu các nghĩa vụ đã không được thực hiện tại thời điểm hủy hợp đồng, các bên không còn nghĩa vụ phải thực hiện chúng sau này, bên kia hoàn toàn có thể từ chối thực hiện. Như

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

vậy, bằng cách thông báo chấm dứt, một bên bị vi phạm có thể từ chối việc thực hiện nghĩa vụ của mình, hoặc giữ lại hoạt động đáng ra cần thực hiện; bao gồm cả việc từ chối nhận sửa chữa bất kỳ lỗi lầm nào đã gây ra bởi bên kia. Trong ngắn hạn, kết quả chính của việc chấm dứt là cả hai bên được tự do, thoát khỏi từ các nhiệm vụ và nghĩa vụ cam kết theo hợp đồng, trừ các nghĩa vụ bồi thường thiệt hại (cũng như quyền yêu cầu bồi thường và nghĩa vụ phải thực hiện bồi thường). Tuy nhiên, cần lưu ý trường hợp hủy một phần của hợp đồng thì chỉ phần nghĩa vụ tương ứng tại phần bị hủy đó mới được chấm dứt.

2.2.3.2. Bên khơng được thực hiện có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại

Việc chấm dứt giải thoát cả hai bên khỏi nghĩa vụ hợp đồng, nhưng không làm mất đi quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Theo Khoản 2, Điều 7.3.5 PICC: “Việc huỷ

hợp đồng không loại trừ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại cho việc không thực hiện”.

Điều này đề cập đến quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại mặc dù phát sinh từ mối quan hệ với các nghĩa vụ khác trong hợp đồng nhưng tồn tại không phụ thuộc vào các nghĩa vụ đó tiếp tục hay chấm dứt. Về thực tế quy định này có thể tìm thấy trong nhiều vụ án, chẳng hạn như vụ án số 1285/07.7TJVNF.P1.S1 của Tòa án Bồ Đào Nha dưới đây8:

Nguyên đơn: một công ty Bồ Đào Nha Bị đơn: một công ty Tây Ban Nha.

Diễn biến tranh chấp: Hai bên ký kết hợp đồng mua bán quần áo, theo đó Bị

đơn cung cấp hàng hóa cho Nguyên đơn. Sau khi giao hàng phát hiện được hàng hóa bị lỗi, Nguyên đơn đã kiện ra Tòa án Bồ Đào Nha, tuyên bố chấm dứt hợp đồng, yêu cầu hoàn lại tiền và bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng.

Vấn đề pháp lý: Hủy hợp đồng có loại trừ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại hay không?

Quan điểm của cơ quan giải quyết tranh chấp: Tịa án cấp sơ thẩm đờng ý cho

người mua được nhận lại số tiền đã thanh toán cộng với lãi suất, nhưng bác bỏ yêu cầu

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

bồi thường cho tổn thất lợi nhuận đáng ra được hưởng vì theo Tòa án, việc chấm dứt hợp đồng này không đi kèm quyền đòi bồi thường thiệt hại về lợi nhuận.

Tòa án cấp phúc thẩm chỉ ra rằng có những quan điểm trái ngược nhau về khả năng kết hợp chấm dứt hợp đồng với bồi thường thiệt hại lợi nhuận kỳ vọng: Theo cách tiếp cận truyền thống, bên đã chấm dứt hợp đồng không thể dựa vào hợp đồng để có được bồi thường thiệt hại lợi nhuận kỳ vọng, theo cách tiếp cận hiện đại hơn thì lại thừa nhận sự kết hợp trên. Trong trường hợp này, Tòa án phúc thẩm cho rằng người mua không được đền bù thiệt hại về lợi nhuận, do những khả năng như người mua thất bại trong việc bán lại hàng hoá ở một mức giá cao hơn, người mua thiếu khách hàng, bị trộm cắp,…, những rủi ro này không thể được chuyển giao cho người bán khi mà người mua quyết định chấm dứt hợp đờng.

Tịa án tối cao lựa chọn PICC để giải thích bở sung cho luật quốc gia. Cụ thể, để hỗ trợ cho quyết định của mình Tòa án căn cứ vào Khoản 2, Điều 7.3.5 về quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại sau khi hủy hợp đồng và Điều 7.4.2 của PICC về bồi thường toàn bộ. Tòa án tối cao đã đảo ngược quyết định của Tòa án cấp phúc thẩm là chấp nhận yêu cầu bồi thường cho người mua khoản lợi nhuận bị mất.

Từ phân tích trên đây, có thể thấy, hủy hợp đồng không làm chấm dứt quyền đòi bồi thường thiệt hại, ngay cả khi thiệt hại đó không chỉ là tổn thất đã gánh chịu mà bao gờm cả những lợi ích đáng ra được hưởng.

2.2.3.3.Các điều khoản hợp đồng không bị ảnh hưởng

Mặc dù việc hủy hợp đồng giải phóng các bên khỏi nghĩa vụ hợp đồng của họ, điều này khơng có nghĩa rằng tất cả các điều khoản của hợp đồng cũng tự động hết hiệu lực. Khoản 3, Điều 7.3.5 của PICC có nêu: “Việc huỷ hợp đồng không ảnh hưởng

tới các điều khoản hợp đồng về giải quyết tranh chấp hay tới mọi điều khoản khác có hiệu lực kể cả trong trường hợp huỷ hợp đồng”. Tất cả các hệ thống pháp luật bây giờ

đều chấp nhận việc chấm dứt hợp đồng sẽ không gây ảnh hưởng đến việc áp dụng các điều khoản giải quyết tranh chấp như điều khoản trọng tài, luật áp dụng…

Mục đích của các quy định này là để ngăn chặn việc chấm dứt hoàn toàn của hợp đồng, các điều khoản giải quyết tranh chấp không chỉ giúp bảo đảm quyền và lợi ích

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

các bên mà còn là một công cụ bổ trợ cho việc hủy hợp đồng. Điều này đặc biệt quan trọng bởi xung đột sẽ càng trầm trọng thêm nếu không có được một phương án dự phòng để giải quyết thỏa đáng, đảm bảo được sự tin tưởng của các bên vào các biện pháp, điều luật áp dụng. Đồng thời quy định này chỉ đảm bảo các điều khoản đó không bị ảnh hưởng bởi việc hủy hợp đồng, không có nghĩa các điều khoản đó tồn tại mãi, nó còn phụ thuộc quy định của luật quốc gia, điều ước quốc tế quốc gia đó tham gia.

Bên cạnh các điều khoản về giải quyết tranh chấp không bị ảnh hưởng, còn có một số điều khoản đặc biệt khác cũng được duy trì ngay cả khi hợp đồng chấm dứt. Chẳng hạn các điều khoản về bảo mật, thì dù hợp đờng đã chấm dứt, các bí mật kinh doanh này vẫn phải được giữ kín để bảo vệ quyền và lợi ích các bên…Dưới đây là một trường hợp thực tế về điều khoản hợp đồng không bị ảnh hưởng do hủy hợp đồng, đây là tóm tắt nội dung vụ án số 111.2011 thuộc Tòa án trọng tài tại Liên bang Nga 9

Nguyên đơn: một công ty của Nga Bị đơn: một công ty Ý

Diễn biến tranh chấp: Nguyên đơn ký hợp đồng mua các thiết bị kỹ thuật từ Bị

đơn. Bị đơn sau đó từ chối cung cấp một phần hàng hố với lập luận rằng Ngun đơn đã khơng trả đủ tiền hàng do giá nguyên vật liệu tăng, giá hàng hóa cũng tăng. Nguyên đơn khẳng định đã thanh toán đầy đủ và khởi kiện ra Tòa án trọng tài tại Liên bang Nga.

Vấn đề pháp lý: Những điều khoản nào của hợp đồng không bị ảnh hưởng bởi hủy hợp đồng?

Quan điểm của cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa án trọng tài tham chiếu Bộ

Nguyên tắc UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế để giải thích và bở sung cho quyết định của mình. Khi xem xét vụ án, Tòa án thấy rằng Nguyên đơn đã thanh toán như trong hợp đồng, trong khi Bị đơn còn giao thiếu một phần hàng hóa và các tài liệu kỹ thuật kèm theo, Bị đơn cũng không đưa ra được số lượng chính xác hàng hóa bị cáo buộc cịn nợ Ngun đơn.

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

Tòa án viện dẫn Khoản 3 Điều 7.3.5, của PICC về các điều khoản hợp đồng không bị ảnh hưởng. Hợp đồng không quy định nghĩa vụ của Nguyên đơn phải trả thêm một khoản tiền do sự gia tăng chi phí nguyên vật liệu nên theo Tòa án, Bị đơn không có căn cứ pháp lý để đơn phương tạm dừng thực hiện hợp đồng và Nguyên đơn được quyền chấm dứt phần nghĩa vụ liên quan với phần chưa được Bị đơn thực hiện. Do đó, Tòa án quyết định rằng Nguyên đơn được quyền đòi bồi thường từ Bị đơn phần giá trị tương ứng với số lượng hàng hóa chưa được thực hiện. Tuy nhiên, Tòa án bác bỏ lập luận của Nguyên đơn cho việc thanh tốn các khoản phạt hợp đờng. Trong hợp đồng điều khoản phạt không áp dụng nếu chấm dứt một phần nên đòi tiền phạt như vậy là không hợp lý.

Như vậy, dù hợp đồng chấm dứt, các điều khoản về giải quyết tranh chấp cũng không bị ảnh hưởng. Tòa án vẫn căn cứ theo những điều khoản trong hợp đồng về luật áp dụng, bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hợp đồng để đưa ra hướng giải quyết tranh chấp chứ không dựa trên ý kiến chủ quan của mình để đi đến quyết định. Các điều khoản về giải quyết tranh chấp không thể bị hủy cùng với việc hủy hợp đồng, lúc này nó mới phát huy tác dụng giúp các bên tìm được hướng đi chung sau khi hợp đồng chấm dứt và khi mà mối quan hệ hợp tác có thể đã bị phá vỡ khiến hai bên không thể tự thỏa thuận được với nhau.

2.2.3.4. Bên có nghĩa vụ phải hồn trả cho bên kia những gì đã nhận

Hủy hợp đồng dẫn đến chấm dứt nghĩa vụ trong tương lai của mỗi bên nhưng một trong hai bên có thể đã nhận được tài sản của bên kia, hoặc đã được thanh toán một khoản tiền nhất định. Khi đó, một bên có thể muốn được bù lại số tiền đã chuyển giao, thu hồi lại tài sản hoặc giải phóng mình khỏi một công việc đã nhận. Những lập luận này được quy định tại Điều 7.3.6 của PICC phiên bản năm 1996, 2004 và Điều 7.3.6, 7.3.7 PICC phiên bản năm 2010. Về cơ bản, nội dung về hoàn trả sau hủy hợp đồng không có gì thay đổi, phiên bản 2010 chỉ làm rõ hơn quy định này trong hai trường hợp: hợp đồng đã được thực hiện vào một thời gian nhất định và hợp đồng được thực hiện qua một khoảng thời gian dài.

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

Hợp đồng được thực hiện vào một thời gian nhất định là hợp đồng mà nghĩa vụ của bên này được thực hiện toàn bộ và được chuyển giao cho bên kia vào một thời điểm cụ thể. Ví dụ về hợp đờng được thực hiện vào một thời gian nhất định là các hợp đồng mà người bán bán toàn bộ hàng hóa và giao hàng cho người mua trong một lần duy nhất, hợp đồng xây dựng trong đó nhà thầu có nghĩa vụ thực hiện toàn bộ công trình để khách hàng nghiệm thu tại một thời điểm nhất định…Hợp đồng được thực hiện qua một khoảng thời gian dài là hợp đồng mà nghĩa vụ thực hiện dần dần qua thời gian. Chẳng hạn như các hợp đồng cho thuê, các hợp đồng liên quan đến phân phối, nhượng quyền thương mại, cũng như các hợp đồng dịch vụ nói chung. Về cơ bản, việc thực hiện hợp đồng này có thể đã diễn ra trong một khoảng thời gian dài trước khi hợp đồng bị hủy, điều này gây ra những khó khăn khi phải làm rõ công việc gì đã được thực hiện. Do đó, hoàn trả chỉ có thể xác định đối với các giai đoạn sau khi xảy ra hủy hợp đồng.

Quy tắc này cũng chỉ nên áp dụng cho hợp đồng có nghĩa vụ có thể thể phân chia được theo phần. Nghĩa vụ không phân chia được theo phần là nghĩa vụ mà đối tượng của nghĩa vụ là vật không chia được hoặc là công việc phải được thực hiện cùng một lúc. Nếu nghĩa vụ là không phân chia được thì không thể xác định được giá trị tài sản đã chuyển giao hay công việc đã thực hiện chiếm bao nhiêu phần để quy đổi ra giá trị tương ứng. Một đối tượng hay công việc mà không phân chia được theo phần thì việc thực hiện dở dang đối với đối tượng, công việc này đã khiến chúng không còn như tính chất mong đợi ban đầu, hoàn toàn khơng có giá trị với bên kia, không thể bắt bên nhận đối tượng hay công việc đó phải bồi hoàn vì những thực hiện dở dang không có ý nghĩa với mình.

Đây là điểm khác biệt cơ bản trong hai trường hợp, còn lại nội dung hoàn trả vẫn tuân thủ những quy tắc chung như dưới đây:

Thứ nhất, về quyền yêu cầu hoàn trả. Theo Khoản 1, Điều 7.3.6 PICC phiên bản năm 2010: “Sau khi huỷ hợp đờng, mỗi bên có thể u cầu bên kia hồn trả những gì

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

Thứ hai, về hình thức hoàn trả. Hoàn trả, thông thường là việc trả lại những tài sản đã nhận, nhưng nếu không thể tiến hành hoàn trả tài sản đã nhận, bên có nghĩa vụ phải trả lại một khoản tiền tương đương giá trị với tài sản đã nhận như Khoản 2 Điều 7.3.6 PICC phiên bản năm 2010: “Nếu việc hồn trả bằng hiện vật khơng thể thực hiện

được hoặc khơng thích đáng thì phải hồn trả bằng giá trị tương đương nếu việc làm đó là hợp lý”.

Điều này đặc biệt quan trọng khi việc hoàn lại bằng hiện vật gây ra chi phí khơng hợp lý. Quy định này cũng phù hợp với nội dung Điểm b Điều 7.2.2 của PICC về thực hiện nghĩa vụ phi tiền tệ, theo đó, nếu việc thực hiện mặc dù vẫn có khả năng nhưng lại quá tốn kém hoặc gây ra những khoản chi phí bất hợp lý thì có thể thực hiện bằng nghĩa vụ thanh toán tiền.

Khái niệm “việc làm là hợp lý” cũng còn tùy thuộc từng trường hợp. Để làm rõ hơn khái niệm này, có thể xem xét vụ án số R.G 8850/05, tòa án Tribunale di Catania của Ý như sau10:

Nguyên đơn: công ty Consorzio FIMEDIL của Ý Bị đơn: công ty TEKIND của Ý

Diễn biến tranh chấp: Hai bên ký kết một hợp đồng theo đó Bị đơn có nghĩa vụ

xây dựng một hệ thống lọc nước cho Nguyên đơn. Sau khi đưa vào thử nghiệm, hệ thống này đã có một lỗi nghiêm trọng khiến cho chủ của dự án buộc phải yêu cầu hủy hợp đồng. Nguyên đơn kiện ra tòa án Tribunale di Catania của Ý.

Vấn đề pháp lý: Việc hoàn trả thực hiện như thế nào là hợp lý?

Quan điểm của cơ quan giải quyết tranh chấp: Tòa án lựa chọn PICC để hỗ

trợ cho phán quyết của mình. Tòa án đã chỉ ra rằng lỗi của hệ thống làm sạch nước là quá nghiêm trọng vì lỗi này đã khiến cho hệ thống không thể sử dụng được theo như mục đích ban đầu, hợp đờng sẽ bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì hai bên đã nhận được từ hợp đồng. Tòa án căn cứ vào quy định tại Khoản 1, Điều 7.3.6 PICC, do việc xây dựng đã hoàn tất, các thiết bị trong hệ thống đã được lắp ráp cố

Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU Hoi Can Su FTU

định, việc hoàn trả một số bộ phận này là không thể thực hiện được và để chủ của dự