22 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP
3.2.1.1. Sáp nhập ngân hàng quy mô lớn và ngân hàng quy mô nhỏ
Đây là xu hướng có nhiều khả năng xảy ra nhất trong thời gian tới khi các ngân hàng nhỏ bị đuối trong cuộc cạnh tranh. Thực tế cho thấy hiện nay số lượng ngân hàng trong nước quá nhiều, trong đó nhiều ngân hàng có năng lực yếu kém làm ảnh hưởng đến hoạt động của hệ thống ngân hàng và nền kinh tế. Các NHTM lớn trong nước với uy tín, thương hiệu, thị phần vững chắc sẽ chủ động hỗ trợ các ngân hàng nhỏ hoạt động yếu kém hơn trong hệ thống.
Ưu điểm
Các ngân hàng lớn thực hiện sáp nhập để tăng thị phần, nâng cao chất lượng, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, mở rộng cơ hội cạnh tranh trên thị trường nội địa cũng như quốc tế. Còn đối với các ngân hàng nhỏ sau khi sáp nhập cũng có những lợi ích riêng: có những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm, giải quyết được bài tốn khó về lộ trình tăng vốn điều lệ theo quy định của NHNN trong những năm tới khi hệ thống tài chính cịn nhiều khó khăn. Với số lượng NHTM tại Việt Nam hiện nay tương đối nhiều, canh tranh gay gắt, gây nhiều khó khăn cho hệ thống tài chính trong nước, thì việc các ngân hàng giúp đỡ lẫn nhau, các NHTM lớn nâng đỡ các NHTM nhỏ hơn sẽ được các nhà quản trị ngân hàng cân nhắc và xem xét nhiều hơn trong thời gian tới.
Hạn chế
Các ngân hàng nhỏ và các ngân hàng lớn có những dịng sản phẩm khác nhau, phân khúc thị trường không đồng nhất, văn hóa làm việc khác nhau, việc sống chung trong giai đoạn đầu sẽ rất khó khăn để tạo ra sự hịa hợp và đạt được những giá trị mong muốn.
3.2.1.2. Sáp nhập giữa các ngân hàng có cùng quy mơ, chiến lƣợc hoạt động
Theo mơ hình này các ngân hàng có cùng quy mơ sẽ bắt tay hợp tác với nhau. Khi mà thị trường tài chính ngân hàng đạt mức phát triển tương đối ổn định, các nguồn lực được khai thác một cách tồn diện thì xu hướng sáp nhập các ngân hàng cùng quy mô và cùng chiến lược phát triển sẽ xảy ra. Tuy nhiên xu hướng này sẽ không phải là xu hướng chủ đạo tại Việt Nam trong thời gian tới bởi thị trường tài chính Việt Nam cịn nhiều biến động và cịn non trẻ.
Ưu điểm
Sản phẩm của các ngân hàng khá đồng nhất, văn hóa, quy trình làm việc tương đồng, việc ứng dụng nông nghệ thông tin cũng giống nhau nên việc sáp nhập các ngân hàng cùng quy mơ sẽ thuận lợi, tốn ít chi phí và thời gian cho việc sáp nhập
Nhược điểm
Mơ hình này có khả năng thực hiện khi thị trường tài chính phát triển khá cao và ổn định. Các nguồn lực được khai thác triệt để, thị trường phát triển đạt đến mức bão hịa cần có sự sáp nhập của các ngân hàng để giảm chi phí và tăng cường khả năng bành trướng sang những thị trường mới hơn để khai thác. Việc ngồi vào bàn đàm phán cũng khó hơn do bên nào cũng có vị thế của mình và khơng muốn đánh mất vị thế hiện tại.
3.2.1.3. Sáp nhập giữa các ngân hàng nhỏ với nhau
Hiện nay việc sáp nhập ngân hàng đang được nhắc tới với các ngân hàng nhỏ hoạt động yếu kém để đối mặt với thách thức từ việc mở cửa thị trường. Mặt khác, với những quy định về lộ trình tăng vốn điều lệ, tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu của NHNN đang gây nhiều khó khăn cho các ngân hàng nhỏ trong bối cảnh hiện tại. Ngoài ra, việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ, yếu kém góp phần hướng tới giảm số lượng, tăng chất lượng, xây dựng hệ thống ngân hàng hoạt động lành mạnh, bảo đảm tính thanh khoản và an tồn. Thương vụ hợp nhất 03 ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa, và TMCP Sài Gịn là thương vụ điển hình và mở đầu cho xu hướng này.
Các ngân hàng nhỏ có chiến lược kinh doanh, phương pháp quản lý tương đồng, đối tượng khách hàng có đặc điểm giống nhau,… có sự liên kết sẽ cho phép các ngân hàng nhỏ vẫn tiếp tục tự chủ phát huy thế mạnh của mình bằng cách khai thác đối tượng khách hàng truyền thống đồng thời tăng cường năng lực cạnh tranh và đa dạng hóa sản phẩm bằng cách liên minh, liên kết với các ngân hàng nhỏ khác.
Nhƣợc điểm
Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với nhau khơng có yếu tố lợi ích kỹ thuật từ các ngân hàng lớn hơn do đa số các ngân hàng nhỏ có cơ sở kỹ thuật như nhau và khơng có điểm vượt trội nên phải tốn thời gian và chi phí cho hoạt động nghiên cứu phát triển và tìm chiến lược kinh doanh mới, quản lý mới cho ngân hàng sáp nhập.
3.2.1.4. Sáp nhập hình thành nên các tập đồn tài chính
Q trình quốc tế hóa thị trường tài chính Việt Nam địi hỏi cần phải có những tập đồn tài chính đủ mạnh, đủ sức cạnh tranh và hội nhập với sân chơi toàn cầu . Con đường tập đoàn đã được vạch ra với những ngân hàng lớn của Việt Nam hiện nay. Xu hướng này ngày càng rõ nét với sự ra đời của hàng loạt các công ty con của các ngân hàng. Chẳng hạn như ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín (Sacombank), ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) tuyên bố là tập đồn tài chính, hay thời gian gần đây ngân hàng Phát Triển Nhà TP.HCM (HDBank) đã mua đứt 100% vốn của cơng ty Tài chính Việt Société Générale (SGVF) mở đầu cho xu hướng các định chế Việt Nam mua lại các định chế khác để hình thành các tập đồn tài chính - ngân hàng cũng cho thấy mơ hình phát triển tất yếu của những ngân hàng lớn
Trong thời gian tới, khi thị trường phát triển hơn và hành lang pháp lý thông suốt sẽ có nhiều vụ sáp nhập và mua lại theo khối giữa các ngân hàng và các cơng ty khơng có chức năng kinh doanh ngân hàng nhưng hỗ trợ cho các hoạt động ngân hàng như chứng khoán, bảo hiểm, bất động sản,… để tạo nên những tập đồn tài chính ngân hàng phục vụ tốt nhất cho khách hàng theo một chu trình khép kín, đồng thời đa dạng hóa rủi ro và đạt được những lợi thế nhờ quy mô và cơ hội. Khi đã hình thành tập đồn tài chính vững mạnh, các tập đồn có thể thực hiện M&A vượt qua biên giới quốc gia nhằm thu lợi nhuận ngày càng nhiều hơn.
3.2.2. Ngày càng có nhiều ngân hàng nƣớc ngồi thâm nhập vào thị trƣờng tài chính Việt Nam thơng qua hình thức mua bán, sáp nhập
Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO, Việt Nam sẽ khơng tránh khỏi sự cạnh tranh khốc liệt và xu hướng sáp nhập xuyên biên giới giữa các tổ chức tài chính nước ngồi với các ngân hàng trong nước là hệ quả tất yếu. Bởi vì các ngân hàng nước ngoài ưa chuộng việc mua lại các ngân hàng trong nước thay vì thành lập ngân hàng mới để tiết kiệm chi phí và thời gian gia nhập thị trường khi pháp luật Việt Nam cho phép. Mặt khác, thương hiệu, nguồn lực về vốn, cơng nghệ, trình độ quản lý của các tổ chức nước ngoài cũng là sự hấp dẫn lớn đối với Ngân hàng trong nước.
Hình thức sáp nhập này được tiến hành như sau:
Trở thành cổ đông chiến lược của Ngân hàng trong nước theo tỷ lệ tối đa mà NHNN cho phép.
Tiến hành mua đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn.
Ƣu điểm
Các tổ chức nước ngoài tận dụng được nguồn lực có sẵn của Ngân hàng trong nước như: sản phẩm, thị trường sẵn có, cơ sở vật chất sẵn có,….Các ngân hàng nước ngồi sẽ đỡ tốn thời gian để có được giấy phép thành lập ngân hàng, đỡ tốn chi phí tiếp thị, tìm kiếm thị trường. Thay vào đó sẽ thay thế cách quản lý mới, phong cách phục vụ mới, quy trình mới hiệu quả, ứng dụng các thành tựu công nghệ, kỹ thuật. Tạo ra sân chơi cạnh tranh, buộc các ngân hàng trong nước khơng cịn tâm lý ỷ lại mà phải liên tục cải tiến, hồn thiện mình nếu khơng muốn bị thâu tóm.
Nhƣợc điểm
Sáp nhập xuyên biên giới sẽ có trở ngại là văn hóa làm việc khác nhau sẽ khiến các nhân viên bị xáo trộn đồng thời các khách hàng truyền thống sẽ khó thích ứng ngay với phong cách phục vụ mới, quy trình mới. Bên cạnh đó, thay đổi chính
sách vĩ mơ của chính phủ đối với hoạt động ngân hàng nước ngồi nói riêng và chính sách tiền tệ nói chung cũng là những trở ngại lớn
3.2.3. Các công ty tƣ vấn, môi giới chuyên nghiệp sẽ ngày càng đóng vai trị quan trọng trong việc kết nối các giao dịch
Hiện nay, thị trường tư vấn và mơi giới M&A được cho là rất có tiềm năng phát triển. Một số công ty tư vấn, hãng luật lớn đã thực hiện dịch vụ này rất bài bản và có nhiều kinh nghiệm trong những năm qua như PriceWaterhouse Coopers, Vilaf Hồng Đức,… Họ đã giúp khách hàng của mình thực hiện nhiều hợp đồng giao dịch có giá trị lớn. Vai trị của các tổ chức tư vấn môi giới trong lĩnh vực M&A thể hiện:
Các công ty tư vấn, môi giới chuyên nghiệp, giàu kinh nghiệm sẽ kết nối tất cả các bên liên quan ở cả phía đầu mua và đầu bán, giúp các bên tập trung vào bức tranh tồn cảnh của thương vụ, nhằm mục đích cuối cùng là kết thúc giao dịch thành công.
Trong giai đoạn chuẩn bị, tổ chức tư vấn môi giới trung gian sẽ hỗ trợ công ty đánh giá thực trạng hiện tại của ngân hàng, tiềm năng phát triển trong tương lai và đưa ra phác thảo về cấu trúc thương vụ, danh sách các bên mua tiềm năng. Đồng thời, giới thiệu cho ngân hàng nhiều đối tác mua tiềm năng, qua đó tăng khả năng thành cơng của giao dịch, cũng như khả năng tìm được bên mua trả giá cao nhất.
Các tổ chức tư vấn môi giới trung gian biết chính xác thơng tin mà nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư tài chính quan tâm, cung cấp theo hướng tối đa hóa lợi ích cho ngân hàng.
Trong q trình chuyển nhượng, các tổ chức tư vấn môi giới trung gian sẽ làm rõ các thông số định giá, chuẩn bị tài liệu marketing phù hợp, tìm kiếm và sắp xếp trao đổi với các bên mua tiềm năng, hỗ trợ thực hiện quá trình thẩm định soát xét, chào mua, thương lượng giá và các tài liệu cần thiết khác.
3.2.4. Phƣơng thức thực hiện mua bán, sáp nhập sẽ ngày càng đa dạng
Tùy thuộc vào mụa tiêu, cấu trúc sở hữu, lợi thế so sánh, đặc điểm quản trị, văn hóa cơng ty của các cơng ty trong giao dịch sẽ có các cách thức thực hiện và thâu tóm sáp nhập khác nhau. Một số cách phổ biến như: Chào mua công khai, Lôi kéo cổ đông bất mãn, thương lượng với Hội đồng quản trị, Ban điều hành, Mua dần cổ phiếu thơng qua giao dịch trên thị trường chứng khốn, mua tài sản, …
3.3. Các giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng vực ngân hàng
3.3.1. Các giải pháp về phía ngân hàng nhà nƣớc
3.3.1.1. Hồn thiện khung pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập
Khung pháp lý cho hoạt động M&A nói chung và hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng được quy định rải rác trong các trong các văn bản quy phạm pháp luật. Do đó vấn đề vận dụng các quy định khi thực hiện các thương vụ M&A tài chính ngân hàng sẽ gặp nhiều khó khăn. Ngồi ra, các quy định mới chỉ đề cập hoặc hoặc điều chỉnh một số nội dung căn bản nhất trong tiến trình thực hiện M&A chứ chưa bao giờ bao trùm toàn bộ hoạt động này. Đặc biệt là M&A tài chính ngân hàng- là hoạt động có sức ảnh hưởng lớn do tầm quan trọng của ngành này trong nền kinh tế.
Hiện nay, NHNN cần phối hợp với các bộ ngành như Ủy ban Chứng Khoán Nhà Nước, Cục Quản Lý Cạnh Tranh,… để hoàn thiện quy định. Quy định này đồng thời phải kết hợp các đặc thù của ngành tài chính với việc hệ thống hóa các quy định cịn nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp lý vào văn bản có mức độ pháp lý cao hơn. Xây dựng tập trung và có hệ thống đối với các quy định pháp luật về M&A ngân hàng với hoạt động M&A, hợp nhất, đầu tư mua cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược trong luật các TCTD với tư cách là đạo luật điều chỉnh chuyên ngành, theo đó cần định nghĩa, khái niệm, hình thức, điều kiện, quy trình và hợp đồng M&A ngân hàng cụ thể. Đồng thời với tư cách là một hình thức tập trung kinh tế bị điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật cạnh tranh, thì các quy định về M&A ngân hàng cần phải phù hợp và đáp ứng các điều kiện về kiểm sốt cạnh tranh
khơng lành mạnh, về thị phần, thị trường liên quan,… để tránh độc quyền, hạn chế cạnh tranh khơng lành mạnh trên thị trường tài chính. Ngồi ra các vấn đề về định giá tài sản, thương hiệu, lao động,… cần phải được làm rõ trong q trình hồn thiện các chính sách, cơ chế cho hoạt động M&A ngân hàng.
3.3.1.2. Nâng cao vai trò của NHNN Việt Nam trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng lộ trình hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng
Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngân hàng
Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động M&A vẫn cịn tương đối mới mẻ. Đóng vai trị là người định hướng và quản lý hệ thống NHTM, NHNN cần chủ động hơn nữa trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức về M&A, thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo Ngân hàng nhằm chia sẻ hiểu biết, kinh nghiệm về hoạt động M&A trên thế giới và Việt Nam trong thời gian vừa qua.
Mặt khác, hiện nay số lượng các ngân hàng nước ngồi đang thâm nhập vào thị trường tài chính Việt Nam đang có xu hướng tăng cao. Sự hỗ trợ về mặt thơng tin từ phía NHNN có tác dụng giúp cho các NHTM khơng bị yếu thế trong việc đàm phán mua bán sáp nhập hoặc có thể ngăn ngừa hoạt động sáp nhập mang tính chất thơn tính của các ngân hàng nước ngồi.
NHNN Việt Nam cần xác định rõ vai trò trong định hướng và xây dựng lộ trình hoạt động M&A ngân hàng
Định hướng của ngành ngân hàng Việt Nam sắp tới đây là nâng cao năng lực quản trị điều hành, năng lực tài chính, năng lực cơng nghệ ,… nhằm tăng sức cạnh tranh với các TCTD nước ngoài đồng thời đảm bảo an toàn hệ thống. Tuy nhiên muốn đảm bảo thực hiện mục tiêu nói trên và giảm thiểu hoạt động thâu tóm khi các giới hạn đối với nhà đầu tư nước ngồi tại Việt Nam dần được nới lỏng thì vai trị của NHNN Việt Nam trong việc định hướng và thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng là vô cùng quan trọng. NHNN cần chịu trách nhiệm dàn xếp, trung gian cho các hoạt động M&A ngân hàng trước khi có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngồi. Cụ thể:
NNHN cần có cơ chế chính sách để thúc đẩy, hồn thiện hơn hoạt động mua bán, sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân hàng. Hiện tại Việt Nam còn nhiều NHTM cổ phần nhỏ, hoạt động kém hiệu quả, thiếu nhà quản trị điều hành cấp cao có chiến lược, điều này đe dọa đến sự an toàn hoạt động của cả hệ thống ngân hàng. NHNN phải thực hiện trách nhiệm là đầu mối nối kết các TCTD Việt Nam trong hoạt động M&A, ban hành các chính sách ưu đãi về thủ tục hành chính, về dự trữ bắt buộc nhằm thúc đẩy các ngân hàng nhỏ tự nguyện tìm đến, sáp nhập với nhau.
NHNN cần sửa đổi, bổ sung các quy định về việc thành lập mới ngân hàng theo hướng chặt chẽ và nghiệm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho các ngân hàng ra đời