3.2 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY THỊ TRƯỜNG M&A TẠ
3.2.2.3 Sử dụng các dịch vụ tư vấn hỗ trợ
Đối với bên bán, việc tham gia của các công ty tư vấn tài chính và định giá chuyên nghiệp có xu hướng tạo áp lực để bên mua trả giá cao hơn.
Đối với bên mua, các công ty tư vấn tài chính giúp xác định giá trị cộng hưởng sau giao dịch M&A, tạo nền tảng cho một mức giá mua hợp lý.
Vì vậy, các doanh nghiệp khi thực hiện M&A cần thiết phải thuê các công ty tư vấn thực hiện các quá trình điều tra chi tiết (Due Diligence) một hoặc một số lĩnh vực của doanh nghiệp để nhận diện các rủi ro có thể có trong giao dịch M&A và từ đó tìm ra các giải pháp hạn chế rủi ro này.
Các quá trình điều tra chi tiết bao gồm
- Điều tra chi tiết về thương mại (Commercial Due Diligence - CDD). CDD khảo sát thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của doanh nghiệp trên thị trường.
- Điều tra chi tiết về tài chính (Financial Due Diligence - FDD), điều tra tài chính nội bộ của doanh nghiệp mục tiêu, như vốn chủ sở hữu, vốn vay, nợ phải thu, nợ phải trả, các dòng tiền... FDD sẽ xác định chỉ mục tài chính hiện tại và trong tương lai của doanh nghiệp. Đây là tiêu chí quan trọng giúp bên mua xác định giá bán của doanh nghiệp mục tiêu.
- Điều tra chi tiết về pháp lý (Legal Due Diligence - LDD). LDD đưa ra những cảnh báo về tính khả thi trong lĩnh vực pháp lý của giao dịch M&A.
- Điều tra chi tiết về môi trường (Environmental Due Diligence - EDD). EDD xem xét việc tuân thủ các quy định về môi trường của doanh nghiệp mục tiêu trong quá khứ cũng như những ảnh hưởng trong tương lai.
- Điều tra chi tiết về công nghệ (Technology Due Diligence - TDD). TDD tập trung xác định công nghệ hiện tại, những cải thiện có thể có, hay nguy cơ lạc hậu về công nghệ của doanh nghiệp mục tiêu.
KẾT LUẬN CHƯƠNG III
Bất kỳ vụ M&A nào để phát huy được hiệu quả, người mua phải có một quy trình thực hiện mang tính chiến lược, quy định về giá và chiến lược sáp nhập phải được tính tốn kỹ. Cứ nghĩ là đang có lợi, đơn giản vì mức giá trong thời điểm suy thối sẽ rẻ hơn, điều này khơng có nghĩa là sẽ nới rộng tiêu chuẩn hoặc thay đổi cách tiếp cận. Giá trị thực của M&A chính là tiềm năng phát triển sau này và lợi nhuận. Ngay cả người bán cũng có thể được lợi từ thỏa thuận trong lúc suy thối nhờ có thêm khoản tiền quý giá và tăng cường tập trung vào những lĩnh vực chủ chốt trong thời điểm cần thiết nhất.
Mặc dù thị trường M&A tại Việt Nam còn khá non trẻ nhưng đã đem lại nhiều thành quả đáng ghi nhận, góp phần phát triển kinh tế xã hội của đất nước trong thời buổi hội nhập vào nền kinh tế chung của thế giới. Bên cạnh đó, để thị trường này hồn thiện và phát triển, manh tính chun nghiệp cao đòi hỏi nhiều nỗ lực hơn nữa từ phía nhà nước cũng như các doanh nghiệp. Đặc biệt là các doanh nghiệp, đối tượng chính của giao dịch, phải thấu hiểu về hoạt động M&A, các lợi ích của M&A nhằm cơ cấu lại hoạt động kinh doanh của mình, phát triển
PHẦN KẾT LUẬN
Lý thuyết giá trị doanh nghiệp là lý thuyết khá mới mẽ đối với doanh nghiệp Việt Nam. Giá trị doanh nghiệp được hiểu là tổng giá tại tài sản (wealth) của doanh nghiệp mà người chủ doanh nghiệp sở hữu. Nếu chia theo tài sản thì giá trị của doanh nghiệp là giá trị tài sản hữu hình cộng với giá trị tài sản vơ hình trừ đi nợ vay, nếu chia theo cấu trúc nguồn tài trợ thì giá trị doanh nghiệp là giá thị trường của vốn chủ sở hữu cộng với nợ vay dài hạn, và nếu căn cứ vào giá trị kinh tế thị giá trị doanh nghiệp là giá trị hiện tại của tất cả nguồn thu nhập trong tương lai mà doanh nghiệp đó sản sinh ra.
M&A là một hoạt động đầu tư kinh doanh đặc thù vì đối tượng ở đây khơng phải là sản phẩm, dịch vụ mà là các doanh nghiệp. Như vậy, giữa chủ thể và đối tượng khơng có gì khác nhau về loại hình, đặc điểm và cấu trúc quản lý. Xét cho cùng, cái mà công ty chủ động thực hiện M&A nhắm đến không phải là mua một tài sản mà là những lợi ích (có thể là lợi nhuận, tài chính hoặc thị trường...) đem lại từ việc nắm giữ quyền sở hữu và chi phối người quản lý của công ty mục tiêu. Xét về quản trị, cơng ty vừa có tính cụ thể vừa có tính trừu tượng. Chúng ta vẫn thường hình dung cơng ty qua những hình ảnh dễ nhận thấy như đội ngũ nhân viên, văn phòng, nhà máy, cửa hàng, sản phẩm, thương hiệu... Tuy nhiên, hình thức công ty cổ phần đã cho phép chia tổng giá trị công ty thành những phần bằng nhau một cách trừu tượng. Nhờ đó, các cơng ty có thể dễ dàng thực hiện M&A không chỉ bằng cách mua tài sản mà còn bằng nhiều cách khác nhau như chào thầu, mua cổ phần trên thị trường chứng khốn, lơi kéo cổ đơng, và nhiều hình thức phong phú khác như đã đề cập.
Thực tiễn thị trường cho thấy mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong các con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư bởi nó tiết kiệm được nguồn lực, thời gian và tránh được rào cản. Trong tiến trình hội nhập cũng như cạnh tranh trên thị trường.
Trên cơ sở vận dụng, tổng hợp các nghiên cứu, luận văn đã:
1. Phân tích rõ về mặt lý luận các khái niệm về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A).
2. Hệ thống hố và phân tích nội dung cơ bản nhất lý thuyết mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), một lý thuyết vô cùng mới mẽđối với các doanh nghiệp Việt Nam.
3. Luận văn đã phân tích những lợi ích cũng như xu hướng tất yếu của M&A trong giai đoạn sắp tới, khi Việt Nam gia nhập ngày càng sâu rộng vào kinh tế thế giới.
4. Luận văn đưa ra những lý thuyết tài chính doanh nghiệp đã được học ứng dụng vào giao dịch M&A nhằm xác định những lợi ích kinh tế đạt được từ cộng hưởng, lợi ích kinh tế nhờ quy mô làm cơng cụ để ước tính về mặt định lượng khi thực hiện M&A.
5. Luận văn cũng đã nêu các giải pháp về chính sách vĩ mơ từ phía nhà nước để phát triển thị trường M&A tại Việt Nam, và đặc biệt các kiến nghị đối với doanh nghiệp để các doanh nghiệp mạnh dạng tham gia vào lĩnh vực này.
6. Cuối cùng, luận văn cho rằng M&A là một công cụ thu hút nguồn lực và bành trướng quy mô doanh nghiệp. Còn trong thời kỳ khủng hoảng hoặc suy thoái kinh tế, M&A là một phương cách hữu hiệu, để duy trì hoạt động của doanh nghiệp, thoát ra khỏi suy thoái và hồi phục phát triển.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
Tài liệu tiếng Việt
1. T.S Thái Bảo Anh (2006), Tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Việt Nam, tại trang web baolawfirm.com.vn.
2. Nguyễn Tấn Bình (2004), Phân tích quản trị tài chính, Nhà xuất bản thống kê.
3. T.S Nguyễn Đình Cung, T.S Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp
nhất trên khía cạnh quản trị cơng ty: Lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực
tiễn tại Việt Nam, saga.vn.
4. T.S Phan Thị Bích Nguyệt (2006), Đầu tư tài chính, nhà xuất bản thống kê.
5. PGS.TS Nguyễn Thị Ngọc Trang (2006), Quản trị rủi ro tài chính, nhà
xuất bản thống kê.
6. PGS.TS Trần Ngọc Thơ (2003), Lý thuyết tài chính doanh nghiệp hiện đại, nhà xuất bản thống kê.
7. Luật chứng khoán, 2006. 8. Luật Doanh nghiệp, 2005. 9. Luật Đầu tư, 2005.
10. Luật Cạnh tranh, 2004.
Tài liệu tiếng Anh
11.Steven M. Bragg (2009), Mergers & Acquisitions, john wiley & sons,
12. Cary L. Cooper and Sydney Finkelstein (2007), Advances in Mergers and Acquisitions, JAI Press, Linacre House, Jordan Hill, Oxford OX2
8DP,UK
13. Michael E. S. Frankel (2005), Mergers and Acquisitions basics, john
wiley & sons, inc.
14. Levy, Haim and Marshall Sarnat (1990), Capital Investment and Financial Decisions, New York: PrenticeHall.
15. Andrew J. Sherman and Milledge A. Hart (2006), Mergers & acquisitions from A to Z, American Management Association.
16. Brealey, Richard A. and Stewart C. Myers (2002), Principles of Corporate Finance, 7/e, Burr Ridge, Illinois: Irwin/McGrawHill.
17. Professor Alexander Roberts, Dr WilliamWallace, Dr Peter Moles (2003), Mergers and Acquisitions, Edinburgh Business School, Heriot-Watt University, United Kingdom.
18. Zabihollah Rezaee (2001), Financial Institutions, Valuations,
Mergers, and Acquisitions:The Fair Value Approach, John Wiley & Sons,
Inc
19. Copeland, Tom, Tim Koller and Jack Murrin (1995), Valuation Measuring and Managing the Value of Companies, New York: John Wiley & Sons.
20. Mark C. Tibergien and Owen Dahl (2006), How to Value, Buy, or Sell a
Financial-advisory Practice, Bloomberg press, New york.
21. Ingo Walter (2004), Mergers and Acquisitions in Banking and Finance, Oxford University Press, Inc.
23. Thomsonreuters.com
Các website tham khảo
www.wikipedia.com www.muabancongty.com. www.kiemtoan.com.vn www.Sanduan.vn www.Muabandoanhnghiep.com.duan.vn www.Sanmuabandoanhnghiep.com www.Atpvietnam.com www.Wss.com.vn www.Bwportal.com.vn www.saga.vn www.vietnamnet.vn www.vnexpress.net
PHỤ LỤC 1: SƠ ĐỒ QUY TRÌNH THỰC HIỆN GIAO DịCH M&A Giai đoạn 1: Chiến lược hợp lý
Các nhân tố cơ bản mang tính chiến lược
Chiến lược tổng thể Đềsáp nh xướậng p Phân tích rủi ro Đánh giá các yếu tố cơ bản Sắp xếp so sánh giữa mục tiêu sáp nhập với mục tiêu chiến lược: Các nhân tố cơ bản OK?
Tập trung chiến lược
Phân tích cấu trúc hiện tại Phân tích cấu trúc cơng ty mục tiêu Phân tích cấu trúc mong muốn Đánh giá các hiệu quả phù hợp với chiến lược Mứcđộ phù hợp chiến lược và tập trung vào các mục tiêu chiến lược
Giai đoạn 2: Định giá Định giá
Định giá công ty mục tiêu dựa vào phân tích các dữ liệu tài chính kết hợp sử dụng các kỹ thuật và công cụ tài chính
thích hợp
Báo cáo định giá và các đề xuất
Điều tra chi tiết
Các số liệu tài chính Khảo sát và điều tra Điều tra về văn hố Phân tích trách nhiệm pháp lý Báo cáo điều tra chi tiết và các đề xuất
Giai đoạn 3: Thực hiện Lập kế hoạch trước thực hiện
Bảng báo cáo công việc Các cấu trúc sự cố hoLạậch p kứếng dụng các công cụ Nguyên tắc phân bố và kiểm soát Kế hoạch thực hiện theo nguyên tắc Thực hiện Thực hiện Định giá năng động Điều khiển và giám sát kiểm soát Điều chỉnh và chỉnh sữa Sử dụng các kỹ thuật và công cụ quản lý dự án đểđạt sự thích hợp
Đánh giá và xem xét lại hậu thực hiện
Xem xét lại các cột mốc Xem xét ltừng phần ại Đo lường các mục tiêu Bài học kinh nghiệm dữ liệu tập trung dùng trong tương
PHỤ LỤC 2: MỘT SỐ VẤN ĐỀ THẨM ĐỊNH CƠ BẢN KHI MUA LẠI DOANH NGHIỆP
Mua một doanh nghiệp có sẵn là sự đầu tư ít rủi ro hơn và mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với việc tạo dựng một doanh nghiệp từ con số không. Nhưng nó cũng khơng phải hồn tồn khơng có rủi ro và sự thành công sẽ phụ thuộc rất nhiều vào sự lựa chọn và đánh giá khôn ngoan về doanh nghiệp định mua.
Dưới đây là những yếu tố cần xem xét khi bắt đầu tính đến khả năng mua lại doanh nghiệp. Những yếu tố này khơng có nghĩa sẽ thay thế được cho việc đánh giá cặn kẽ. Những mục nhỏ dưới đây để tìm hiểu thêm về những gì cần xem xét:
Các báo cáo tài chính
Hãy xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của cơng ty trong vịng từ 3-5 năm qua để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của cơng ty. Phải bảo đảm là những số liệu đã được kiểm toán bởi một cơng ty kiểm tốn độc lập (CPA) danh tiếng. Đừng chấp nhận một bản đánh giá tài chính sơ sài hoặc một bản hồ sơ lắp ghép, bởi chúng dựa trên những số liệu do cơng ty cung cấp. Cơng ty đó có ở trong tình trạng tài chính lành mạnh khơng? Các báo cáo tài chính có khớp với các bản khai thuế không? Tỷ số vận hành và bán hàng của cơng ty có phù hợp với mức trung bình trong ngành kinh doanh đó khơng? Phân tích những số liệu này để xác định giá trị thực của công ty định mua.
Các khoản phải chi và phải thu
thanh toán kịp khơng. Thời hạn thanh tốn thơng thường cũng khác nhau tuỳ từng ngành kinh doanh, song nói chung mức chuẩn là từ 30 đến 60 ngày. Nếu các lệnh trả tiền được thanh toán sau thời hạn ghi trong hố đơn từ 90 ngày trở lên, thì có nghĩa là người chủ cơng ty có thể đang gặp khó khăn với việc thu chi. Đồng thời, hãy tìm hiểu xem cơng ty có bị đặt dưới quyền xiết nợ do khơng thanh tốn được các hố đơn hay khơng.
Hãy kiểm tra số tiền sẽ thu được với thái độ thận trọng; bởi giá trị mà các công ty khai thường bị thổi phồng lên. Hãy xem xét thật kỹ ngày tháng của các khoản thu đó để xác định xem bao nhiêu khoản phải thu không được trả đúng hạn và thời gian chậm trễ là bao lâu. Điều này rất quan trọng bởi khoản phải thu q hạn càng lâu thì giá trị của nó càng thấp và khả năng nó khơng được thanh tốn càng cao. Trong khi xem xét phần này, hãy lập một danh mục mười khoản thu được lớn nhất của cơng ty và thực hiện kiểm tra tín dụng đối với chúng. Nếu phần lớn người tiêu dùng hoặc khách hàng đều có khả năng trả nợ nhưng đã trả chậm, thì có thể giải quyết được vấn đề này bằng cách áp dụng một chính sách thu nợ chặt chẽ hơn. Nếu các khách hàng của cơng ty có tình hình tài chính khơng ổn định thì nên tìm ngay phương án mua một cơng ty khác.
Đội ngũ nhân viên
Những nhân viên chủ chốt là tài sản quan trọng đối với nhiều doanh nghiệp. Cần xác định xem đội ngũ nhân viên có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của doanh nghiệp. Cũng cần xem xét các thói quen làm việc của họ để biết liệu đây có phải là những người có thể làm việc cùng hay không. Những nhân viên chủ chốt này đã làm việc cho công ty được bao
sở hữu hay khơng? Các hình thức khuyến khích nào để giữ họ ở lại? Những nhân viên chủ chốt nào có thể dễ dàng thay thế? Quan hệ của họ với các khách hàng như thế nào, và các khách hàng đó liệu có đi theo những nhân viên này nếu họ ra đi khơng? Đồng thời, nên xem xét vai trị của người chủ sở hữu hiện thời trong công ty. Liệu đây có phải là vai trị mình muốn đảm trách hay khơng? Có nhân viên hiện thời nào có thể đảm đương những trách nhiệm ấy khi cần không?
Khách hàng
Đây là tài sản quan trọng nhất của công ty mua được . Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác mà bạn sẽ mua được. Liệu các khách hàng này có mối quan hệ đặc biệt với người chủ hiện thời của công ty không (bạn lâu năm hay họ hàng)? Họ đã là khách hàng của công ty được bao lâu và họ đóng góp bao nhiêu phần trăm lợi nhuận của công ty? Họ sẽ ra đi hay ở lại khi công ty chuyển sang chủ sở hữu mới? Người chủ hay người quản lý cơng ty hiện thời có vẻ có quan hệ tốt với các khách hàng hay khơng? Cơng ty có chính sách bằng văn bản nào quy định việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp, v...v của khách hàng hay không? Người chủ cũ của công ty đã từng hỗ trợ cho cộng đồng hay ngành kinh doanh đó chưa?
Địa điểm kinh doanh
Điều này đặc biệt quan trọng nếu như sẽ mua một công ty bán lẻ. Địa điểm kinh doanh có tầm quan trọng như thế nào đối với sự thành công của công ty? Địa điểm của công ty định mua tốt như thế nào? Công ty phụ thuộc như thế nào vào việc bán hàng cho các khách hàng trong khu vực? Triển