Tổ chức niêm yết là các cơng ty cổ phần đáp ứng đủ các điều kiện và đã được niêm yết chứng khốn của mình trên SGDCK hoặc TTGDCK. Hiện nay, ở nước ta cĩ 2 SGDCK đĩ là SGDCK Hồ Chí Minh và SGDCK Hà Nội. Điều kiện để được niêm yết chứng khốn trên 2 SGDCK này được quy định cụ thể tại Nghị Định 14/2007/NĐ – CP. Trong phạm vi của đề tài này, tác giả chỉ đề cập chủ yếu đến các điều kiện liên quan đến việc niêm yết cổ phiếu tại 2 SGDCK này. Các điều kiện được tĩm tắt cụ thể như sau:
SGDCK Hồ Chí Minh SGDCK Hà Nội
1. Vốn điều lệ(đã gĩp tại thời điểm đăng ký niêm yết, theo sổ sách kế tốn)
Từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên
Từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên
2. Hoạt động kinh doanh Hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải lãi và khơng cĩ lỗ lũy kế
Năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải lãi
3. Các khoản nợ Khơng cĩ các khoản nợ quá hạn chưa được dự phịng theo quy định của pháp luật, cơng khai mọi khoản nợ đối với cơng ty của thành viên HĐQT, BKS, BGĐ, KTT, Cổ đơng lớn và những người cĩ liên quan.
Khơng cĩ các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và hồn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước
4. Số lượng cổ đơng nắm giữ quyền biểu quyết
Tối thiểu 20% cổ phiếu cĩ quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đơng nắm giữ
Cổ phiếu cĩ quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đơng nắm giữ
5. Hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu của các cổ đơng là thành viên của HĐQT, Ban Kiểm sốt, BGĐ, Kế tốn trưởng
Nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo,
Nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo,
khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ.
khơng tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ.
6. Hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu
Theo quy định tại khoản 2 Điều 10, Nghị định 14/2007/NĐ – CP
Theo quy định tại khoản 2 Điều 10, Nghị định 14/2007/NĐ – CP
7. Đối với DN mới thành lập
Các DN thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc cơng nghệ cao, DN 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành cơng ty cổ phần khơng phải đáp ứng điều kiện số 2
b. Những yêu cầu chung về nội dung, thời hạn và hình thức cơng bố:
BCTC năm
Tương tự như đối với các cơng ty đại chúng chưa niêm yết, các tổ chức niêm yết cũng cĩ nghĩa vụ phải cơng bố thơng tin định kỳ về BCTC năm đã được kiểm tốn. Tuy nhiên, khác với các cơng ty đại chúng chưa niêm yết thì BCTC năm của các tổ chức niêm yết phải được kiểm tốn bởi các tổ chức kiểm tốn được chấp thuận (thay vì chỉ là các tổ chức kiểm tốn độc lập đủ điều kiện hành nghề theo quy định của Bộ Tài Chính). Các tổ chức kiểm tốn được chấp thuận kiểm tốn các tổ chức niêm yết trước hết cũng phải đáp ứng đủ các điều kiện hành nghề theo quy định của Bộ Tài Chính, bên cạnh đĩ các tổ chức kiểm tốn này cịn phải đáp ứng đủ các điều kiện sau (ban hành theo Quyết định số 89/2007/QĐ – BTC):
¾ Cĩ vốn điều lệ hoặc vốn chủ sở hữu từ 2 tỷ đồng trở lên đối với DN kiểm tốn trong nước; Vốn điều lệ tối thiểu là 300.000 USD đối với DN kiểm tốn cĩ vốn đầu tư nước ngồi
¾ Cĩ số lượng kiểm tốn viên hành nghề từ 7 người trở lên và cĩ đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 8 của Quyết định số 89/2007/QĐ – BTC.
¾ Thời gian hoạt động kiểm tốn tại Việt Nam:
o Tối thiểu là trịn 3 năm tính từ ngày thành lập đến ngày nộp Đơn đăng ký tham gia kiểm tốn. Trường hợp các DN kiểm tốn phải chuyển đổi loại hình theo quy định của Nghị định 105/2004/NĐ-CP ngày 30/3/2004 của Chính phủ về kiểm tốn độc lập và Nghị định 133/2005/NĐ-CP ngày 31/10/2005 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 105/2004/NĐ-CP thì ngày thành lập là ngày ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trước khi chuyển đổi;
o Trường hợp DN kiểm tốn hoạt động tại Việt Nam từ trịn 6 tháng đến dưới 3 năm tính từ ngày thành lập đến ngày nộp Đơn đăng ký tham gia kiểm tốn thì 7 kiểm tốn viên hành nghề phải cĩ ít nhất trịn 3 năm kinh nghiệm kiểm tốn sau ngày được cấp Chứng chỉ kiểm tốn viên và đáp ứng các quy định tại khoản 1 Điều 8 và điểm a, d, đ, e, g khoản 2 Điều 8 của Quyết định số 89/2007/QĐ – BTC
¾ Cĩ số lượng khách hàng kiểm tốn hàng năm tối thiểu là 30 đơn vị trong 2 năm gần nhất. Đối với DN kiểm tốn tính thời gian hoạt động theo quy định tại điểm b khoản 2.3 Điều 5 thì tại thời điểm nộp Đơn đăng ký tham gia kiểm tốn phải cĩ tối thiểu là 30 khách hàng kiểm tốn.
¾ Nộp đầy đủ, đúng thời hạn hồ sơ đăng ký tham gia kiểm tốn theo quy định tại Điều 10 của Quyết định số 89/2007/QĐ – BTC.
¾ Khơng vi phạm các quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều 12 của Quyết định số 89/2007/QĐ – BTC.
¾ Trường hợp cĩ vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều 12 hoặc vi phạm liên quan đến hành nghề kiểm tốn và bị xử phạt theo quy định của pháp luật thì sau 1 năm mới được xem xét.
Các quy định về thời hạn nộp, nội dung và hình thức cơng bố BCTC năm được kiểm tốn của các tổ chức niêm yết cũng tương tự như đối với các cơng ty đại chúng chưa niêm yết(đã trình bày cụ thể trong phần trên). Ngồi ra, các tổ chức niêm yết cịn phải cĩ nghĩa vụ cơng bố đầy đủ nội dung thơng tin về BCTC năm đã được kiểm tốn trên phương tiện cơng bố thơng tin của UBCKNN và SGDCK.
BCTC quý
Bên cạnh BCTC năm được kiểm tốn, các tổ chức niêm yết cịn được yêu cầu phải cơng bố thơng tin định kỳ về BCTC quý được lập bằng tiếng Việt (và bản dịch tiếng Anh - nếu cĩ) trong thời hạn hai lăm (25) ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Trường hợp tổ chức niêm yết là cơng ty mẹ phải lập BCTC hợp nhất thì thời hạn cơng bố thơng tin là năm mươi (50) ngày, kể từ ngày kết thúc quý. Nội dung cụ thể như sau:
¾ Nội dung cơng bố thơng tin về BCTC quý của tổ chức niêm yết bao gồm: Bảng CĐKT, Báo cáo KQHĐKD, Báo cáo LCTT, Bản thuyết minh BCTC theo quy định của pháp luật về kế tốn;
¾ Trường hợp lợi nhuận sau thuế thu nhập DN tại báo cáo KQHĐKD giữa kỳ báo cáo so với cùng kỳ báo cáo năm trước cĩ biến động từ mười phần trăm (10%) trở lên, tổ chức niêm yết phải giải trình rõ nguyên nhân dẫn đến những biến động bất thường đĩ trong BCTC quý;
¾ Trường hợp tổ chức niêm yết cĩ cơng ty con thì tổ chức niêm yết đĩ phải nộp cho UBCKNN, SGDCK BCTC quý của cơng ty mẹ và BCTC hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế tốn;
¾ Tổ chức niêm yết phải cơng bố việc nộp BCTC quý thơng qua phương tiện cơng bố thơng tin của UBCKNN, SGDCK đồng thời ghi rõ địa chỉ liên kết tới trang thơng tin điện tử đăng tải tồn bộ BCTC quý hoặc địa chỉ cung cấp BCTC quý để NĐT tham khảo;
¾ BCTC quý của tổ chức niêm yết phải cơng bố trên các ấn phẩm, trang thơng tin điện tử của tổ chức niêm yết và phải lưu trữ ít nhất trong vịng mười (10) năm tiếp theo tại trụ sở chính của tổ chức để NĐT tham khảo.
BCTC bán niên
Bên cạnh BCTC năm và BCTC quý, các tổ chức niêm yết cịn phải lập và cơng bố thơng tin về BCTC bán niên (sáu tháng đầu năm) đã được sốt xét bởi tổ chức kiểm tốn được chấp thuận theo quy định của Chuẩn mực kiểm tốn số 910 (và bản dịch tiếng Anh - nếu cĩ) trong thời hạn bốn mươi lăm (45) ngày, kể từ ngày kết thúc Quý 2 hàng năm. Trường hợp tổ chức niêm yết là cơng ty mẹ phải lập BCTC hợp nhất thì thời hạn cơng bố thơng tin là sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày kết thúc Quý 2 hàng năm.
BCTC bán niên kèm theo tồn bộ báo cáo kết quả cơng tác sốt xét BCTC bán niên phải cơng bố trên phương tiện cơng bố thơng tin của UBCKNN, SGDCK và trang thơng tin điện tử của tổ chức niêm yết và phải lưu trữ ít nhất trong vịng mười (10) năm tiếp theo tại trụ sở chính của tổ chức để NĐT tham khảo.
2.1.3.2 Kết cấu và nội dung chủ yếu của hệ thống báo cáo:
a. BCTC quý
Tổ chức niêm yết phải lập BCTC quý hay cịn gọi là BCTC giữa niên độ theo Quyết định số 15/2006/QĐ – BTC, gồm 2 dạng: BCTC giữa niên độ dạng
đầy đủ (bắt buộc phải lập) và BCTC giữa niên độ dạng tĩm lược (khuyến khích lập).
BCTC giữa niên độ dạng đầy đủ: bao gồm
- Bảng CĐKT giữa niên độ dạng đầy đủ: Mẫu số B 01a – DN - Báo cáo KQHĐKD giữa niên độ dạng đầy đủ: Mẫu số B 02a – DN - Báo cáo LCTT giữa niên độ dạng đầy đủ: Mẫu số B 03a – DN - Bản thuyết minh BCTC chọn lọc: Mẫu số B 09a – DN
Một số điểm cần lưu ý khi lập BCTC giữa niên độ dạng đầy đủ
(1) Việc trình bày tên các chỉ tiêu (cột số 1) và mã số (cột số 2) trên Bảng CĐKT giữa niên độ dạng đầy đủ tương tự như Bảng CĐKT năm, tuy nhiên số liệu trình bày tại cột số 4 là cuối quý (thay cho số cuối năm như trong BCTC năm) và vẫn trên cơ sở so sánh với số đầu năm như trong Bảng CĐKT năm (cột số 5).
(2) Đối với báo cáo KQHĐKD giữa niên độ dạng đầy đủ thì nội dung các chỉ tiêu và mã số cũng trình bày tương tự như trong báo cáo KQHĐKD năm, tuy nhiên Báo cáo KQHĐKD lập theo kỳ kế tốn quý phải trình bày số liệu của quý báo cáo(thay cho số năm nay trong báo cáo KQHĐKD năm) và số lũy kế từ đầu năm đến ngày lập BCTC quý và cĩ số liệu so sánh theo từng chỉ tiêu của quý báo cáo với quý cùng kỳ năm trước(cả số phát sinh lẫn số lũy kế).
(3) Báo cáo LCTT giữa niên độ đạng đầy đủ cũng được lập theo 1 trong 2 phương pháp: trực tiếp và gián tiếp. Việc trình bày các chỉ tiêu và mã số trên Báo cáo LCTT giữa niên độ dạng đầy đủ cũng tương tự như đối với báo cáo LCTT năm. Tuy nhiên, Báo cáo LCTT quý phải trình bày số lũy kế từ đầu năm đến quý báo cáo và so sánh theo từng chỉ tiêu với số liệu lũy kế từ đầu năm đến quý cùng kỳ năm trước(quý này năm trước) thay vì số đầu năm và số cuối năm(trong báo cáo LCTT năm)
(4) Bản thuyết minh BCTC chọn lọc cũng trình bày tương tự như bản thuyết minh BCTC năm về đặc điểm hoạt động của DN, kỳ kế tốn, đơn vị tiền tệ
sử dụng trong kế tốn, chuẩn mực và chế độ kế tốn áp dụng. Tuy nhiên, nếu như trong bản thuyết minh BCTC năm sẽ trình bày rõ từng chính sách kế tốn mà DN áp dụng trong năm báo cáo(như nguyên tắc ghi nhận các khoản tiền và tương đương tiền, ghi nhận hàng tồn kho,…) thì ở bản thuyết minh BCTC chọn lọc, DN chỉ cần cơng bố việc lập BCTC giữa niên độ và BCTC năm gần nhất(năm trước) là cùng áp dụng chính sách kế tốn như nhau, nếu cĩ sự thay đổi thì mới phải mơ tả sự thay đổi và nêu rõ ảnh hưởng của những thay đổi đĩ. Bên cạnh đĩ, trong bản thuyết minh BCTC chọn lọc khơng bắt buộc trình bày các thơng tin bổ sung cho các khoản mục trình bày trong bảng CĐKT, báo cáo KQHĐKD, báo cáo LCTT như trong bản thuyết minh BCTC năm. Nhưng DN phải trình bày về các sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu trong kỳ kế tốn giữa niên độ(chẳng hạn như việc phát hành, mua lại và hồn trả các chứng khốn nợ và chứng khốn vốn, cổ tức đã trả, báo cáo bộ phận,…)
BCTC giữa niên độ dạng tĩm lược: bao gồm
- Bảng CĐKT giữa niên độ dạng tĩm lược: Mẫu số B 01b – DN - Báo cáo KQHĐKD giữa niên độ dạng tĩm lược: Mẫu số B 02b – DN - Báo cáo LCTT giữa niên độ dạng tĩm lược: Mẫu số B 03b – DN - Bản thuyết minh BCTC chọn lọc: Mẫu số B 09a – DN
Một số điểm cần lưu ý khi lập BCTC giữa niên độ dạng tĩm lược:
(1) Bảng CĐKT, báo cáo KQHĐKD, báo cáo LCTT giữa niên độ dạng tĩm lược được trình bày tương tự như dạng đầy đủ(theo chiều ngang) nhưng ba báo cáo này chỉ trình bày số liệu trên một số chỉ tiêu quan trọng(khơng theo dõi chi tiết cho những chỉ tiêu này như trong báo cáo giữa niên độ dạng đầy đủ)
(2) BCTC giữa niên dạng đầy đủ hay BCTC giữa niên độ dạng tĩm lược thì bản thuyết minh BCTC chọn lọc được lập tương tự như nhau.
b. BCTC bán niên và báo cáo sốt xét cho BCTC bán niên
Báo cáo sốt xét cho BCTC bán niên phải được lập theo quy định của chuẩn mực kiểm tốn số 910 “Sốt xét BCTC” và trình bày theo mẫu phụ lục 03 và 04 của chuẩn mực này. Một số trường hợp liên quan đến kết quả của cơng tác sốt xét là: chấp nhận tồn bộ(đảm bảo vừa phải), ý kiến ngoại trừ cho sự đảm bảo vừa phải và ý kiến khơng chấp nhận.
c. Hệ thống BCTC năm: tương tự như đối với trường hợp của cơng ty đại chúng
chưa niêm yết (đã trình bày chi tiết trong phần 2.1.2)
2.1.4 Yêu cầu và nguyên tắc chung về lập và trình bày BCTC 2.1.4.1 Yêu cầu lập và trình bày BCTC 2.1.4.1 Yêu cầu lập và trình bày BCTC
Việc lập và trình bày BCTC phải tuân thủ theo đúng quy định tại chuẩn mực kiểm tốn Việt Nam số 21 “ Trình bày BCTC”, cụ thể chuẩn mực này đưa ra yêu cầu lập và trình bày BCTC như sau:
“BCTC phải trình bày một cách trung thực và hợp lý tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh và các luồng tiền của DN. Để đảm bảo yêu cầu trung thực và hợp lý, các BCTC phải được lập và trình bày trên cơ sở tuân thủ các chuẩn mực kế tốn, chế độ kế tốn và các quy định cĩ liên quan hiện hành.
DN cần nêu rõ trong phần thuyết minh BCTC là BCTC được lập và trình bày phù hợp với chuẩn mực và chế độ kế tốn Việt Nam. BCTC được coi là lập và trình bày phù hợp với chuẩn mực và chế độ kế tốn Việt Nam nếu BCTC tuân thủ mọi quy định của từng chuẩn mực và chế độ kế tốn hiện hành hướng dẫn thực hiện chuẩn mực kế tốn Việt Nam của Bộ Tài chính.
Trường hợp DN sử dụng chính sách kế tốn khác với quy định của chuẩn mực và chế độ kế tốn Việt Nam, khơng được coi là tuân thủ chuẩn mực và chế độ kế tốn hiện hành dù đã thuyết minh đầy đủ trong chính sách kế tốn cũng như trong phần thuyết minh BCTC.”
Để lập và trình bày BCTC trung thực và hợp lý, DN phải:
a) Lựa chọn và áp dụng các chính sách kế tốn phù hợp với các quy định trong đoạn 12 của VAS 21
b) Trình bày các thơng tin, kể cả các chính sách kế tốn, nhằm cung cấp thơng tin phù hợp, đáng tin cậy, so sánh được và dễ hiểu;
c) Cung cấp các thơng tin bổ sung khi quy định trong chuẩn mực kế tốn khơng đủ để giúp cho người sử dụng hiểu được tác động của những giao dịch hoặc những sự kiện cụ thể đến tình hình tài chính, tình hình và kết quả kinh doanh của DN.
Đoạn 12 của VAS 21 quy định về chính sách kế tốn cụ thể như sau: