3.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM NHẰM
3.2.3. Giải pháp đối với NHTM giai đoạn trƣớc và trong quá trình thực hiện M&A
M&A
3.2.3.1. Các NHTM cần xây dựng mục tiêu, chiến lược và quy trình cụ thể cho
hoạt động M&A.
- Để có các thƣơng vụ M&A thành cơng, các ngân hàng cũng cần có những chú ý về các vấn đề trong quá trình thực hiện trƣớc, trong và sau M&A:
● Các NH cần xây dựng một kế hoạch chiến lƣợc M&A có tính khả thi, tránh sự dàn trải và thiếu hiệu quả. Các ngân hàng cần tự kiểm tra lại tình hình tài chính của mình, phân tích tìm ra các điểm mạnh cần phát huy và điểm yếu cần khắc phục, đồng thời hợp tác với các nhà phân tích và tƣ vấn trong lĩnh vực kinh doanh để hình thành một chiến lƣợc phát triển rõ ràng và thích hợp.
● Các NH giai đoạn trƣớc và trong khi thực hiện M&A: Sau khi xây dựng kế hoạch chiến lƣợc dựa trên nguồn lực và khả năng của mình, xác định thời điểm tiến hành và mục tiêu cần đạt đƣợc thông qua hoạt động M&A, hai bên ngân hàng tìm kiếm, lựa chọn ngân hàng mục tiêu của mình. Sau đó, các bên sẽ đàm phán thỏa thuận để đi đến thống nhất hợp đồng M&A. NH cần phải th các luật sƣ, cơng ty tƣ vấn có kinh nghiệm chun mơn về lĩnh vực M&A để tiến trình đƣợc diễn ra một cách hiệu quả và nhanh chóng. Theo đó, các vấn đề về M&A nhƣ vấn đề pháp lý, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, tính tốn giá trị định giá ngân hàng … mới có thể đƣợc giải quyết triệt để nhất.
● Các NH cần xây dựng một kế hoạch cụ thể thời kỳ “hậu M&A”: Việc lên kế hoạch cho q trình hịa nhập cần bắt đầu từ giai đoạn vạch ý tƣởng cho giao dịch và tiếp tục trong suốt quá trình diễn ra. Đầu tiên, ngân hàng cân lên kế hoạch sáp nhập, tổ chức các cuộc thảo luận giữa các nhà lãnh đạo với nhau. Sau đó mới đƣa ra thơng báo rộng rãi chính thức với tồn thể nhân viên trong ngân hàng. Và tiếp đó là giải quyết các vấn đề hậu sáp nhập: hịa nhập về văn hóa, tâm lý, quy trình quản trị… Vì vậy, sự tham gia tích cực của các cấp lãnh đạo, nhân viên ngân hàng từ việc lập kế hoạch, tài chính kết hợp với các chuyên gia tƣ vấn trong thời kỳ “hậu M&A” là vô cùng quan trọng.
- Một khi quyết định tiến hành M&A, các NH bên mua và bên bán cần chủ động hơn trong việc tìm kiếm đối tác tiềm năng. Điều này cũng ảnh hƣởng rất lớn tới sự hịa hợp của các bên thời kì hậu M&A, quyết định sự thành bại của thƣơng vụ M&A. Hiện nay, ở Việt Nam, các ngân hàng lớn đã chủ động hơn trong việc tìm đối tác chiến lƣợc cho mình, trong khi các ngân hàng nhỏ vẫn còn nhiều bị động trong vấn đề này. Vì thế, trong thời gian tới đây, với xu hƣớng M&A ngành trong nƣớc đối trong việc sáp nhập các ngân hàng nhỏ, hoạt động yếu kém, việc lựa chọn đối tác chiến lƣợc cho các ngân hàng nhỏ là vô cùng cần thiết. Bên bán cũng không nên chủ quan và cần chuẩn bị mọi thứ thật sẵn sàng, kiểm tra lại tình hình pháp lý, tài chính, quản trị, sở hữu trí tuệ... nhằm xác định đúng giá trị của mình để tránh trƣờng hợp bị bên mua ép giá. Và họ cũng phải biết cách tìm kiếm đối tác mua, điều quan trọng không phải là mức giá cao hay thấp mà là khả năng đánh giá và khai thác tiềm năng của bên mua. Đối với bên mua, vấn đề xác định ngân hàng mục tiêu cũng không phải dễ dàng. NHTM có thể tìm kiếm đối tác, phù hợp với yêu cầu của mình bằng cách thu thập đƣợc các thơng tin chính xác về những ngân hàng mục tiêu, tìm hiểu kỹ về bên bán, để tránh mua nhầm hàng giả, hàng dỏm. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có đƣợc thơng tin: th các cơng ty tƣ vấn, kiểm tốn rõ ràng; xem xét tồn bộ ngân hàng về kết quả kinh doanh, cách thức quản trị, công nghệ ngân hàng, nguồn nhân lực...
3.2.3.3. Phối hợp với các tổ chức trung gian trong hoạt động M&A
- Giao dịch M&A là một vấn đề phức tạp, nó kéo theo hàng loạt các vấn đề liên quan nhƣ: tƣ cách pháp nhân, tài chính, thƣơng hiệu, thị phần, thị trƣờng, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm sốt giao dịch cổ phiếu... Do đó, cần nhận thức rõ vai trị của các công ty tƣ vấn trong việc hỗ trợ, tƣ vấn cho ngân hàng các vấn đề trên khi có ý định giao dịch M&A:
Xác định cụ thể loại giao dịch M&A ngân hàng cần tiến hành:
- Tổ chức tƣ vấn với vai trò giúp ngân hàng xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho
các bên nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành; luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A; cơ chế, quy trình tiến hành; định hƣớng việc thiết lập các điều khoản trong hợp đồng M&A; cũng nhƣ xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan
quản lý của hai bên liên quan...
Hỗ trợ trong quá trình thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính ngân hàng bị sáp
nhập:
- Thẩm định pháp lý: Các luật sƣ thay mặt cho bên mua sẽ đứng ra tiến hành thẩm định pháp lý. Thẩm định pháp lý của ngân hàng giúp cho bên mua hiểu rõ tƣ cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với ngƣời lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tƣ... để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đƣa ra quyết định mua ngân hàng. Vì vậy, luật sƣ tƣ vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng trong việc kết luận về hồ sơ pháp lý của ngân hàng bị sáp nhập.
- Thẩm định tài chính: Các cơng ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập sẽ đảm nhận thẩm định tài chính. Trong đó, thẩm định tài chính cũng là một vấn đề khá quan trọng trong chiến lƣợc thực hiện M&A. Về nguyên tắc, các ngân hàng bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của ngân hàng. Bởi thế, trong một thƣơng vụ M&A, vai trị kiểm tốn viên rất quan trọng để thẩm định và đƣa ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp một cách khách quan, giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất nhanh hơn
Hỗ trợ các bên ngân hàng thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên
quan đến giao dịch M&A:
- Các NH trong mỗi thƣơng vụ M&A đều có những nét khác biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy khơng thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Vì thế, các bên tham gia M&A ngân hàng cần đƣợc tƣ vấn về các thỏa thuận, quy định cụ thể liên quan đến giao dịch M&A. Ngoài ra, các bên NH cũng đƣợc tƣ vấn về các vấn đề cần lƣu tâm của “hậu” M&A.
- Vai trò của các tổ chức luật, công ty tƣ vấn luôn đƣợc đánh giá rất cao trong mỗi thƣơng vụ M&A. Vì thế, cần có sự phối kết hợp nhịp nhàng, tƣơng tác giữa các tổ chức
đây chủ yếu do NH chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật sƣ, của các tổ chức dịch vụ tƣ vấn hay dịch vụ tài chính trung gian.