3.2. GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM NHẰM
3.2.1. Giải pháp trong phƣơng pháp định giá ngân hàng
- Hiện nay, nhƣ đã trình bày ở chƣơng 2, việc định giá tài sản của ngân hàng vẫn gặp nhiều khó khăn bởi nhiều yếu tố. Khơng có một phƣơng pháp định giá nào là mang lại kết quả chính xác nhất. Điều này gây nhiều tranh cãi khi lựa chọn phƣơng pháp định giá của các nhà đâu tƣ. Chính vì vậy, để góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động M&A, em xin đề xuất một số ý kiến sau:
- Các ngân hàng nên sử dụng kết hợp các phƣơng pháp khác nhau để có thể định giá tƣơng đối chính xác giá trị của ngân hàng. Ngoài các phƣơng pháp định giá đƣợc nêu trong chƣơng 1, các NHTM có thể tham khảo phƣơng pháp định giá nhƣ:
● Phương pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận: phƣơng pháp này thƣờng
đƣợc nhà đầu tƣ lựa chọn thay thế, hoặc sử dụng cùng với phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền. Với phƣơng pháp này, nhà đầu tƣ sử dụng các số liệu về doanh thu hay lợi nhuận, hoặc EPS của ngân hàng nhân với một hệ số nhân mà có thể chấp nhận đƣợc trên thị trƣờng. Tuy nhiên, phƣơng pháp này cũng có những hạn chế nhất định khi mà thị trƣờng chứng khoán Việt Nam đang phát triển thì hệ số nhân này thƣờng đƣợc nhà đầu tƣ trên thị trƣờng chấp nhận ở mức cao. Ngoài ra, phƣơng pháp này chỉ sử dụng các số liệu về lợi nhuận hiện tại cho các chỉ số P/E hiện tại, còn với các chỉ số P/E tƣơng lai thì cũng phải dùng phƣơng pháp dự đốn tài chính nhƣ phƣơng pháp chiết khấu dịng tiền.
● Phương pháp định giá theo giá trị thanh khoản: Giá trị một cổ phiếu của ngân hàng sẽ đƣợc hiểu khi tất cả tài sản của ngân hàng đƣợc bán theo giá thị trƣờng trừ đi tất cả các khoản nợ và chia đều cho số cổ phiếu lƣu hành . Ví dụ ngân hàng nào đó có thể bán đƣợc $5.25 triê ̣u số tài sản của mình, trả cho các chủ nợ là $4.5 triê ̣u. Vậy giá trị
của một cổ phiếu trên tổng 100,000 cổ phiếu sẽ là:
(5,250,000 – 4,500,000) / 100,000 = $7.5 per share.
Các phƣơng pháp định giá trên cịn có nhiều điểm hạn chế, khó áp dụng vào thực tế của Việt Nam hiện nay, tuy nhiên việc tham khảo và nghiên cứu các phƣơng pháp định giá nhƣ trên sẽ tạo tiền đề cho hoạt động sáp nhập và mua lại trong tƣơng lai của các chủ thể ngân hàng.
- Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đƣa ra các giải pháp giúp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết. Dù phƣơng pháp định giá có đƣợc áp dụng tốt đến đâu thì vẫn khơng thể đánh giá chính xác một cách hồn hảo đƣợc, cũng có thể do thiếu những thơng tin về cơng ty mục tiêu, hoặc không chắc chắn về môi trƣờng kinh tế trong tƣơng lai sẽ ảnh hƣởng đến hoạt động kinh doanh của cơng ty nhƣ thế nào, đây chính là những rủi ro trong việc định giá, để phòng ngừa những rủi ro này em xin kiến nghị sử dụng hai công cụ sau đây:
● Earn-outs đƣợc sử dụng khi bên mua thiếu thông tin về bên bán hoặc không
chắc chắn về khả năng hoạt động kinh doanh của công ty bán trong tƣơng lai, thông qua sử dụng công cụ earn-outs, công ty đi mua lại chỉ trả một khoản nhất định (thấp hơn giá trị giao dịch của thƣơng vụ chừng 20%-40%) cho cơng ty mục tiêu. Nếu sau q trình hợp nhất hay sáp nhập, mà công ty mục tiêu kết hợp với công ty đề xuất, hay công ty mua lại mà hoạt động có hiệu quả nhƣ kế hoạch, thì lúc đó, cơng ty đề xuất, sẽ chi trả phần còn lại, khoảng 20%-40% giá trị giao dịch cho cơng ty mục tiêu. Hay có thể cho rằng đây là khoản chi trả lần thứ hai phụ thuộc vào hiệu quả hoạt động của của công ty mục tiêu trong những năm sau, chẳng hạn thời gian là 3 năm. Chính cơng cụ earn-outs sẽ loại bỏ những thông tin không chắc chắn về doanh nghiệp mục tiêu, giúp cho công ty đi mua giảm thiểu rủi ro trong việc định giá và tạo ra một niềm tin cũng nhƣ động lực để hai công ty cùng phát triển. Sử dụng cơng cụ Earn-outs khơng những có thể hạn chế rủi ro từ việc định giá mà cịn giúp cho việc đàm phán nhanh hơn vì giá trị giao dịch lúc đầu ít (sau khi đã trừ earn-outs) làm giảm áp lực chi trả cho bên mua. Ngoài ra việc sử dụng earn-outs sẽ đặt gánh nặng lên công ty mục tiêu, công ty sẽ nỗ lực hoạt động kinh doanh
vụ hứa hẹn, khuyến khích và tập trung vào việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới đến khách hàng. Do đó giúp cho hoạt động của cơng ty hậu M&A sẽ có thể hoạt động một cách tốt nhất.
● Công cụ CVRs đƣợc hiểu nhƣ là một loại quyền của các cổ đông trong công
ty đi mua lại trong đó, đảm bảo họ nhận đƣợc lợi ích nếu nhƣ có một sự kiện làm biến động giá của công ty mục tiêu trong tƣơng lai. CVRs tƣơng tự nhƣ một hình thức quyền chọn.Ví dụ: Một cổ đơng của cơng ty mua lại có thể nhận đƣợc một CVR cho phép họ nhận đƣợc thêm cổ phần của công ty mục tiêu trong trƣờng hợp giá cổ phiếu của công ty mục tiêu giảm xuống dƣới một mức giá nào đó trong một khoảng thời gian đã xác định trƣớc. Hay một ví dụ khác của CVR: Cơng ty mục tiêu thiết lập một khoản tiền lớn mà có thể chuyển giao cho cổ đơng của cơng ty mua lại trong trƣờng hợp giá cả của cổ phiếu công ty mục tiêu khơng đáp ứng đƣợc một mục tiêu nào đó, hay xuống thấp hơn một giá chỉ định.