2.3 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các NHTM tạ
2.3.4.2 Những nhân tố cản trở 51
Thứ nhất: Môi trường pháp lý
Các hoạt động M&A ngân hàng diễn ra chưa theo khuôn mẫu định sẵn của khung pháp lý mà theo từng sự vụ cụ thể. Hoạt động M&A tại Việt Nam được điểu chỉnh bởi các luật như: Luật cạnh tranh năm 2004, Luật doanh nghiệp năm 2005, có nhắc đến ở luật đầu tư năm 2005. Tuy nhiên luật đầu tư chỉ đề cập đến hoạt động mua bán, sáp nhập như là hoạt động đầu tư, còn luật cạnh tranh năm 2004, luật doanh nghiệp năm 2005 mới chỉ dừng lại ở việc đề cập đến hoạt động M&A ở các khái niệm. Mặt khác cả ba luật trên đều chỉ đề cập đến việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp chứ chưa nói đến trường hợp doanh nghiệp đặc biệt là ngân hàng.
Gần đây, NHNN mới ban hành thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD để thay thế cho quyết định 241 ngày 15/07/1998 về quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam.
Các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất được đề cập đến các văn bản pháp luật trên chưa thống nhất, chẳng hạn luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua lại. Trong quá trình xây dựng các văn bản luật, hoạt động M&A chưa đạt được sự thống nhất giữa các cơ quan quản lý Nhà nước. Thể hiện ở chỗ, các quy định điều chỉnh hoạt động M&A của các cơ quan quản lý nhà nước còn chưa rõ ràng, thống nhất, dẫn tới xung đột về cách hiểu, cách giải thích của các cơ quan quản lý nhà nước. Ngồi ra thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau, như: M&A liên quan đến doanh nghiệp niêm yết do ủy ban chứng khoán, liên quan đến đầu tư trực tiếp nước ngoài do Bộ kế hoạch và đầu tư. Thêm vào đó các cơ quan nhà nước vẫn chưa thống nhất được M&A là hoạt động đầu tư trực tiếp hay gián tiếp. Sự phối hợp giữa các cơ quan quản lý nhà nước với nhau, giữa các cấp với nhau trong việc quản lý nhà nước hoạt động M&A và hướng dẫn thực hiện các thương vụ M&A chưa được tốt, thể hiện ở chỗ, cùng một thương vụ, nhưng doanh nghiệp phải xuất trình hồ sơ, tiến hành thủ tục ở các cấp và cơ quan nhà nước khác nhau do nhiều luật cùng quy định về một hành vi và nhiều cơ quan quản lý nhà nước cùng giám sát.
Khái niệm tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh chưa thật rõ ràng để có thể hạn chế tác động bất lợi của hoạt động M&A ngân hàng và doanh nghiệp, chẳng hạn, luật cạnh tranh cấm các bên tham gia thỏa thuận có thị phần kết hợp trên thị trường liên quan từ 30% trở lên là rất khó thực hiện trong thực tiễn, vì trong thực tiễn chúng ta chưa có cơ chế phù hợp để xác định giao dịch vi phạm tỷ lệ này.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 chỉ đề cập đến các yếu tố liên quan đến giấy tờ bao gồm: trình tự, thủ tục, điều kiện, hồ sơ sáp nhập….Những vấn đề quan trọng khác như: định giá, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ các bên tham gia, nhân sự, các vấn đề hậu sáp nhập… lại khơng được đề cập đến. Điều này dẫn đến tình trạng tuy đã có hành lang pháp lý nhưng các ngân hàng muốn thực hiện M&A chẳng dễ để thực hiện được. Do đó muốn thực hiện hoạt động M&A các ngân hàng phải tự dò dẫm đường đi, tự học hỏi kinh nghiệm từ các vụ sáp nhập ngân hàng trên thế giới.
Thứ hai: Vấn đề định giá trong hoạt động M&A ngân hàng
Vấn đề định giá là vấn đề rất khó đối với các bên tham hoạt động M&A, vì tại Việt Nam hiện thiếu các kỹ thuật và kinh nghiệm để định giá. Phương pháp phổ biến hiện nay là phương pháp dựa vào giá trị tài sản, tuy nhiên phương pháp này gặp nhiều khó khăn vì ngân hàng là một doanh nghiệp đặc biệt, phần lớn tài sản của ngân hàng là các khoản cho vay, các khoản cho vay này có mức độ rủi ro khác nhau. Nếu chỉ dựa vào bảng cân đối kế tốn thì cũng khơng chính xác, vì giá trị của ngân hàng cịn thể hiện ở thương hiệu, thị phần…, giá trị tại bảng cân đối kế toán mới chỉ là giá trị sổ sách. Hơn nữa giá trị thương hiệu và thị phần… cũng rất khó định giá. Do đó để định giá chính xác giá trị thị trường của ngân hàng cần nhiều thời gian và chi phí.
Mặt khác hiện nay mức độ minh bạch của các ngân hàng tại Việt Nam không cao, các quy định về bảo đảm an toàn các khoản cho vay và chế độ kế tốn chưa thống nhất và chặt chẽ. Thực tế có nhiều trường hợp không thể tiến đến hoạt động M&A do không thống nhất được cách thức định giá, như trường hợp ngân hàng Sài Gịn Cơng Thương và ngân hàng Gia Định, ngân hàng Sài Gịn Thương Tín và ngân hàng Sông Kiên (Kiên Giang).
Thứ ba: Mức độ nhận thức và quân tâm của các bên tham gia hoạt động
M&A.
Tâm lý các nhà lãnh đạo sợ mất đi lợi ích và địa vị nên không muốn tham gia hoạt động M&A. Hiểu biết của lãnh đạo, cổ đông của ngân hàng về hoạt động M&A còn nhiều hạn chế, chưa hiểu hết được lợi ích to lớn mà hoạt động M&A mang lại. Vì vậy ít có trường hợp các ngân hàng tự tìm đối tác để thực hiện hoạt động M&A, mà thông thường là theo sự chỉ đạo bắt buộc của Chính Phủ, NHNN.
Mặt khác, các bên cũng ngại tham gia hoạt động M&A, vì mơi trường văn hóa khác nhau khi kết hợp lại với nhau sẽ dễ phát sinh vấn đề như: xung đột trong cách làm việc, phong cách làm việc, mâu thuẫn giữa các nhà lãnh đạo các bên khi làm việc chung….
Thứ tư: Nhân lực trong quá trình thực hiện hoạt động M&A.
M&A là một nghiệp vụ tài chính rất phức tạp, đặc biệt là M&A trong lĩnh vực ngân hàng tài chính. Một thương vụ thường có nhiều bên tham gia như kiểm tốn, pháp lý, tài chính…, thường kéo dài nhiều năm, do đó cần rất nhiều nhân lực khi tham gia. Hơn nữa đây là một ngành mới, nên chịu sự cạnh tranh khốc liệt của các doanh nghiệp cùng ngành nghề và các lĩnh vực khác. Hiện nhân sự có trình độ tay nghề cao trong lĩnh vực M&A đang rất khan hiếm. Nguồn nhân lực vẫn chưa đáp ứng được yêu cầu của thị trường về hoạt động M&A.
Mặt khác, việc phân bổ và đào tạo nguồn nhân lực của ngân hàng hậu M&A như thế nào cũng là một vấn đề khó khăn, vì khi một vụ M&A thành cơng sẽ thay đổi cơ chế, chính sách, quy trình làm việc của ngân hàng.
Thứ năm: Minh bạch thông tin liên quan đến hoạt động M&A.
Vấn đề minh bạch hóa thơng tin tài chính của các ngân hàng vẫn cịn chưa tốt, nhiều ngân hàng chưa tham gia vào thị trường chứng khốn gây khó khăn cho việc tìm hiểu về hoạt động, tài chính….Đây là những cản trở khơng nhỏ cho việc thực hiện hoạt động M&A các ngân hàng Việt Nam. Ngồi ra tìm hiểu về
các điều kiện, thủ tục M&A doanh nghiệp cũng như ngân hàng đang là một khó khăn lớn. Khn khổ pháp lý cho hoạt động này chưa được quy định cụ thể rõ ràng.
Thứ sáu: Lĩnh vực tài chính, ngân hàng chưa mở cửa hoàn toàn cho nhà
đầu tư nước ngồi và suy thối kinh tế toàn cầu.
Hoạt động tài chính ngân hàng vẫn chưa mở cửa hoàn toàn đối với nhà đầu tư nước ngoài, như không cho phép tổ chức cá nhân mua quá 30% tổng số vốn cổ phần của các ngân hàng thương mại, trừ khi pháp luật có quy định khác hoặc được sự chấp thuận của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Việc quy định như trên chủ yếu để phịng tránh sự đỗ vỡ hoặc thơn tính trong lĩnh vực ngân hàng. Hiện nay hầu hết các hoạt động M&A ngân hàng chỉ là mua cổ phiếu hay mua lại phần vốn góp trong vốn điều lệ. Mặt khác do khủng hoảng kinh tế tài chính tồn cầu đã làm cho tiềm lực tài chính của các nhà đầu tư nước ngồi khơng cịn tiềm lực như trước, điều này hạn chế khả năng tham gia hoạt động M&A của các nhà đầu tư nước ngoài.
KẾT LUẬN CHƯƠNG II
Tóm lại: hoạt động M&A các ngân hàng tại Việt Nam trước năm 2005 là theo chủ trương của Chính phủ, NHNN khơng phải theo sự chủ động, tự thân của các ngân hàng. Sau 2005 đến nay là thời gian sôi động của những thương vụ mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và các ngân hàng trong nước để trở thành nhà đầu tư lớn, nhà đầu tư chiến lược. Và sự sở hữu chéo cổ phần giữa các ngân hàng trong nước với nhau. Đây chưa phải là hoạt động M&A đúng nghĩa. Tuy nhiên trong năm 2011 đã xuất hiện những thương vụ M&A đúng nghĩa. Mặt khác chương 2 cũng đã chỉ ra được những nhân tố cản trở và thúc đẩy hoạt động M&A tại Việt Nam.
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NHTM Ở VIỆT NAM ĐẾN NĂM 2015.