Năm 2009 2010 2011 2012 NHTM nhà nước 4 3 3 3 NHTM cổ phần 39 40 37 37 NH liên doanh 5 5 5 5 NH 100% vốn nước ngoài 5 5 5 5 Chi nhánh NHNN 39 41 50 54 TỔNG 92 94 100 104
(Nguồn: Báo cáo thống kê TCTD của Ngân hàng Nhà nước)
2.2 Thực trạng M&A ngân hàng Việt Nam năm 2012
2.2.1 Quan điểm của Nhà nước về hoạt động M&A Ngân hàng
Quyết định số 112/QĐ-TTg ngày 24/05/2006 của Thủ tướng Chính phủ v/v phê duyệt Đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020 với mục tiêu cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động đa năng, đạt trình độ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực. Nếu như tại Đề án này, Chính phủ đề cập đến hàng loạt các giải pháp như phát hành trái phiếu, cổ phiếu, sáp nhập, hợp nhất, mua lại để nâng cao vốn điều lệ, tăng quy mô các NHTM ngang tầm khu vực thì giải pháp M&A ngân hàng chỉ được nêu ra dưới hình thức khuyến khích, tạo điều kiện chứ khơng dùng mệnh lệnh buộc các ngân hàng sáp nhập hay hợp nhất. Còn tại Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ v/v phê duyệt Đề án Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015, Nhà nước khẳng định một trong những giải pháp cơ bản và quan trọng hiện nay giúp cơ cấu lại các TCTD là sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD yếu kém trên cơ sở tự nguyện, cịn nếu khơng thể thực hiện được một cách tự nguyện, NHNN sẽ áp dụng các biện pháp sáp nhập, hợp nhất, mua lại trên cơ sở bắt buộc. Đây được xem là động thái quyết liệt từ phía NHNN nhằm chấn chỉnh, từng bước lành mạnh hóa năng lực tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các TCTD; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các TCTD; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt động ngân hàng.
2.2.2 Cơ sở pháp lý của hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
Hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng chịu sự chi phối đồng thời của hệ thống các văn bản pháp luật quy định đối với giao dịch M&A doanh nghiệp nói chung (Phụ lục 1), và các văn bản chuyên ngành ngân hàng nói riêng, cụ thể:
- Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN ngày 15/7/1998 của NHNN v/v Ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam.
- Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg ngày 24/5/2006 của Thủ tướng Chính phủ v/v Phê duyệt Đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010.
- Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ v/v Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam.
- Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 v/v Quy định cụ thể về các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các TCTD.
- Quyết định số 254/2012/QĐ-TTg v/v Phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015.
Có thể thấy, với Đề án 254, Việt Nam đang có cách tiếp cận chủ động trong tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nhằm đảm bảo đạt được các mục tiêu một cách hiệu quả nhất trong điều kiện chưa có nguy cơ khủng hoảng hay suy thoái nghiêm trọng. Đề án đã đưa ra các mục tiêu chung đến năm 2020 và các mục tiêu cụ thể đến năm 2015, xác định rõ các quan điểm, định hướng, giải pháp và lộ trình thực hiện tái cơ cấu các TCTD Việt Nam giai đoạn 2011-2015. Riêng đối với các NHTM, Đề án chia các ngân hàng thành hai nhóm đối tượng: NHTM nhà nước và NHTM cổ phần, trong đó NHTM cổ phần lại được chia thành ba nhóm: nhóm ngân hàng lành mạnh, nhóm ngân hàng thiếu thanh khoản tạm thời và nhóm ngân hàng yếu kém. Trên cơ sở đó, Đề án cũng đưa ra các định hướng và giải pháp tái cơ cấu khác nhau đối với từng nhóm ngân hàng.
2.2.3 Đặc điểm và Thực trạng hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam
2.2.3.1 Về số lượng và giá trị giao dịch M&A
Có thể thấy nguồn dữ liệu về hoạt động M&A thật khó đầy đủ do về mặt bản chất đây là các giao dịch “thầm lặng” trong khi quy định và khung pháp lý chưa thực sự rõ ràng. Theo thống kê, trong vài năm qua, giá trị giao dịch M&A tại Việt
Nam có xu hướng tăng mạnh. Năm 2009 ghi nhận 295 vụ với tổng giá trị 1,14 tỷ USD, năm 2010 có 345 vụ với tổng giá trị 1,75 tỷ USD, năm 2011 ghi nhận có 267 vụ với tổng giá trị giao dịch đạt kỷ lục là 6,3 tỷ USD, đạt mức tăng trưởng 260% so với năm 2010 và hơi kém sơi động vào năm 2012 khi chỉ có tổng cộng 157 thương vụ với tổng giá trị ước đạt gần 4,8 tỷ USD, chủ yếu đến từ Nhật Bản, Hàn Quốc và Thái Lan [*]. Trong 5 năm gần đây, tăng trưởng hoạt động M&A tại Việt Nam đạt mức bình quân trên 30%. Trong con số này, trên 2,6 tỷ USD (khoảng 65%) là các giao dịch liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài. Như vậy có thể nhìn nhận rằng M&A nói chung và M&A có yếu tố nước ngồi nói riêng đã và đang đóng vai trị quan trọng trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, nếu so sánh với các nước lân cận trong khu vực, M&A Việt Nam có quy mơ trung bình tương đối nhỏ (khoảng 7 triệu USD/vụ) so với mức trung bình trong các nước ASEAN (khoảng 45,5 triệu USD/vụ). Tuy nhiên, đó là chưa kể nhiều thương vụ đã mua bán thành công, nhưng chưa công bố.
Biểu đồ 2.2: Số lượng và giá trị giao dịch M&A giai đoạn 2003-2012
Riêng với ngành tài chính – ngân hàng, sau bùng nổ gia tăng quá mức số lượng các NHTM cổ phần thời gian trước, hiện chính là thời điểm để thị trường ngành ngân hàng Việt Nam cơ cấu lại để hoạt động ổn định, an toàn và hiệu quả.
diện cho các màu sắc M&A khác nhau. Thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiabank) và Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank) là thương vụ M&A mang màu sắc “cơ cấu”. Thương vụ Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn-Hà Nội (SHB), cơ bản thể hiện màu sắc của một giao dịch M&A thân thiện. Thương vụ Ngân hàng TMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) đại diện cho nhóm cổ đơng lớn thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín (Sacombank) mang màu sắc thương vụ M&A thù nghịch.
Có thể thấy hoạt động M&A nói chung và M&A ngân hàng nói riêng hiện nay ở Việt Nam tăng trưởng khá cao về số lượng và giá trị, đã có những tác động tích cực khơng những đối với bản thân các ngân hàng tham gia M&A nói riêng mà cịn tác động tích cực đến ngành ngân hàng nói chung. Tuy nhiên cũng phải thừa nhận rằng quy mơ này vẫn cịn khá khiêm tốn so với các nước trong khu vực và trên thế giới.
2.2.3.2 Tính phức tạp của các thương vụ M&A gia tăng
Nếu như trước đây, chủ yếu là các thương vụ thâu tóm một phần hoặc tồn bộ, được đánh giá là còn khá giản đơn với khá nhiều giao dịch M&A dưới hình thức đầu tư tài chính, mua cổ phần để trở thành đối tác chiến lược, nhắm tới lợi ích đơn thuần chứ chưa nhắm đến thâu tóm để nắm quyền điều hành thì nay đã bắt đầu xuất hiện các vụ việc có mức độ phức tạp cao như hợp nhất (hình thức địi hỏi trình độ quản lý và hợp tác, phối hợp cao giữa các bên tham gia) như trường hợp hợp nhất ba ngân hàng SCB, Việt Nam Tín Nghĩa, và Ficombank hay thâu tóm gián tiếp (như trường hợp của Eximbank tuyên bố nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết của Sacombank nhưng lại thông qua các công ty con/công ty liên kết hoặc được ủy quyền từ các cổ đông khác của Sacombank)... Các thương vụ chào mua công khai hoặc thâu tóm trên sàn chứng khốn cũng là dấu hiệu phát triển chuyên nghiệp hơn của phương thức M&A ngân hàng Việt Nam. Việc khởi động xu hướng chào mua công khai trên thị trường đang đẩy các ngân hàng niêm yết đối mặt với khả năng bị thâu tóm, bị mua lại, sáp nhập bất cứ lúc nào.
2.2.3.3 Đa số các thương vụ có sự tham gia của yếu tố nước ngồi
Đa số các thương vụ M&A nói chung và M&A ngân hàng nói riêng tại Việt Nam có sự tham gia của đối tác nước ngồi, mặc dù cũng có khơng ít trường hợp M&A giữa các doanh nghiệp trong nước.
Một số nguyên nhân có thể kể đến như sau:
Các ngân hàng nước ngồi chiếm ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong hoạt động M&A hơn các ngân hàng Việt Nam.
Có tiềm lực tài chính mạnh, các ngân hàng nước ngồi có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà không phải ngân hàng trong nước nào cũng có thể thực hiện được.
Về phía các ngân hàng trong nước, họ cũng muốn khai thác các thế mạnh về thương hiệu, trình độ quản lý, tiềm lực tài chính của các đối tác nước ngoài để nâng cao năng lực cạnh tranh.
M&A được xem là giải pháp tốt giúp rút ngắn quá trình thâm nhập thị trường trong nước của nhà đầu tư nước ngồi.
2.2.3.4 Hình thức M&A ngân hàng tại Việt Nam mang tính thân thiện hơn là thù địch, thơn tính lẫn nhau, đa phần mang tính liên doanh, hợp tác. Mặt hơn là thù địch, thơn tính lẫn nhau, đa phần mang tính liên doanh, hợp tác. Mặt
khác, trong ngành tài chính, ngoại trừ các thương vụ M&A của công ty chứng khốn thì thực sự Việt Nam chưa chứng kiến nhiều thương vụ M&A đích thực trong ngành ngân hàng, do những rào cản pháp lý về sở hữu đối với nước ngồi nên chưa có một ngân hàng trong nước nào được sở hữu thông qua nghiệp vụ M&A. Đa phần các giao dịch trong ngành ngân hàng mấy năm qua chủ yếu là các thương vụ phát hành riêng lẻ cho các đối tác nước ngồi mang tính chất chiến lược và chưa có sự chuyển giao quyền kiểm sốt.
Như vậy có thể thấy, mặc dù các yếu tố hỗ trợ và tích cực vẫn chiếm ưu thế nhưng cũng phải thừa nhận, vẫn cịn khơng ít trở ngại cho sự phát triển của hoạt động M&A nói chung và M&A ngân hàng nói riêng tại Việt Nam:
- Quy định pháp luật chi phối trực tiếp hoạt động M&A hiện rất phân tán
và nằm ở các văn bản luật và quy định khác nhau như Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn... Trong đó Luật Doanh nghiệp là cơ sở
pháp lý chính nhưng các doanh nghiệp thuộc các ngành nghề, lĩnh vực khác nhau còn chịu sự chi phối của các luật chuyên ngành có liên quan. Điều này gây rất nhiều khó khăn, lúng túng cho các bên tham gia giao dịch, và là một trong những nguyên nhân chính khiến thị trường M&A Việt Nam chưa thể thực sự phát triển.
- Giới hạn sở hữu nước ngồi trong ngành ngân hàng vẫn cịn là trở ngại
lớn:
Theo các báo cáo thống kê từ các tổ chức chuyên nghiên cứu về M&A thì hình thức M&A Inbound là sôi động nhất. Ngay cả trong ngành tài chính – ngân hàng, trong nhiều năm trở lại đây, mặc dù đang cực kỳ khó khăn nhưng rõ ràng các nhà đầu tư nước ngoài xin được một giấy phép kinh doanh ngân hàng tại Việt Nam là điều không hề dễ dàng. Quan trọng hơn, các nhà đầu tư nước ngồi vẫn nhìn thấy khả năng phát triển mạnh các dịch vụ ngân hàng bán lẻ, tiêu dùng, thẻ tín dụng,... thể hiện qua các thương vụ M&A có yếu tố nước ngồi khơng ngừng gia tăng về số lượng và giá trị giao dịch. Với tư cách nhà đầu tư chiến lược, các tập đồn tài chính nước ngồi góp vốn vào các ngân hàng nội địa, tư vấn và hỗ trợ về công nghệ, vốn và đặc biệt là kinh nghiệm trong quản trị điều hành. Từ sau khi gia nhập WTO, các giới hạn về sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đã được nới lỏng hoặc xóa bỏ hạn chế sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên tiến trình này vẫn chậm và có nhiều rào cản khác.
- Thiếu các tổ chức trung gian môi giới, tư vấn... chuyên nghiệp thúc đẩy sự phát triển hoạt động M&A ngân hàng:
Một giao dịch M&A muốn thành công không chỉ dựa vào sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên đối tác mà nó cịn phụ thuộc rất nhiều vào sự tham gia của các bên trung gian như các công ty mơi giới, tư vấn, định giá… đóng vai trị xúc tác, hỗ trợ giao dịch tiến hành nhanh chóng và thuận lợi. Thị trường M&A hiệu quả là dựa vào hệ thống các công ty tư vấn chuyên nghiệp. Hiện ở thị trường Việt Nam các tổ chức tham gia vào quá trình này khá ít, hoạt động cịn thiếu chun nghiệp do hiểu biết về hoạt động này chưa nhiều nên chưa thể phát huy hết vai trò trung gian thúc đẩy hoạt động M&A.
2.2.4 Dự đoán xu hướng của hoạt động M&A ngân hàng trong thời gian tới
Trong những năm qua, hoạt động M&A có xu hướng lan nhanh đến thị trường châu Á, thị trường hứa hẹn nhiều tiềm năng phát triển M&A trong tương lai. Những thương vụ gần đây cho thấy các cơng ty nước ngồi đang tiến vào thị trường châu Á và bản thân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên doanh, liên kết với nước ngoài để tận dụng cơng nghệ, tiếp thu trình độ quản lý, tăng cường thị phần, quy mơ và giảm đối thủ cạnh tranh. Đó cũng là cơ hội phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam. Cịn trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, dự đốn sẽ tiếp tục sơi động trong thời gian tới, bởi M&A là cơ hội tốt để các ngân hàng nước ngoài với tư cách là các cổ đơng chiến lược, tham gia nhanh chóng vào thị trường trong nước để tận dụng nguồn nhân lực và cơ sở khách hàng... Mặt khác, trước áp lực cạnh tranh từ phía các ĐCTC nước ngoài và cả những đối thủ lớn trong nước, một số ngân hàng nhỏ lẻ sẽ tính tới hướng hợp tác, liên kết lại để tăng cường thị phần, quy mô, vị thế cạnh tranh.
Trong thời gian tới, sẽ tiếp tục diễn ra nhiều thương vụ M&A trong ngành ngân hàng vì nhiều lý do. Thứ nhất, cùng với định hướng tái cấu trúc ngân hàng theo Quyết định số 254, lĩnh vực ngân hàng tài chính hứa hẹn vẫn là một lĩnh vực tiềm năng cho các thương vụ M&A và đầu tư. Chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các TCTD sáp nhập, hợp nhất, mua bán theo nguyên tắc tự nguyện, để tăng quy mô và khả năng cạnh tranh. Thứ hai, trong bối cảnh giải quyết nợ xấu của hệ thống ngân hàng hiện nay, có khả năng Chính phủ sẽ cho phép ngân hàng nước ngoài mua một tỷ lệ sở hữu đáng kể ở một số ngân hàng nhỏ, đủ để kích thích các thương vụ M&A. Cuối cùng, M&A hiện đang là xu thế tất yếu trong quá trình hội nhập quốc tế và M&A trong lĩnh vực ngân hàng đang diễn ra mạnh mẽ ở các nước đang phát triển và Việt Nam cũng khơng phải nằm ngồi xu hướng đó.
2.3 Phân tích thực trạng năng lực cạnh tranh sau hoạt động sáp nhập và mua lại tại Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt giai đoạn 2009-2012 lại tại Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt giai đoạn 2009-2012
- Ngân hàng Liên Việt (LienVietbank):
Ngân hàng Liên Việt được thành lập theo Giấy phép thành lập và hoạt động số 91/GP-NHNN ngày 28/03/2008 của Thống đốc NHNN Việt Nam, với sự tham gia góp vốn của các cổ đông sáng lập là: Công ty cổ phần Him Lam, Tổng Công ty