6. Kết cấu luận văn
2.1. Bối cảnh và quá trình sáp nhập của SHB
2.1. 1. Bối cảnh
Nguyên nhân chủ yếu dẫn đến thương vụ sáp nhập giữa SHB và HBB đến từ sức ép về chất lượng tài sản, trong đó nổi bật là vấn đề nợ xấu ngày càng tăng đột biến đe dọa nghiêm trọng đến lợi nhuận và VCSH của ngân hàng bị sáp nhập. Vào thời điểm tích hợp, HBB là một trong chín TCTD yếu kém nằm trong lộ trình tái cơ cấu giai đoạn 2011 – 2015 của NHNN.
Bối cảnh gây ra khó khăn về tài chính cho HBB dẫn đến việc sáp nhập:
Vấn đề của HBB nằm ở danh mục cho vay khách hàng quá tập trung. HBB chủ yếu cấp các khoản vay cho các ngành như đóng tàu, sản xuất giấy, vật liệu xây dựng, thủy sản với tổng giá trị các khoản cho vay 50 khách hàng lớn nhất đã chiếm tới 65% tổng dư nợ cho vay của NH. Do đó, chỉ cần một vài khoản nợ xấu cũng đủ khiến HBB đứng bên bờ vực phá sản. Vinashin cùng một số khách hàng lớn khác đã khiến thương hiệu HBB biến mất trên thị trường.
Vinashin từng là cổ đông lớn của HBB, nắm giữ hơn 10% cổ phần của HBB năm 2007 và giảm xuống còn 6% vào năm 2009. Thống kê đầu năm 2012 cho thấy tổng số nợ phải trả của HBB là 33.122 tỷ đồng, trong đó có đến 16% là nợ xấu (khoảng 5.300 tỷ đồng). Trong khối nợ xấu này, có đến 3.345,347 tỷ đồng là cho Tập đồn đóng tàu Vinashin vay (gồm: 2.745,347 tỷ đồng dư nợ cho vay, 600 tỷ đồng trái phiếu), số tiền này hầu như khơng địi được. Việc tập trung cho vay nhóm khách hàng thuộc Vinashin từng được coi là chính sách chủ lực của HBB, tuy nhiên việc tập trung quá nhiều vào nhóm này (3.345, 347 tỷ đồng tương đương 83% vốn điều lệ của HBB, vượt xa mức 15% quy định) dẫn đến hậu quả là: khi Vinashin rơi vào tình trạng khó khăn thì HBB cũng bị ảnh hưởng nặng nề. Riêng chi phí huy động vốn hàng năm NH phải trả để duy trì khoản dư nợ của Vinashin đã lên đến khoảng 500 tỷ đồng. Ngoài trường hợp Vinashin, một số khách hàng của ngân hàng cũng
gặp khó khăn trong việc trả nợ đúng hạn do tình trạng kinh tế khủng hoảng, sản xuất đình trệ, thị trường tiêu thụ thu hẹp dẫn đến thua lỗ, doanh thu bán hàng sụt giảm. Tuy nhiên, việc phát sinh nhiều khoản nợ quá hạn trong khoảng thời gian từ 2010 - 2012 cũng phản ánh một thực tế nữa là chính sách và quy trình quản trị rủi ro tín dụng của HBB chưa phát triển, công tác thẩm định và đánh giá khách hàng, quản lý sau giải ngân cịn lỏng lẻo và thiếu sót dẫn đến NH khơng phát hiện, ngăn chặn kịp thời các trường hợp có vấn đề. Việc kiểm sốt, giải ngân cho các khách hàng cũng không được thực hiện tốt. Cơng tác thẩm định tín dụng chủ yếu dựa vào tài sản đảm bảo mà chưa đánh giá tồn diện khách hàng trên các khía cạnh vĩ mơ của nền kinh tế, ngành nghề kinh doanh, năng lực tài chính của khách hàng, điều này cũng góp phần làm nợ xấu gia tăng khi thị trường có những thay đổi bất lợi. HBB cịn chịu những tổn thất khi hệ thống quản trị rủi ro không phát hiện và ngăn ngừa các hành vi gian lận của khách hàng. Hậu quả là HBB từng liên quan đến hai vụ lừa đảo, gian lận từ phía khách hàng liên quan đến tài sản đảm bảo là các giấy tờ có giá.Như vậy, hoạt động quản trị điều hành khơng hiệu quả là một trong những nguyên nhân quan trọng nhất gây ra những tổn thất cho HBB.
Trong năm 2011 và đầu năm 2012, tình hình tài chính của HBB rất kém, chất lượng tín dụng xấu, NH ln thường trực nguy cơ mất khả năng chi trả và thực tế là đã mất khả năng thanh toán. Bên cạnh những vấn đề về quản trị rủi ro tín dụng, việc quản lý danh mục đầu tư của NH cũng có nhiều bất ổn. Các khoản đầu tư của HBB vào một số cơng ty, tập đồn tài chính đang có nguy cơ phá sản cũng góp phần làm trầm trọng thêm những khó khăn của HBB vào thời điểm đó. Các khoản tiền gửi liên ngân hàng của HBB tại Cơng ty Tài chính Cao su (270 tỷ đồng), Ngân hàng Dầu khí tồn cầu và Ficombank (200 tỷ đồng), Cơng ty Tài chính Sơng Đà và Cơng ty Tài chính Handico đã khơng thể rút ra được khi các đối tác cũng gặp những khó khăn về thanh khoản.
Ngồi những bất lợi nội tại, HBB cịn chịu nhiều bất lợi từ mơi trường bên ngồi. Áp lực tăng trưởng trong bối cảnh HĐKD của ngành bị chi phối nhiều bởi các quy định của NHNNkhiến NH thực hiện các giao dịch có rủi ro cao. Trong bối cảnh một
số TCTD liên tục có những đột phá về tổng tài sản và lợi nhuận, HBB phải chịu áp lực cạnh tranh rất lớn, đặc biệt là khi NH từng có giai đoạn tạo ra lợi nhuận rất tốt, ln duy trì tỷ lệ ROE khoảng 25% - 30%. Vì thế, để làm hài lịng cổ đơng, HBB đã thực hiện một số giao dịch ủy thác với các bên thứ ba để các bên này đầu tư vào các lĩnh vực có rủi ro cao nhằm tạo ra lợi nhuận nhanh chóng như đầu tư vào thị trường chứng khốn, gửi tiền tại các TCTD khác với lãi suất thỏa thuận…Các khoản đầu tư này tiềm ẩn rủi ro rất lớn cho ngân hàng khi thị trường đảo chiều. Thêm vào đó, do cạnh tranh khốc liệt trong việc huy động vốn giữa các TCTD có quy mơ nhỏ, HBB phải chấp nhận huy động vốn với lãi suất cao nhằm thu hút và hạn chế khách hàng rút tiền ồ ạt để gửi tại các TCTD khác. Nhu cầu thanh khoản của NH luôn ở mức đặc biệt cao hơn so với các TCTD khác do có dư nợ khơng sinh lãi tập trung cho nhóm Vinashin q lớn so với quy mơ. Có thể dễ dàng nhận thấy tình trạng kiệt quệ về tài chính của HBB trước thời điểm phải tiến hành sáp nhập thông qua một số các chỉ tiêu cơ bản:
Bảng 2.1.: Các chỉ tiêu tài chính của HBB tính đến thời điểm 09/02/2012
Chỉ tiêu
Theo BCTC kiểm toán
2011
BCTC kiểm toán theo chuẩn mực VAS ngày
29/2/2012
Đánh giá đặc biệt theo dự báo mức độ rủi ro lớn nhất tại 09/02/2012 Tổng tài sản 41.285 36.855 33.307 Nợ phải trả 36.892 33.112 33.112 Vốn chủ sở hữu 4.051,455 3.741 195,339 Tỷ lệ nợ xấu 4,42% 16,06% 32,06 Dự phòng -292 -495 -2.622
Lợi nhuận thuần trƣớc
thuế 310,132 -649 -4.197
(Đvt: tỷ đồng) Nguồn: BC của HBB
2.1.2. Quá trình sáp nhập SHB và HBB
Với những khó khăn nhiều mặt như đã trình bày trong mục 2.1.1, HBB phải thực hiện giải pháp bổ sung thêm vốn để NH vượt qua tình huống này và tránh khỏi nguy cơ phá sản. Sau khi thảo luận, ban lãnh đạo HBB quyết định lựa chọn phương án sáp nhập do các cổ đông hiện hữu của HBB chưa sẵn sàng để góp vốn bổ sung trong giai đoạn này.Trên cơ sở đó, từ tháng 2/2012, HBB đã tích cực tìm kiếm các NH tiềm năng quan tâm đến HBB, trong đó SHB nổi bật và là NH phù hợp nhất để sáp nhập dựa trên những lý do:
SHB là đối tác có tiềm lực tài chính tốt (thể hiện qua kết quả kinh doanh khả quan trong 3 năm liên tiếp 2009, 2010, 2011), có hướng phát triển mạnh thể hiện qua chiến lược ngân hàng bán lẻ, đa năng và định hướng trở thành tập đồn tài chính vững mạnh trong nước và khu vực. Cách tiếp cận của SHB đối với HBB trong việc sáp nhập cũng rất thực tiễn và khả thi: theo kế hoạch, trong giai đoạn đầu sau sáp nhập, SHB vẫn duy trì HBB hoạt động theo thế mạnh HBB sẵn có trong thời gian qua, SHB chỉ tham gia điều hành và kiểm soát các HĐKD của HBB, đồng thời hỗ trợ vể các hoạt động chính như hoạt động nguồn vốn, hoạt động tín dụng, hoạt động kế tốn, cơng tác nhân sự và CNTT. Việc lựa chọn SHB cũng dựa trên cơ sở ngân hàng này có mơ hình hoạt động tương xứng và cùng được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khốn Hà Nội. Qua q trình đàm phán thì tỷ lệ hốn đổi cổ phiếu từ HBB sang SHB được thỏa thuận là 1:0,75.
Ngày 28/08/2012, HBB chính thức sáp nhập vào SHB theo quyết định ngày 07/08/2012 của thống đốc NHNN Việt Nam. Theo đó, tên tổ chức tín dụng sau khi sáp nhập là Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội.