1.3 Chủ thể tham gia hoạt động sáp nhập công ty cổ phần
1.3.2 Chủ thể gián tiếp tham gia hoạt động sáp nhập công ty cổ
Ngân hàng thƣơng mại
Vì thông thường, ngân hàng thương mại mang nặng “tính bảo thủ” (sợ rủi ro), cho nên chủ yếu mua lại trái phiếu có độ tín nhiệm cao dùng tài sản của DN bị M&A làm đảm bảo và cung cấp vốn. Khi thị trường M&A sôi động, ngân hàng thương mại cũng tham gia mua cả trái phiếu có độ tín nhiệm thấp để mở rộng nguồn doanh thu. Ngân hàng thương mại cung cấp lượng vốn mua khổng lồ bằng cách: hai ngân hàng trở nên cùng tham gia cho vay (syndicated loan) và cung cấp vốn, hoặc là tạo thành quỹ LBO (mua bằng phương pháp đòn bẩy) và mua trái phiếu huy động vốn M&A, sau đó chia nhỏ trái phiếu huy động vốn M&A và bán lại, kết quả vừa làm phân tán rủi ro của trái phiếu huy động vốn M&A vừa mở rộng đầu tư.
Công ty bảo hiểm, Venture Capital, quỹ trợ cấp
Các công ty này là các công ty chuyên mua trái phiếu có độ tín nhiệm thấp nhưng có tỷ lệ lợi nhuận cao và giảm thiểu rủi ro tốt hơn ngân hàng thương mại. Công ty bảo hiểm thỉnh thoảng đầu tư vào các trái phiếu có độ tín nhiệm cao, nhưng dừng lại ở mức độ vừa phải. Venture Capital đầu tư vào M&A với mục đích thu tỷ lệ lợi nhuận cao bên trong. Quỹ trợ cấp (pension fund) cũng đầu tư một phần vốn lớn đang sử dụng vào danh mục đầu tư, và trở thành nguồn cung cấp vốn chủ yếu cho M&A.
Ngƣời giao dịch tài chính
Đã từ lâu, thực tiễn hoạt động SN DN trên thế giới thừa nhận vai trò người giao dịch tài chính (arbitrageurs) là người chuyên giao dịch tài chính liên quan đến M&A. Giao dịch tài chính (arbitrage) là một loại giao dịch phi rủi ro. Giao dịch tài chính phát sinh bởi nhiều lý do đa dạng như sự bất công bằng trong một số thời điểm của thị trường cổ phiếu.
Người giao dịch tài chính lúc đầu không lựa chọn đầu tư vào DN bị M&A, nhưng khi có thông tin minh bạch và khách quan liên quan đến M&A như các công bố SN hay chào mua công khai, họ sẽ tiến hành đầu tư cổ phiếu và can thiệp vào M&A. Đây là điểm phân biệt giữa người giao dịch tài chính, thợ săn DN, và Greenmailer. Sự bất công bằng tạm thời của thị trường cổ phiếu phát sinh do giao dịch tài chính được phục hồi về trạng thái công bằng bằng cách: người giao dịch tài chính nhanh chóng mua và bán cổ phiếu, giá cổ phiếu sẽ được chuyển đổi sang tỷ lệ cân bằng. Theo đó, vì giao dịch tài chính là giao dịch đầu tư tận dụng thời gian, cho nên những người giao dịch tài chính tận dụng từng giây trong việc tìm thông tin và đầu tư. Vì vậy, trên thực tế nhà đầu tư bình thường cũng sưu tập và phân tích thông tin, nhưng vì không thể nhanh bằng người giao dịch tài chính cho nên khó có thể nhìn ra được các cơ hội đầu tư.
Các nhà đầu tư dạng này chỉ xuất hiện trong điều kiện của những TTCK phát triển ở trình độ cao với đảm bảo minh bạch thông tin cũng như công bằng về thời gian tiếp cận thông tin của tất cả các nhà đầu tư trên thị trường. Với sự phát triển còn non trẻ như thị trường CK ở VN, và tính minh bạch thông tin yếu, thì những nhà đầu tư dạng này cũng chưa thể xuất hiện.
Nhà đầu tƣ thông thƣờng
Nhà đầu tư thông thường là những nhà đầu tư tiến hành đầu tư vào cổ phiếu DN khi DN đang tiến hành M&A và mong nhận được lợi nhuận chênh lệch vốn. Nhưng điểm khác với người giao dịch tài chính, là nhà đầu tư thông thường lấy tin đồn ở thị trường cổ phiếu trước khi phát sinh M&A làm căn cứ và đầu tư cổ phiếu, chứ không phải là thông tin minh bạch và khách quan liên quan đến M&A. Đầu tư như vậy rất giống với đầu cơ. Nếu nhà đầu tư thông thường lấy thông tin khách quan liên quan đến M&A làm căn cứ và đầu tư, thì sẽ trở thành người giao dịch tài chính. Ở VN, có thể xếp phần lớn các nhà đầu tư cá nhân và một phần nhà đầu tư tổ chức vào dạng này do những tính chất của một xã hội mà nguồn vốn tư bản thân
hữu, hiện tượng rò rỉ thông tin, cơ chế tin đồn, hiện tượng đầu cơ CK, trở thành những đặc trưng không thể không nhắc tới khi nói đến các đặc điểm của TTCK. Sẽ là một trở ngại cho sự phát triển lành mạnh của thị trường SN DN nếu trong thị trường đó, không xuất hiện bóng dáng của những nhà đầu tư chuyên nghiệp về M&A, mà chỉ có những nhà đầu cơ, hoạt động theo cơ chế tin đồn.
Ngƣời cho vay (chủ nợ)
Chủ nợ của DN bị động có thể là bạn hàng, người nắm giữ trái phiếu DN, các ngân hàng cho vay…Những chủ thể này thường không tham gia vào M&A, nhưng có quan hệ mật thiết đối với M&A. Bởi vì trong trường hợp mua DN bằng phương pháp đòn bẩy, thì tỷ lệ nợ của DN sẽ tăng lên rất lớn, cho nên khả năng phá sản của DN càng cao.
Nhóm cơ quan tƣ vấn
Lý do những chuyên gia bên ngoài như nhóm cơ quan tư vấn hay nhóm những người cung cấp vốn tham gia vào M&A là vì: khác với hoạt động đầu tư hay kinh doanh thông thường của DN, có nhiều trường hợp số tiền sử dụng đầu tư vào M&A có quy mô rất lớn. Hơn nữa những nghiệp vụ liên quan đến M&A rất đa dạng và phức tạp. Theo đó, khi một DN muốn mua tiến hành M&A một cách riêng lẻ sẽ chứa đựng nhiều rủi ro, cho nên theo quy mô giao dịch M&A,việc khuyến khích một cách hợp lý để những chuyên gia bên ngoài tham gia vào là điều rất cần thiết. Quy mô giao dịch càng lớn thì phạm vi và số lượng các chuyên gia bên ngoài tham gia vào thực hiện M&A càng tăng.
Ngân hàng đầu tƣ
Thông thường, tại các thị trường M&A của nhiều nước, ngân hàng đầu tư được mặc định là giữ vai trò quan trọng đối với hoạt động tư vấn tài chính M&A với mục đích chủ yếu là thu phí tư vấn. Khi hoạt động M&A nhộn nhịp thì doanh thu từ phí tư vấn của các ngân hàng đầu tư cũng đạt tới những con số khổng lồ. Chẳng hạn, trong năm 2007 vừa qua, lợi nhuận của tập đoàn Goldman Sachs tăng đến 84% so với năm 2006, trong đó có 559 triệu USD là doanh thu thu được từ phí tư vấn M&A.
Vì thị trường M&A chứa đựng nhiều rủi ro, cho nên ngân hàng đầu tư với nhiều kinh nghiệm trong việc giảm thiểu rủi ro rất thích hợp với nghiệp vụ này. Ngược lại, có những ngân hàng (commercial banks) rất sợ rủi ro, cho nên không tham gia tích cực vào nghiệp vụ tư vấn M&A mà giữ vai trò là người cung cấp vốn mua lớn nhất.
Công ty luật
Công ty luật (law firm) thực hiện tư vấn luật như viết hợp đồng liên quan đến M&A, hoặc là kiểm tra pháp lý về thủ tục khi tiến hành M&A. Và khác với ngân hàng đầu tư, Công ty luật lấy phí tư vấn luật làm nguồn doanh thu chủ yếu mà không quan tâm đến việc có thành công hay không.
Công ty kế toán - kiểm toán
Công ty kế toán-kiểm toán thực hiện tư vấn kế toán như điều tra tài liệu sổ sách kế toán của DN mục tiêu bằng cách phân tích DN, thực hiện điều tra đánh giá DN (due diligence:D/D) khi chính thức bước vào việc mua bán dựa trên nguồn căn bản là các báo cáo tài chính. Các công ty này thực hiện việc tính giá trị của DN muốn bán, cũng như phân tích hiệu quả kinh tế hay lợi nhuận – tổn thất sau khi M&A.
Công ty môi giới M&A
Công ty môi giới M&A, khác với môi giới kinh doanh thông thường, thực hiện môi giới M&A một cách chuyên nghiệp. Người ta còn gọi các công ty này là đại lý M&A. Giữ vai trò kết nối DN bán và DN mua, lấy phí môi giới nhận được khi giao dịch thành công là nguồn doanh thu chủ yếu. Nếu quy mô đại lý M&A trở nên lớn, thì bên cạnh nghiệp vụ môi giới M&A còn thực hiện thêm cả nghiệp vụ tư vấn tài chính. Khi đó, các công ty này sẽ trở thành các công ty M&A chuyên nghiệp.
Khác với tính chất tham gia trực tiếp của các quỹ đầu tư mạo hiểm trong vụ SN DN, các công ty môi giới M&A chỉ thực hiện vai trò trung gian do nắm được thông tin về nhu cầu M&A và không trực tiếp tham gia vào hoạt động SN DN. Ở VN, các công ty dạng này ngày càng xuất hiện nhiều hơn.