2.2 Các quy định pháp luật cơ bản về hoạt động sáp nhập công ty cổ
2.2.6Về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động sáp nhập
Vụ CTCP doanh nghiệp trẻ Đồng Nai (Dona Corp) đứng ra mua lại CT TNHH Cheerfield Vina- một DN đang làm ăn thua lỗ và mất khả năng chi trả các khoản nợ (hơn 34 tỷ đồng), với giá tượng trưng là 1 USD, không chỉ cho thấy sự ngây thơ trong kinh nghiệm thương trường của giới thương nhân nước nhà, mà còn cho thấy, định giá DN là yếu tố vô cùng quan trọng trong mọi vụ SN. Qua việc phân tích tương quan giữa giá trị DN và lợi nhuận hy vọng đạt được, sẽ đánh giá được chi phí cơ hội cho sự lựa chọn đầu tư vốn tối ưu nhất.
Tất nhiên, giá trị DN trong các vụ SN không chỉ là phép cộng giản đơn của những tổng tài sản hiện có, các khoản nợ, giá trị thương hiệu mà còn nằm ở những
giá trị tiềm năng-còn được gọi là giá trị cộng hưởng (nguyên lý 1=1>2) của vụ SN. Việc xác định giá trị DN không phải là một biện pháp tính toán kỹ thuật và cũng không có công thức tính toán nào cho loại giá trị này vì nó phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau (sự phát triển của ngành, sự lựa chọn và tin tưởng của xã hội đối với DN…). Ngay cả yếu tố thương hiệu cũng khó mà đưa ra một công thức định lượng chính xác. Thực tế hoạt động SN DN cho thấy, thông thường, có 5 phương pháp xác định giá trị DN là:
Phƣơng pháp giá trị tài sản
Giá trị tài sản là phương pháp tính tài sản ròng dựa vào tổng tài sản và nợ của DN tại thời điểm đánh giá, sau đó lấy giá trị tài sản ròng chia cho tổng số cổ phiếu phát hành. Khi đó, dựa vào phương pháp tìm giá trị tài sản ròng, người ta có thể chia thành giá trị tài sản ròng trên sổ sách kế toán và giá trị tài sản ròng theo thị giá. Giá trị tài sản ròng trên sổ sách kế toán chính là phần vốn chủ sở hữu của DN được thể hiện trên bảng cân đối kế toán, còn giá trị tài sản ròng theo thị giá là việc đánh giá lại tài sản DN đang sở hữu.
Phƣơng pháp giá trị thu nhập
Phương pháp này được thực hiện như sau: sau khi dự đoán dòng thu nhập cổ tức mà mỗi cổ phiếu có thể nhận được, thì sẽ quy giá trị đó về hiện tại, có nghĩa là sẽ chiết khấu thu nhập mong đợi của một cổ phiếu bằng một tỷ lệ lãi suất thích hợp. Phương pháp này không đánh giá và tính tổng tài sản và nợ của DN, mà chiết khấu về giá trị hiện tại những thu nhập trong tương lai mà DN sẽ đạt được thông qua việc sử dụng tất cả các tài nguyên kinh doanh như nhân lực, sản phẩm, vốn và kỹ thuật mà DN đang sở hữu.Tỷ lệ chiết khấu được tính bằng tỷ lệ thu nhập mong đợi. Tỷ lệ thu nhập mong đợi được quyết định dựa vào tỷ lệ lợi nhuận bình quân ngành, sự biến động tỷ lệ lợi nhuận của DN, lãi suất thị trường và lãi suất tiết kiệm định kỳ.
Phƣơng pháp tỷ lệ giá/ thu nhập mỗi cổ phiếu(P/E)
Đây là phương pháp sử dụng tỷ lệ giá/ thu nhập mỗi cổ phiếu của DN công khai được so sánh nhân với thu nhập trên mỗi cổ phiếu sau khi đã trừ thuế của DN để tính được giá thị trường của cổ phiếu DN đó. Phương pháp này tính giá cổ phiếu
không chỉ dựa vào lợi nhuận phát sinh từ hoạt động của DN mà còn tính đến giá cổ phiếu được thị trường quyết định. Phương pháp tỷ lệ giá/thu nhập mỗi cổ phiếu phát sinh vấn đề là khi tính giá cổ phiếu của DN chưa niêm yết thì rất khó nắm bắt được tính lưu thông của DN đó, và P/E cũng có thể phát sinh những vấn đề lớn khác khi so sánh với DN tương tự trên thị trường.
Phƣơng pháp giá trị tƣơng đối
Đây là phương pháp so sánh giá trị bình quân của tài sản ròng (trên sổ sách kế toán): lợi nhuận, cổ tức của mỗi cổ phiếu, giá cổ phiếu của DN niêm yết cùng ngành với DN được định giá và các chỉ số nhất định làm tiêu chuẩn với giá trị tài sản ròng, lợi nhuận, cổ tức của mỗi cổ phiếu của công ty được đánh giá với và tính giá trị đánh giá.
Phƣơng pháp chiết khấu dòng tiền (DCF: Discount cash flow)
Theo phương pháp này, giá trị của DN là giá trị hiện tại của dòng tiền tương lai mà DN sẽ tạo ra. Tỷ suất chiết khấu dùng để chiết khấu dòng tiền tương lai thể hiện tỷ suất sinh lời mong muốn của DN được định giá và rủi ro vốn có của nó. Phương pháp định giá này gồm hai biến chính là dòng tiền tương lai và tỷ suất sinh lời mong muốn. Do đó phương pháp này có thể được áp dụng dễ dàng khi hai biến này có thể dự đoán được với độ tin cậy nhất định. Trên thực tế, phương pháp định giá phân tích chiết khấu dòng tiền là phương pháp thường được sử dụng nhiều nhất
Như vậy, việc thực hiện 5 phương pháp trên phụ thuộc vào: (i) sự tin cậy của sổ sách kế toán DN, (ii) vào việc thực hiện chức năng dự báo thị trường một cách đáng tin cậy của các cơ quan quản lý ngành, (iii) mức độ minh bạch về tình hình thị trường kinh doanh, (iv) khả năng có thể dự đoán được đối với một số chính sách kinh tế nếu dựa trên các quy luật thị trường để xem xét.
Đối với các yêu cầu (ii), (iii), (iv), giải pháp nằm ở những chính sách kinh tế vĩ mô, chính sách quản lý nhà nước ngành và chính sách quản lý của nhà nước nói chung. Phần dưới đây chỉ tập trung nghiên cứu yêu cầu (i).
So với thực tiễn trên thế giới, ở VN, việc xác định giá DN mới dừng lại ở ba phương pháp cơ bản là định giá theo giá trị tài sản (NAV), định giá theo dòng tiền chiết khấu (DCF) và định giá theo giá trị tương đối. Các phương pháp định giá DN được nhà làm luật VN gián tiếp quy định trong Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 về chuyển DN 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. Trong đó, điều 23 quy định: các phương pháp xác định giá trị DN gồm: phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu và các phương pháp khác.
Phương pháp định giá theo giá trị tài sản DN dựa trên căn cứ giá trị thực tế của DN. Điều 29 Nghị định này quy định các căn cứ để xác định giá trị thực tế của DN là: số liệu theo sổ sách kế toán của DN tại thời điểm xác định giá trị DN, tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của DN tại thời điểm xác định giá trị DN, giá thị trường của tài sản tại thời điểm tổ chức định giá, giá trị quyền sử dụng đất được giao, được thuê và giá trị lợi thế kinh doanh của DN.
Theo phương pháp dòng tiền chiết khấu, xác định giá trị DN theo các căn cứ:
báo cáo tài chính của DN trong 05 năm liền kề, trước thời điểm xác định giá trị DN, phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh của DN trong 03 đến 05 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 05 năm ở thời điểm gần nhất, trước thời điểm tổ chức thực hiện xác định giá trị DN và hệ số chiết khấu dòng tiền của DN được định giá (điều 34 Nghị định 109).
Thực ra, việc có 3 hay 5 phương pháp xác định giá trị DN không phải là yếu tố quan trọng đối với hoạt động SN DN. Nếu thị trường SN DN sôi động, các phương pháp này sẽ dần được du nhập dễ dàng trong thực tiễn thương mại. Vấn đề là ở những cơ chế hỗ trợ cho các phương pháp định giá này thực sự đem lại hiệu quả trong việc xác định giá trị DN. Nói cách khác, sự nghèo nàn của các phương pháp định giá DN sẽ được cải thiện, cũng như việc xác định giá trị DN sẽ chính xác nếu tồn tại sự minh bạch hoá về tài chính DN. Đến lượt mình, sự minh bạch tài chính DN không chỉ nằm trong: (i) các nghĩa vụ công bố thông tin,(ii) các quy trình
một căn cứ quan trọng để yêu cầu SN được thông qua, (iii) các chế tài xử lý vi phạm,(iv) luật hoá sự độc lập của kiểm toán, mà còn cần được cụ thể hoá thông qua những con số cụ thể. Luật pháp không thể tạo ra những định lý toán học, nhưng có thể khiến cho những con số nói lên tiếng nói của riêng nó. Điều này giải thích vì sao người ta cần tới những chuẩn mực kế toán quốc tế. Có lẽ, chẳng cần phải mất công gây dựng lại một vấn đề phức tạp, chỉ cần đi theo những chuẩn mực này cũng đã là một bước tiến đáng kể. VN đang từng bước trên con đường tiệm tiến tới những chuẩn mực này: [Xem phụ lục]
Tuy vậy, mặc cho những hình phạt bị đe doạ áp dụng, vẫn có nhiều cách thức và động cơ để phù phép các báo cáo tài chính mà vẫn tuân thủ theo các chuẩn mực trên. Người ta có thể tạo ra hiện tượng lãi giả lỗ thật thông qua các ước tính kế toán hoặc thông qua các giao dịch thực (bằng cách tăng doanh thu thông qua các chính sách giá và tín dụng, cắt giảm chi phí hữu ích, trì hoãn thanh lý tài sản không có nhu cầu sử dụng hay các khoản đầu tư không hiệu quả, bán các khoản đầu tư hiệu quả, sản xuất vượt mức công suất tối ưu).
Bên cạnh đó, có nhiều nguyên nhân để một kế toán giỏi lại làm kiểm toán tồi, đó là: sự mơ hồ (kết luận chủ quan), sự gắn bó (giữa kiểm toán và khách hàng), sự chấp thuận (kiểm toán viên thường chấp nhận những kết quả kiểm toán mà khách hàng đã chuẩn bị sẵn hơn là kết quả mà họ phải quyết định độc lập), sự quen thuộc (con người có thể sẵn sàng gây thiệt hại cho một người xa lạ), sự chủ quan, leo thang (bỏ qua những lỗi nhỏ để rồi phải che đậy những vấn đề phát sinh sau đó, những thói quen vô thức có thể tạo ra việc tham nhũng có ý thức).
Từ những nhận định trên cho thấy việc xác định giá trị DN sẽ vẫn luôn là một ẩn số vô hạn như chính bản chất toán học của nó ở hầu hết các nền kinh tế trên thế giới chứ không chỉ riêng VN. Tuy vậy, ở VN, vấn đề này còn trở nên khó khăn hơn những nơi khác do:
các DN. DN thuộc mọi thành phần kinh tế đều tìm thấy động cơ cho cách hạch toán này. Một sổ được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp và đầy đủ, và là cơ sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Các số liệu này cũng được dùng để đưa lên là các thông tin chính thức khi công bố thông tin về DN ra bên ngoài. Một hệ thống sổ sách khác được theo dõi nội bộ trong đó có các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn chứng từ hợp lệ.
Hệ thống các kiểm toán viên-một trong những cơ chế hữu hiệu trong việc giám sát tính minh bạch tài chính DN, tồn tại với số lượng rất ít so với nhu cầu của một thị trường mà cứ 3 phút lại có một DN mới đăng ký tại thành phố Hồ Chí Minh,7 phút lại có một DN đăng ký mới tại Hà Nội [41]. Cho đến thời điểm hiện nay-năm 2008, mới chỉ có 28 công ty kiểm toán với 250 kiểm toán viên đáp ứng đủ điều kiện hành nghề.
Hiện tượng các công ty làm ăn thua lỗ nhưng đã phù phép báo cáo tài chính, che mắt cơ quan thẩm quyền một cách dễ dàng. Cách thức cơ bản là đưa ra những ước tính kế toán khổng lồ, có trường hợp, ước tính kế toán lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp. Trường hợp gần đây nhất là vụ Công ty CP Bông Bạch Tuyết, với 2 năm kinh doanh thua lỗ nhưng vẫn qua mặt UBCKNN với những con số đẹp.
Quy định về xác định giá trị DNNN tạo nhiều kẽ hở cho việc định giá khối tài sản vô chủ một cách rẻ mạt rồi chuyển vào tay tư nhân hoặc ăn chia giữa các thiết chế có thẩm quyền định giá và giám sát.
Thị trường kinh doanh phi chính thức hoạt động mạnh hơn những hoạt động chính thức do: thói quen, tâm lý đã hình thành từ lâu. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Việc minh bạch sổ sách kế toán không đem lại lợi ích cho cả DN kinh doanh hiệu quả lẫn DN kinh doanh không hiệu quả. Đối với DN kinh doanh hiệu quả, trong trường hợp không có ý định bán lại DN thì sự trung thực về sổ sách kế toán mang lại gánh nặng về thuế thu nhập DN. Đối với DN kinh doanh không hiệu quả nhưng có ý định bán lại DN, sự “đánh bóng” kết quả
kinh doanh thông qua sổ sách kế toán trở thành một cách thức kiếm tiền với những hứa hẹn lợi nhuận không nhỏ.
Trong kế toán có một nguyên tắc “bản chất hơn hình thức” (Substance over form), theo đó, các thông tin và số liệu kế toán phải được ghi chép và báo cáo trên cơ sở các bằng chứng đầy đủ, khách quan và đúng với thực tế về hiện trạng, bản chất nội dung và giá trị của nghiệp vụ kinh tế phát sinh. Đây vừa là nguyên tắc, vừa là một ngưỡng an toàn của nhà làm luật để ngăn chặn mọi hình thức hợp pháp hoá các con số của những phù thuỷ số học - các kế toán và kiểm toán viên. Nhìn rộng hơn, ngoài việc (i) hoàn thiện những quy định về kiểm toán, kế toán, (ii) nâng cao năng lực của đội ngũ kế toán, kiểm toán, (iii) khuyến khích sự công khai tài chính DN thông qua các cơ chế về thuế, (iv) tạo dựng thói quen mới về sổ sách kế toán, (v) còn cần đến sự nhìn nhận mang tính bản chất hơn của cơ quan thẩm quyền đối với việc xây dựng và thi hành các quy định PL về tài chính DN, về các xác định thu nhập chịu thuế của DN. Làm được điều đó, chúng ta mới không bị quanh quẩn và tự mâu thuẫn trong chính hình thức của mình.