Thực thi nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin là một chuỗi các hoạt động thường nhật diễn ra ở tất cả các khâu trong quá trình quản trị nội bộ công ty. Do đó, nhìn chung trách nhiệm thực thi nguyên tắc minh bạch bao gồm trách nhiệm công bố thông tin và tính minh bạch, thuộc về cả bộ máy quản trị công ty. Tùy theo mô hình quản trị mà công ty lựa chọn cách thức tổ chức và hoạt động khác nhau, tuy nhiên yêu cầu về tính minh bạch khác đều thể hiện ở các khía cạnh chung nhất ở các cơ quan điển hình như sau.
1.4.1. Đại hội đồng cổ đông
Các cổ đông phải luôn ý thức được về quyền được yêu cầu công bố và minh bạch thông tin. Cơ quan quản trị có quyền hạn cao nhất là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) vì là nơi tập hợp toàn diện và đầy đủ nhất của các cổ đông- đồng chủ sở hữu của công ty cổ phần. ĐHĐCĐ thường chỉ đưa ra quyết định đối với những vấn đề quan trọng có ảnh hưởng tới công ty. ĐHĐCĐ phê chuẩn sự đề cử nhân sự vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Thêm vào đó, ĐHĐCĐ phê chuẩn báo cáo thường niên, các báo cáo tài chính, phân chia lỗ lãi (bao gồm cả việc trả cổ tức), thay đổi vốn điều lệ, chỉnh sửa bổ sung điều lệ, tái tổ chức và giải thể, và các giao dịch đặc biệt. Do vậy ĐHĐCĐ chính là cơ quan giám sát cao nhất của việc thực thi tính minh bạch và công bố thông tin để bảo đảm lợi ích của các cổ đông trong CTCP.
Tuy vậy, do tính chất đa dạng về cơ cấu, thành phần của các cổ đông việc triệu tập ĐHĐCĐ không dễ dàng, cơ quan này chỉ họp cơ bản 1 lần trong năm nên ĐHĐCĐ ủy quyền quản trị công ty cho HĐQT và quyền giám sát cho Ban kiểm soát hoặc các cơ quan thay thế.
1.4.2. Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan đại diện cho các chủ sở hữu, thay mặt cho Đại hội đồng cổ đông khi cơ quan này không làm việc. HĐQT đóng vai trò trung tâm trong khuôn khổ Quản trị công ty. Căn cứ vào nghị quyết của ĐHĐCĐ, HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và xây dựng chiến lược của công ty cùng những ưu tiên trong kinh doanh, bao gồm cả kế hoạch kinh doanh và tài chính thường niên, cũng như chỉ đạo và kiểm soát các hoạt động của Ban giám đốc. HĐQT hoạt động vì lợi ích của công ty, bảo vệ quyền lợi của tất cả các cổ đông, giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và Ban giám đốc điều hành, cũng như các hệ thống kiểm soát tài chính. Như vậy việc thực
thi nguyên tắc minh bạch và công bố thông tin phụ thuộc rất nhiều vào các quyết sách của HĐQT. Nếu HĐQT không ban hành các quy định cụ thể về quy chế vận hành kiểm tra, giám sát và công khai thông tin trong công ty.
Một HĐQT độc lập, chuyên nghiệp và có hiệu quả đóng một vai trò thiết yếu trong việc thực thi những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả.
1.4.3. Ban giám đốc
Ban giám đốc chính là cơ quan lý điều hành hoạt động kinh doanh dưới sự giám sát của HĐQT. Công ty CP có thể có Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành. Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc) chịu trách nhiệm điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, cụ thể là điều hành các đơn vị kinh doanh và chuyên môn dưới quyền như xưởng sản xuất, phòng kinh doanh, Phòng kế toán tài chính, nhân sự … và các bộ phận có liên quan theo cơ cấu tổ chức của CTCP và theo sự phân công trao quyền của HĐQT quy định trong điều lệ công ty. Thậm chí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật thì Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.
Theo nhận định của OECD, sự tách bạch giữa HĐQT và Ban giám đốc điều hành chính là sự tách bạch giữa chức năng của sở chủ hữu và người quản lý điều hành để các hoạt động trong CTCP được minh bạch và hiệu quả hơn. Vì vậy HĐQT giám sát hoạt động quản lý điều hành của Ban giám đốc theo những quy trình chặt chẽ chính là biểu hiện của thực thi nguyên tắc minh bạch.
1.4.4. Cơ quan giám sát nội bộ
Tùy vào mô hình quản trị của công ty cổ phần mà các cơ quan giám sát nội bộ được tổ chức theo các cách thức khác nhau. Theo thông lệ thế giới có
ba loại cơ quan giám sát nội bộ phổ biến nhất là ban kiểm soát, thành viên độc lập hội đồng quản trị và Kiểm toán nội bộ. Chức năng của cơ quan giám sát nội bộ nhằm bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động quản trị công ty, thông qua việc phát hiện các vi phạm khung khổ quản trị công ty và cảnh báo rủi ro thông thường bằng phương thức công bố thông tin.
a. Ban kiểm soát (BKS)
Ban kiểm soát hoặc Hội đồng giám sát được coi là một cơ quan chuyên trách đặc biệt trong CTCP của một số nước trên thế giới.
Ở mô hình quản trị hai tầng của Đức, Hội đồng giám sát với sự tham gia của đại diện người lao động thực hiện luôn chức năng của cơ quan giám sát nội bộ. Ở một số nước khác các CTCP có BKS thường được tổ chức theo mô hình “pha trộn” phổ biến ở Trung Quốc và Việt Nam, tức là vừa có sự tách biệt giữa HĐQT và ban giám đốc/ giám đốc điều hành vừa có BKS tách biệt do ĐHĐCĐ thành lập để giám sát hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc điều hành [21]. Nói cách khác BKS chuyên theo dõi tính minh bạch và giám sát việc thực thi điều lệ, nghị quyết ĐHĐCĐ của HĐQT, việc thực thi các kế hoạch, quyết định của HĐQT của Ban giám đốc điều hành.
b. Thành viên độc lập HĐQT
Thay thế cho BKS để thực hiện chức năng giám sát HĐQT và Ban giám đốc điều hành, một số CTCP, phổ biến nhất là công ty CP đại chúng hoặc công ty cổ phần hoạt mô hình một tầng ở các nước Common law như Hoa Kỳ, Anh còn có thể chọn các cơ quan có chức năng giám sát tương đương bằng cách đưa thành viên độc lập vào HĐQT và có thêm cơ quankiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT.
Theo thông lệ quốc tế, thành viên độc lập HĐQT là thành viên hội đồng quản trị không điều hành và không phải là người có liên quan với giám đốc
(tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng giám đốc), kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được hội đồng quản trị bổ nhiệm.
- Không phải là thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (tổng giám đốc), phó giám đốc (phó tổng giám đốc) của các công ty con, công ty liên kết, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát.
- Không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn hoặc người có liên quan của cổ đông lớn của công ty.
- Không làm việc tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm toán cho công ty.
- Không phải là đối tác hoặc người liên quan của đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty đến mức độ nhất định [10].
c. Kiểm toán nội bộ
Kiểm toán nội bộ đóng vai trò quan trọng trong cơ cấu quản trị của công ty nhằm đảm bảo triển khai tốt các quy trình kiểm soát. Bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty thực hiện các cuộc kiểm toán nội bộ theo kế hoạch. Kiểm toán nội bộ là một bộ phận không thể thiếu của hệ thống kiểm soát nội bộ của công ty. Trong khi kiểm soát nội bộ ngày càng mở rộng phạm vi, kiểm toán nội bộ được coi là hoạt động tư vấn và đảm bảo một cách khách quan và độc lập, được thiết lập nhằm góp thêm giá trị và hoàn thiện hoạt động của tổ chức [34].
Ở Việt Nam, chỉ có ngân hàng mới bắt buộc có kiểm toán nội bộ, các CTCP đại chúng khác không bắt buộc. CTCP trên 11 thành viên có thể lựa chọn giữa hai mô hình là có BKS hoặc có thành viên độc lập HĐQT.
1.4.5. Thư ký công ty
vụ chính của Thư ký công ty là tổ chức các cuộc họp của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát và đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp. Thư ký công ty có trách nhiệm giữ sổ cổ đông, chuẩn bị và làm biên bản các cuộc họp của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, và Ban kiểm soát, lưu giữ vĩnh viễn biên bản tất cả các cuộc họp của các thể chế quản trị công ty này và các tài liệu khác phù hợp với luật pháp và điều lệ của công ty. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ở góc độ nhất định, sự tuân thủ các quy định của điều lệ và kỷ luật làm việc của thư ký công ty cũng làm gia tăng tính minh bạch.
Mặc dù Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin nhưng họ buộc phải tham gia vào các hoạt động nhằm minh bạch và công bố thông tin khi có yêu cầu của các cơ quan quản trị trong CTCP hoặc cơ quan chức năng ngoài công ty có liên quan (thuế, kiểm toán, cơ quan pháp luật…)
Có thể thấy rằng tính minh bạch trong quản trị công ty phải là kết quả của một quy trình hoạt động cung cấp và công bố thông tin theo một kỷ luật chặt chẽ và có sự tham gia của tất cả các cơ quan quản trị công ty. Tuy nhiên đóng vai trò then chốt để thực thi minh bạch thuộc về về HĐQT và cơ quan giám sát nội bộ.