CHƢƠNG 5 : MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN
5.1 Về phía các bên tham gia M&A
Cơ sở pháp lý chặt chẽ
Cả Bên mua và Bên bán cần chủ động trong quá trình tiếp cận thƣơng vụ, có những am hiểu nhất định về cở sở pháp lý cần thiết cho một thƣơng vụ M&A nói chung và trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng. Quá trình đàm phán, ký kết các thỏa thuận khung phân chia rạch ròi quyền kiểm soát điều hành, chiến lƣợc phát triển trong tƣơng lai, cách thức tiến hành thƣơng vụ và các quyền lợi và trách nhiệm ràng buộc khác là cần thiết ngay từ những giai đoạn đầu tiên. Trong nhiều thƣơng vụ, do quy mô ảnh hƣởng quá lớn, đặc biệt là các thƣơng vụ M&A theo chiều ngang có thể dẫn tới tập trung kinh tế, hạn chế cạnh tranh trong ngành thì các bên cần chủ động báo cáo xin ý kiến chỉ đạo của các cơ quan quản lý để xem xét đƣợc miễn trừ trong tập trung kinh tế. Nếu không tuân thủ đúng trình tự, sau một quá tình chuẩn bị tốn nhiều công sức thƣơng vụ có thể gặp khó khăn pháp lý trong việc đƣợc thông qua, bị chậm lại hoặc thậm chí là không đƣợc cho phép và bị hủy bỏ. Ngay cả khi, hai bên sau khi M&A chiếm thị phần hơn 50% tại một thị trƣờng chỉ chiếm tỷ lệ nhỏ trong cơ cấu doanh thu thì thƣơng vụ vẫn bị hủy bỏ và hai bên phải chịu án phạt.
Chiến lược tìm kiếm công ty mục tiêu hiệu quả
Từ kinh nghiệm thành công của LienVietPostbank có thể thấy rằng, hoạt động M&A có tính chất đặc thù không dành cho số đông, vì vậy quá trình tìm kiếm công ty mục tiêu không đơn giản. Bên bán muốn tìm công ty trả giá cao nhất, đảm bảo quyền lợi cho cổ đông và ngƣời lao động, còn Bên mua thì muốn mua đƣợc công ty tốt với giá cạnh tranh, có tình hình tài chính lành mạnh, tiềm năng phát triển lâu dài. Trong lĩnh vực ngân hàng, số lƣợng Bên bán thì hữu hạn nhƣng vấn đề đặt ra là sự
thị trƣờng có thể làm giảm uy tín của ngân hàng, làm cho khách hàng hoảng loạn, giá cổ phiếu sụt giảm và gây ra khó khăn trong kinh doanh, tạo thời cơ cho đối thủ vƣơn lên chiếm giữ thị phần. Ngoài ra, kinh doanh ngân hàng trải rộng trên nhiều lĩnh vực, từ tín dụng, huy động vốn đến thanh toán quốc tế; vì vậy, để thẩm định đƣợc chính xác tình hình tài chính, giá trị thƣơng hiệu, hệ thống khách hàng mà một ngân hàng đang nắm giữ là điều không hề đơn giản, đòi hỏi một quá trình tốn nhiều thời gian và chuyên môn cao. Những khó khăn trên làm cho Bên mua, nhất là các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài quan tâm đến kinh doanh ngân hàng phải e ngại. Ngƣợc lại, khó khăn đối với Bên bán là làm sao tìm đƣợc công ty có tiềm lực tài chính, có định hƣớng kinh doanh phù hợp, đáng tin cậy để làm đối tác dài lâu. M&A vừa là cơ hội mở ra một giai đoạn mới trong tăng trƣởng nhƣng cũng có thể là một trở ngại dẫn đến thất bại trong tƣơng lai.
Tầm quan trọng của việc tìm kiếm công ty mục tiêu cần đƣợc các ngân hàng, tổ chức mong muốn tham gia sân chơi M&A có sự quan tâm đúng mức. Phƣơng án tối ƣu là Bên mua, Bên bán có sự tham vấn của một tổ chức tƣ vấn độc lập, có chuyên môn cao nhƣ các công ty kiểm toán, bộ phận ngân hàng đầu tƣ có mối quan hệ rộng và có thể tiếp cận đƣợc các số liệu chính xác để khảo sát đƣa ra các ứng viên phù hợp.
Định giá
Đây là một trong những khâu quan trọng nhất trong một thƣơng vụ M&A. Nếu khâu này đƣợc thực hiện không tốt, mức giá thực hiện quá cao so với giá trị thực thì khoản lỗ này sẽ rất lớn và không thể nào bù đắp đƣợc dẫn đến thất bại của thƣơng vụ. Trong quá trình định giá, nên sử dụng kết hợp nhiều phƣơng pháp và có tính toán đến các yếu tố ngẫu nhiên làm sai lệch kết quả dự báo. Chi phí của lợi ích cộng hƣởng cũng cần tính toán đến. Đây là dạng chi phí chìm “sunk cost” không dễ nhận ra nhƣng cần đƣa vào bản kế hoạch hợp nhất. Theo Michael E. S. Frankel, chúng có thể gồm:
- Chi phí cho nhân tố con ngƣời. Ví dụ: chi phí cắt giảm nhân viên. - Chi phí marketing và xây dựng thƣơng hiệu mới.
- Chi phí với khách hàng. Bên mua cần thông tin đến khách hàng của Bên bán một cách đầy đủ để khách hàng hiểu rõ thƣơng vụ và không bỏ đi sau sáp nhập.
Để quá trình định giá đƣợc chính xác, giảm thiểu rủi ro, các công ty, ngân hàng cần đƣa ra những giả định đáng tin cậy, chọn lựa thông số tài chính phù hợp, ƣớc tính chi phí một cách cẩn thận và chi tiết cũng nhƣ cần xem xét các lợi ích cộng hƣởng bất lợi về doanh thu (nếu có).
Chiến lược phát triển hậu M&A
Quá trình tích hợp hai doanh nghiệp sau khi M&A đòi hỏi đƣợc thực hiện một cách bài bản, chi tiết. Các công ty cần đánh giá đúng nội lực sẵn có giữa hai bên, tƣơng quan lợi thế so sánh với các công ty khác, thuận lợi và khó khăn do môi trƣờng kinh doanh tạo ra, lƣờng trƣớc phản ứng của khách hàng và thị trƣờng sau khi thƣơng vụ diễn ra. Trên cơ sở đó, hai bên đề ra đƣờng lối quản trị, định hƣớng mục tiêu phát triển hƣớng đến và kế hoạch cụ thể từng bƣớc để đạt đƣợc điều đó. Ngay từ ban đầu, hai bên cũng đã phải tính đến sự tƣơng đồng nhất định trong chiến lƣợc kinh doanh vì đây cũng là yếu tố quan trọng dẫn đến thành công của thƣơng vụ. Trong lịch sử M&A tại Việt Nam, nhiều thƣơng vụ ban đầu đƣợc kỳ vọng nhiều nhƣng sau đó thất bại do chiến lƣợc kinh doanh hai bên quá khác, không thể hòa hợp sau M&A và cũng không thể tiến hành song song cùng một lúc hai chiến lƣợc khác nhau do nguồn lực có hạn. Một chiến lƣợc tối ƣu tổng hợp đƣợc lợi thế của hai bên sẽ nhận đƣợc sự nhất trí cao của các cổ đông.
Tăng cường nội lực của mỗi ngân hàng
Kinh nghiệm thành công của LienVietPostBank cho thấy rằng các ngân hàng cần có phƣơng thức quản trị hiện đại, có cơ chế tự giám sát hiệu quả để giảm thiểu rủi ro trong hoạt động. Thêm vào đó, các ngân hàng cũng cần chú trọng tuân theo các chuẩn mực quốc tế trong quản lý chất lƣợng sản phẩm dịch vụ, kế toán tài chính và xây dựng thƣơng hiệu mạnh góp phần nâng cao giá trị doanh nghiệp trong tâm trí nhà đầu tƣ và khách hàng.
Chỉ khi các ngân hàng có đủ sức mạnh thì mới có thể chủ động nhập cuộc chơi trong M&A, đảm bảo quyền lợi chính đáng của các cổ đông, ngƣời lao động, không
bị lép vế trong các cuộc đàm phán với Bên mua đồng thời tránh khỏi bị thâu tóm một cách không mong muốn hoặc mang tính chất thù địch. Ngƣợc lại, tiềm lực tài chính yếu và trình độ quản trị kém sẽ đẩy các ngân hàng vào nguy cơ bị thâu tóm một cách không mong muốn.
Khuyến khích sự phát triển của trung gian tư vấn
Các công ty tƣ vấn cần nắm chắc các quy định của pháp luật và có sự phân tích, tƣ vấn cho hai bên những kẽ hở có thể có để bổ sung bằng các văn bản thỏa thuận chặt chẽ hơn. Tính chuyên nghiệp, khách quan và có uy tín trong lĩnh vực pháp lý là yêu cầu không thể thiếu đối với các công ty này.
Hiện nay, bảo lãnh phát hành và tƣ vấn M&A là hai dịch vụ chính, đem lại nhiều lợi nhuận cho bộ phận Ngân hàng đầu tƣ của các công ty chứng khoán. Tham gia vào tƣ vấn M&A còn có các công ty kiểm toán độc lập có đầy đủ khả năng, nhân sự cần thiết. Tuy nhiên, có cầu thì cung mới phát triển, các doanh nghiệp, ngân hàng muốn tham gia M&A cần có thói quen thuê tƣ vấn chuyên nghiệp và đặt niềm tin vào trung gian tƣ vấn thì hoạt động tƣ vấn M&A mới động lực phát triển. Sử dụng dịch vụ tƣ vấn chuyên nghiệp sẽ giúp các công ty tiết kiệm đƣợc nhiều thời gian, công sức, chi phí và có một kênh thông tin khách quan cần thiết để xem xét thƣơng vụ.