- Xử lí quan hệ lao động của DN bị mua lại, sáp nhập
2.2.3.2. Những biện pháp phòng vệ khi bị thu mua
Vốn dĩ ở Nhật Bản trong các công ty đã có tập quán là sở hữu cổ phiếu của nhau cho nên nó tạo ra tình thế là việc thu mua công ty diễn ra rất khó khăn. Việc sở hữu cổ phiếu lẫn nhau có thể thấy diễn ra giữa các công ty khách hàng, các quỹ, cơ quan tài chính đầu tư. Đối với các công ty khách hàng, các quỹ, cơ quan tài chính đầu tư thì mục đích ổn định, tiếp nối trong quan hệ giao dịch và có thể thừa nhận rằng việc sở hữu cổ phiếu của nhau có lợi cho công ty của mình. Và như với các công ty bảo hiểm thì cũng hy vọng ở vai trò của những cổ đông ổn định như là hội cổ đông của các nhân viên công ty. Hơn nữa với các cổ đông là cá nhân thì các cơ chế để thúc đẩy việc nắm giữ cổ phiếu dài hạn cũng đã được phát triển.
Thế nhưng, căn nguyên là tình trạng khủng hoảng kinh tế kéo dài, nhìn từ quan điểm tăng hiệu suất tài sản nắm giữ của công ty, việc nắm giữ tài sản công ty từ cổ phiếu tạo ra lợi nhuận thấp, các giao dịch mang tính tiếp nối gây trở ngại cho quá trình cải thiện hiệu suất cạnh tranh giữa các doanh nghiệp, cho nên cũng có nhiều chỉ trích tăng lên đối với việc sở hữa cổ phần của nhau. Và việc đưa vào hệ thống kế toán thời giá hiện tại cho nên giá trị tài sản sở hữu bằng cổ phiếu sẽ bị biến động và việc sở hữu cổ phiếu trở nên rủi ro có thể nhìn thấy được. Về các giao dịch hệ thống thì tiền đề là những giao dịch mang tính dài hạn, kế tục, tiếp nối cho nên nó có nhiều lợi ích như là sẽ đẩy mạnh việc đầu tư máy móc thiết bị, thúc đẩy việc đảm bảo chất lượng sản phẩm. Thế nhưng, những công ty có vốn của nước ngoài hoặc những công ty mới thành lập tham gia vào thị trường với những giao dịch mới sẽ thúc đẩy sự tham gia mới và trên cơ sở thúc đẩy cạnh tranh trên thị trường nó phản ánh sự cản trở lớn.
Với các công ty phân phối trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế diễn ra trầm trọng thì họ không thu được từ những giao dịch truyền thống, việc mở rộng mạng lưới phân phối, tiến hành đàm phán giảm giá, giảm chi phí sản xuất đã được chú trọng. Từ những lý do đó cho nên đã có nhiều ý kiến chủ trương cho rằng nên bỏ cơ chế sở hữu cổ phiếu lẫn nhau.
Thế nhưng, trong những năm gần đây cơ chế thu mua công ty đã được hoàn chỉnh thì cùng với việc đẩy mạnh chế độ sở hữu cổ phiếu dài hạn của những cổ đông cá nhân thì việc tăng cường cơ chế nắm giữ cổ phiếu lẫn nhau cũng được quan tâm. Bởi vì nó là biện pháp phòng vệ có thể tiến hành mà không gây ảnh hưởng lớn đối với thị trường và không nhất thiết phải đi kèm với những tuyên bố mang tính minh bạch. Cụ thể là nó được thực thi dưới dạng tăng vốn cho bên thứ ba với lý do để tăng cường mối quan hệ giao dịch giữa các công ty.
Trong những năm gần đây, vấn đề được đưa ra luận bàn sôi nổi đó là “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua” có nghĩa là do đi kèm với những yếu tố mang tính tuyên bố như là phát biểu sẽ áp dụng “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị
Thu Mua” đặc biệt cho nên nó dễ gây nên những phản ứng từ thị trường. “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua” là biện pháp để duy trì giá trị doanh nghiệp(theo nghĩa hẹp là việc phân chia lợi nhuận và giá trị cổ phiếu) vốn dĩ là vì các cổ đông, “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua” như là gây ra thiệt hại cho giá trị doanh nghiệp thì sẽ dẫn tới hành vi bội tín đối với các cổ đông hiện tại và không thể thực thi một cách chính đáng. Và trên thị trường cổ phiếu nói chung thì “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua” để chỉ bảo vệ vị trí của người chủ doanh nghiệp sẽ mang đến những phản ứng cổ đông quay lưng lại với doanh nghiệp. Ở đây những thủ tục chấp nhận tại đại hội cổ đông cũng được chú ý quan tâm. Một vấn đề được quan tâm chú ý nữa là điều kiện phát động “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua”, trong nhiều trường hợp điều kiện phát động sẽ là nhận định của một ủy ban độc lập với ban lãnh đạo công ty rằng công ty thu mua nhằm mục tiêu vào công ty của mình sẽ gây nên tổn hại cho giá trị doanh nghiệp. Ở đây ý đồ của bên thu mua được xem xét và có quyết định phát động biện pháp phòng vệ hay không, người ta gọi đây là mô hình cảnh báo trước. Trong trường hợp này định nghĩa về bên thu mua phải thu được từ 15% hoặc là 20%, ý nghĩa của ủy ban độc lập khỏi ban lãnh đạo công ty nhiều trường hợp là thành viên ngoài công ty không bao gồm ban lãnh đạo.
“Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua” mang tính cụ thể phần lớn theo kiểu “poison pill”. Phần lớn các trường hợp là ban cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phiếu mới một cách miễn phí. Thế nhưng khi ban cho quyền mua cổ phiếu mới thì cũng có ý kiến phê phán rằng nó dẫn đến làm loãng đi quyền của cổ đông hiện hữu. Do vậy ở đây có một cơ chế mới đã được sáng tạo ra đó là quyền được mua cổ phiếu mới một lần nữa được phát hành ở ngân hàng tín thác, khi có đủ điều kiện phát động thì thông qua ngân hàng tín thác sẽ ban cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới(người ta gọi nó là Rights Plan).
Đối với những tranh luận về “Biện Pháp Phòng Vệ Khi Bị Thu Mua” như này, vấn đề mà công ty bị đe dọa do bị thu mua đó là không thực hiện được việc định giá cao cổ phiếu so với giá cổ phiếu có thể thực hiện được cho nên một quan điểm đã được nhắc đi nhắc lại nhiều lần đó là phải tính toán để nâng cao giá trị doanh nghiệp, nó là biện pháp phòng vệ tốt nhất khi bị thu mua. Trong những tranh luận này thì biện pháp để nâng cao giá cổ phiếu như là tính toán hoàn lại lợi nhuận cho cổ đông ví dụ như có thể tiến hành mua lại cổ phiếu của chính công ty mình hay là tăng tiền cổ tức đó được coi là những biện pháp phòng vệ khi bị thu mua.