15.1 Bổ Nhiệm Kiểm Toán Viên
Bằng chi phí của mình, Bên Vận Hành phải tổ chức một hệ thống kế toán và kiểm soát chi phí phù hợp với Các Nguyên Tắc Kế Toán Được Chấp Nhận Chung và bổ nhiệm một công ty kiểm toán độc lập được quốc tế công nhận là kiểm toán viên của mình, với điều kiện là các ứng viên cho vai trò kiểm toán viên phải được CQNNCTQ chấp thuận trước bằng văn bản, và chấp thuận này không được trì hoãn một cách bất hợp lý. Các tài khoản của Bên Vận Hành cần được hạch toán theo [loại tiền tệ quy định]. Bên Vận Hành có trách nhiệm giữ các sổ sách và ghi chép kế toán trong [●] năm và tại mọi thời điểm tại Việt Nam.
[Các sổ sách và báo cáo đó của các kế toán viên phải được cung cấp cho CQNNCTQ. CQNNCTQ có thể họp với các kiểm toán viên của Bên Vận Hành về các sổ sách và hoạt động cùa Bên Vận Hành tuỳ từng thời điểm. CQNNCTQ cũng có thể thực hiện hoặc yêu cầu các cán bộ của cơ quan Nhà Nước liên quan hoặc một công ty kế toán độc lập thực hiện kiểm toán bổ sung phù hợp đối với Bên Vận Hành, [và] các đợt kiểm toán đó sẽ được thực hiện bằng chi phí của CQNNCTQ trừ trường hợp bất cứ đợt kiểm toán nào cho thấy những bất thường nghiêm trọng và trong trường hợp đó chi phí của đợt kiểm toán này phải do Bên Vận Hành gánh chịu.
15.2 Quyền Thanh Tra
Bên Vận Hành phải cung cấp cho CQNNCTQ bất cứ thông tin nào có thể được yêu cầu một cách hợp lý bởi CQNNCTQ và phải cho phép các đại diện của CQNNCTQ tham quan Cảng Hàng Không và bất cứ văn phòng nào khác nơi Bên Vận Hành thực hiện việc kinh doanh và tiếp cận sổ sách kế toán và các hồ sơ, thiết kế, bản vẽ và tất cả các dữ liệu được tổng hợp khác liên quan đến Dự Án, và phải đảm bảo rằng mỗi Nhà Thầu luôn sẵn sàng cung cấp các thông tin đó, sổ sách kế toán và các hồ sơ, bản vẽ và dữ liệu khác liên quan đến công tác Vận Hành Và Bảo Trì của Cảng Hàng Không cho CQNNCTQ.
15.3 Các Báo Cáo Định Kỳ
15.3.1 Bên Vận Hành phải cung cấp cho CQNNCTQ trong thời gian sớm nhất có thể nhưng
trong mọi trường hợp không muộn hơn [●] ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính:
(i) ba bản sao của các báo cáo tài chính hoàn chỉnh của Bên Vận Hành cho năm
tài chính đó (mà những bản sao này cần thống nhất với sổ sách kế toán và được lập phù hợp với các Nguyên Tắc Kế Toán Được Chấp Nhận Chung và được áp dụng thống nhất), cùng với một báo cáo kiểm toán của các báo cáo tài chính đó, phù hợp với các yêu cầu của pháp luật và các quy định liên quan đến kế toán;
(ii) một bản sao của bất cứ thư quản lý hoặc thư trao đổi do các kiểm toán viên gửi
tới Bên Vận Hành hoặc tới bộ phận quản lý của Bên Vận Hành liên quan đến các sổ sách, việc quản lý và các hệ thống tài chính, kế toán và các hệ thống khác của Bên Vận Hành;
(iii) một báo cáo hàng năm của các kiểm toán viên trong đó xác nhận rằng, trên cơ
sở hệ thống tài chính, kế toán và các hệ thống khác, sổ sách và việc quản lí nói trên của Bên Vận Hành, Bên Vận Hành đã tuân thủ với nghĩa vụ tài chính của mình theo các Tài Liệu Vay Vốn vào cuối năm tài chính liên quan, hoặc như trong trường hợp có thể xảy ra, nêu chi tiết việc không tuân thủ các Tài Liệu Vay Vốn đó;
Trang 48 trên 103
(iv) đối chiếu báo cáo lãi lỗ của năm hiện tại và ngân sách cho năm, cùng với phân
tích.
15.3.2 Bên Vận Hành phải cung cấp cho CQNNCTQ sớm nhất có thể và trong bất cứ trường
hợp nào, không muộn hơn [●] ngày sau khi kết thúc mỗi quý của mỗi năm tài chính, (trừ quý cuối cùng của mỗi năm tài chính):
(i) ba bản sao của báo cáo tài chính hoàn chỉnh của Bên Vận Hành cho quý đó
(thống nhất với sổ sách kế toán và được lập phù hợp với Các Nguyên Tắc Kế Toán Được Chấp Nhận Chung và được áp dụng thống nhất), trong mỗi báo cáo cần bao gồm một bảng cân đối kế toán, báo cáo doanh thu và báo cáo dòng tiền vào cuối và cho khoảng thời gian này, và cho giai đoạn từ đầu năm đó đến khi kết thúc quý, được xác nhận bởi một cán bộ của Bên Vận Hành, phù hợp với các yêu cầu và các quy định của pháp luật và các quy định liên quan đến kế toán;
(ii) một báo cáo về bất cứ vấn đề gây ảnh hưởng bất lợi và nghiêm trọng hoặc có
thể gây ảnh hưởng bất lợi và nghiêm trọng tới việc kinh doanh, vận hành hoặc tình trạng tài chính của Bên Vận Hành;
(iii) một danh sách các Bên Cho Vay và các chủ nợ mà Bên Vận Hành đang nợ
một khoản tiền vượt quá mức tương đương với [ghi số tiền và trong trường hợp cần phải lưu lại, ghi ngày liên quan] bao gồm cụ thể các khoản nợ đối mỗi bên;
(iv) một báo cáo mô tả chi tiết và hợp lý bất kỳ Giao Dịch Với Bên Có Liên Quan
nào, mà trong đó Bên Vận Hành là một bên trong giai đoạn tương ứng;
(v) một báo cáo về việc thực hiện và tiến độ của Dự Án, bao gồm các thông tin
được CQNNCTQ yêu cầu một cách hợp lý và đưa ra các yếu tố mà Bên Vận Hành biết rằng gây ảnh hưởng bất lợi và nghiêm trọng hoặc có thể gây ảnh hưởng bất lợi và nghiêm trọng tới việc thực hiện Dự Án; và
(vi) một báo cáo xác định chi phí vốn, các chi phí xây dựng, chí phí Vận Hành Và
Bảo Trì trong khoảng thời gian tương ứng.
15.3.3 Bên Vận Hành phải cung cấp trong thời gian sớm nhất cho CQNNCTQ, nhưng trong
bất cứ trường hợp nào không được muộn hơn [●] ngày trước khi kết thúc mỗi năm tài chính các dự báo lãi lỗ và ngân sách trong năm tiếp theo cùng với bản phân tích của các dự báo đó.
15.3.4 Bên Vận Hành phải cung cấp trong thời gian sớm nhất có thể cho CQNNCTQ, nhưng
trong mọi trường hợp không muộn hơn vào cuối mỗi quý của mỗi năm tài chính, dự báo dòng tiền của dự án cho quý sau cùng với bản phân tích của dự báo.]33
15.3.5 Bên Vận Hành phải báo cáo chi tiết ngay cho CQNNCTQ thông tin về những sự kiện
sau đây:
(i) bất kỳ nghĩa vụ phải trả, việc cầm giữ hoặc kê biên đối với bất kỳ tài sản nào
của Bên Vận Hành, và việc phong toả tài sản đó mà trong đó các nghĩa vụ phải trả, quyền cầm giữ, kê biên hoặc việc phong toả tài sản đó sẽ có tác động
33 LƯU Ý: Các quy định trong ngoặc vuông được đánh dấu màu vàng chỉ nên được đưa vào dự thảo Hợp Đồng Dự Án nếu CQNNCTQ dự kiến áp dụng mô hình chia sẻ lợi nhuận được gợi ý trong dự thảo này như một phần của cấu trúc phí sử dụng hoặc nếu CQNNCTQ dự kiến cấp hỗ trợ tài chính cho Bên Vận Hành.
Trang 49 trên 103
nghiêm trọng đối với khả năng của Bên Vận Hành thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng Dự Án;
(ii) bất kỳ giao dịch nào liên quan đến các cổ phần của Bên Vận Hành mà Bên
Vận Hành biết được, nhưng chỉ trong phạm vi mà một giao dịch như vậy xảy ra trước ngày được quy định tại Điều 3.16 trong Hợp Đồng Dự Án này;
(iii) bất kỳ vi phạm nào theo Các Tài Liệu Vay Vốn, và các hoàn cảnh xảy ra các
vi phạm đó và các kết quả mà Bên Vận Hành cho rằng có thể xảy ra; và
(iv) bất kỳ vấn đề nào có thể gây ảnh hưởng tới hiệu lực của Hợp Đồng Dự Án này
hoặc bất kỳ vấn đề nào cấu thành một vi phạm nghiêm trọng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các sự kiện chấm dứt hợp đồng có thể xảy ra, các hoàn cảnh xảy ra các sự kiện đó và các kết quả mà Bên Vận Hành cho rằng có thể xảy ra.
15.4 Bàn Giao Các Hồ Sơ Lưu Trữ
Trong khoảng thời gian không quá [●] ngày sau khi chấm dứt Hợp Đồng Dự Án này vì bất kỳ lý do gì, Bên Vận Hành phải lưu trữ an toàn tất cả các hồ sơ liên quan đến công tác Vận Hành Và Bảo Trì Cảng Hàng Không tồn tại vào ngày chấm dứt hợp đồng. Khi hết hạn thời hạn [●] ngày hoặc trước đó theo yêu cầu của CQNNCTQ, Bên Vận Hành phải bàn giao cho CQNNCTQ hoặc [cho bên khác] theo chỉ định của CQNNCTQ tất cả các hồ sơ lưu trữ này (hoặc bản sao của các hồ sơ lưu trữ đó trong trường hợp pháp luật quy định Bên Vận Hành hoặc cổ đông của Bên Vận Hành phải giữ các hồ sơ lưu trữ này) theo cách thức và tới địa điểm mà CQNNCTQ định cụ thể. Chi phí lưu trữ an toàn và nộp các hồ sơ lưu trữ đó phải được gánh chịu bởi Bên Vận Hành. Trong trường hợp Doanh Nghiệp Dự Án không tuân thủ quy định tại Điều 16.4 này, Doanh Nghiệp Dự Án phải trả cho CQNNCTQ một khoản phạt tương đương với [●] VNĐ cho mỗi ngày chậm bàn giao các hồ sơ nêu trên kể từ ngày đến hạn phải bàn giao các hồ sơ đó.
15.5 Việc Quản Lý Của Bên Vận Hành
Vào mọi thời điểm, Bên Vận Hành phải bảo đảm rằng có đủ nhân sự có trình độ chuyên môn phù hợp đảm nhiệm các trách nhiệm của Bên Vận Hành theo Hợp Đồng Dự Án này và rằng các nhân sự này phải làm việc tại Việt Nam. Không hạn chế quy định chung nói trên, Bên Vận Hành phải đảm bảo rằng các Các Vị Trí Nhân Sự Chủ Chốt phải được tuyển dụng sớm nhất có thể.
15.6 Báo Cáo Về Các Thay Đổi
15.6.1 Bên Vận Hành phải báo cáo cho CQNNCTQ không muộn hơn [●] ngày trước khi các
thay đổi có hiệu lực:
(i) bất kỳ thay đổi nào trong Thỏa Thuận Cổ Đông trong trường hợp một thay đổi
xảy ra trước thời điểm hết hạn theo quy định tại Điều 3.16 trong Hợp Đồng Dự Án này;
(ii) [bất cứ hợp đồng hay một chuỗi các hợp đồng nào sẽ được Bên Vận Hành ký
kết mà quy định hoặc có liên quan đến một hoặc nhiều khoản thanh toán cho
Bên Vận Hành hoặc do Bên Vận Hành chi trả mà tổng giá trị vượt quá [ghi giá
Trang 50 trên 103
(iii) Bất kỳ hợp đồng nào phải được ký kết bởi Bên Vận Hành mà cấu thành Giao
Dịch Với Bên Có Liên Quan;]34
(iv) bất cứ hợp đồng hoặc thỏa thuận được ký kết bởi Bên Vận Hành mà không để
phục vụ hoạt động kinh doanh bình thường; và
(v) bất cứ thay đổi đối với các hợp đồng bảo hiểm được quy định trong Phụ Lục
11.
15.6.2 Bên Vận Hành phải báo cáo cho CQNNCTQ [●] ngày trước khi Bên Vận Hành thực
hiện bất cứ thay đổi nào đối với cấu trúc Hội Đồng Quản Trị hay Nhân Sự Chủ Chốt, bất cứ thay đổi quan trọng nào do Bên Vận Hành tự nguyện thực hiện đối với cơ cấu tổ chức của Bên Vận Hành, hoặc bất cứ thay đổi quan trọng nào có thể gây ảnh hưởng tới việc hoàn thành các nghĩa vụ của Bên Vận Hành theo Hợp Đồng Dự Án.
15.6.3 Bên Vận Hành phải báo cáo cho CQNNCTQ sớm nhất có thể sau khi xảy ra bất cứ sự
kiện liên quan nào về bất cứ khiếu kiện nào xảy ra hoặc đe doạ xảy ra theo Hợp Đồng Dự Án hoặc bất cứ Tài Liệu Dự Án nào có khả năng cao là gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến Bên Vận Hành hoặc khả năng của Bên Vận Hành trong việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng Dự Án này hoặc bất cứ trường hợp vi phạm theo Các Tài Liệu Vay Vốn.