- Việc Phúc đề nghị công ty đổi tên có phù hợp với quy định của pháp luật không?
3. Tình huống 3:
Công ty Luật hợp danh Trí Nghĩa gồm bốn thành viên hợp danh là Nhân, Lễ, Tín, Tâm. Ông Tâm là chủ tich hội đồng thành viên kiêm giám đốc công ty. Trong quá trình hoạt động, giữa các ông nảy sinh bất đồng trong việc điều phối và phân chia lợi nhuận. Ông Nhân ngoài việc đảm nhận các công việc của công ty còn tự nhận khách hàng tư vấn với danh nghĩa cá nhân và hưởng thù lao trực tiếp từ khách hàng. Khi các thành viên còn lại biết việc làm của ông Nhân đã triệu tập Hội đồng thành viên để giải quyết vấn đề này. Tuy nhiên, ông Nhân không tham dự cuộc họp. Sau đó, vì công việc của công ty ngày càng trì trệ do mâu thuẫn giữa các thành viên, ông Tâm triệu tập họp Hội đồng thành viên nhưng không mời ông Nhân vì nghĩ có mời ông Nhân cũng không đi. Kết quả, ông Lễ, Tín và Tâm đều biểu quyết thông qua quyết định khai trừ ông Nhân ra khỏi công ty với lý do làm mất đoàn kết nội bộ và cạnh tranh trực tiếp với công ty.
(i) Hành vi của ông Nhân có phải là hành vi vi phạm pháp luật doanh nghiệp? (ii) Công ty có quyền khai trừ ông Nhân không?
(iii) Cuộc họp ra quyết định khai trừ ông Nhân có hợp pháp không?
(i) Hành vi của ông Nhân theo tôi là hành vi vi phạm pháp luật doanh nghiệp, ông đã vi phạm khoản 2 Điều 180 Luật DN 2020. Theo khoản 2 Điều 180 quy định về hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh thì: “Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác”.
(ii) Công ty có quyền khai trừ ông Nhân. Vì công ty hợp danh này chỉ gồm 4 thành viên hợp danh, nên 4 thành viên này cũng thuộc hội đồng thành viên do ông Tâm làm chủ tịch, theo điểm d khoản 3 Điều 182 Luật DN 2020 quy định về hội đồng thành viên thì: “ Hội đồng thành viên có quyền quyết định việc chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công
ty hoặc quyết định khai trừ thành viên, nếu được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành”, tại cuộc họp thì cả 3 ông là Lễ, Tín và Tâm tán thành tức đã được ¾ thành viên hợp danh tán thành, nên công ty được phép khai trừ ông Nhân.
Khai trừ thì cần 2 điều kiên: đ185.3 và hđtv chấp thuận ( ¾ tvhd)
(iii) Theo khoản 2 Điều 183 Luật DN 2020 quy định về triệu tập họp hội đồng thành viên thì: người triệu tập họp Hội đồng thành viên gửi thông báo mời họp gửi đến các thành viên của công ty. Cùng với việc thông báo mời họp thì người triệu tập cũng cần gửi trước các tài liệu thảo luận được sử dụng trong cuôc họp đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên ông Tâm lại không gửi thư mời đến ông Nhân do suy nghĩ chủ quan là có mời thì ông Nhân cũng không đến thế nên đã vi phạm đến quyền của ông Nhân được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 181 Luật DN 2020, và vi phạm khoản 2 Điều 183 của Luật này nên ông Tâm đã vi phạm về mặt hình thức cuộc họp nên cuộc họp ra quyết định khai trừ ông Nhân là không hợp pháp.
CHƯƠNG 4. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN I. CÁC NHẬN ĐỊNH SAU ĐÂY ĐÚNG HAY SAI? VÌ SAO? I. CÁC NHẬN ĐỊNH SAU ĐÂY ĐÚNG HAY SAI? VÌ SAO?