I. CÁC NHẬN ĐỊNH SAU ĐÂY ĐÚNG HAY SAI? GIẢI THÍCH TẠI SAO? 1 Mọi cổ đông của CTCP đều có quyền sở hữu tất cả các loại cổ phần của CTCP.
11. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kí mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.
phổ thông được quyền chào bán của công ty.
Sai
Câu nhận định này chưa rõ ràng các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng kí mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty nhưng không biết tại thời điểm nào. ( chỉ bắt buộc tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp)
CSPL: Điểm 2 Điều 120
II. Lý thuyết
1.Nêu điểm khác biệt giữa công ty TNHH 2 thành viên trở lên với CTCP
-Công ty TNHH 2 TV trở lên : là công ty đối vốn nhưng không mang tính mở hoàn toàn như công ty cổ phần (vì bị chi phối chút ít đặc điểm công ty đối nhân)
- Công ty Cổ phần : là công ty đối vốn mang tính mở hoàn toàn ( được tự do chuyển nhượng )
-Cơ cấu tổ chức:
CTy TNHH 2 TV trở lên gồm HĐTV , chủ tịch hội đồng thành viên. Giám đốc / Tổng Giám đốc. Ban kiểm soát ( công ty có trên 11 thành viên bắt buộc phải có ban kiểm soát )
CTy Cổ phần có thể lựa chọn hai mô hình sau đây: - mô hình 1 : ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban kiểm soát ( công ty dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% số cổ phần thì không bắt buộc phải có ban kiểm soát), Giám đốc hoặc tổng giám đốc
-mô hình 2 : ĐHĐCĐ, HĐQT, GĐ/TGĐ - Vốn điều lệ :
CTy TNHH 2 TV trở lên : Vốn điều lệ của công ty bao gồm tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên đã góp và tổng giá trị tài sản mà các thành viên “cam kết” góp vào công ty.
CTy Cổ phần : Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Nhà đầu tư góp vốn bằng cách mua cổ phần và trở thành cổ đông của công ty
2.Nêu điểm khác biệt giữa thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên với cổ đông CTCP.
-Số lượng thành viên :
CTy TNHH 2 TV trở lên : 2-50 thành viên
CTy Cổ Phần : từ 3 thành viên trở lên -Huy động vốn:
CTy TNHH 2 TV trở lên : Các thành viên tham gia góp vốn, không được phép phát hành các loại cổ phần để huy động vốn
CTy Cổ phần : Được phép phát hành cổ phần để huy động vốn -Chuyển nhượng vốn:
CTy TNHH 2 TV trở lên : Việc chuyển nhượng vốn của các thành viên được quy định khá chặt chẽ. Theo đó, các thành viên phải chào bán cho các thành viên còn lại của công ty. Nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết mới được phép bán ra ngoài với điều kiện như khi bán cho thành viên trong công ty
CTy Cổ phần : Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD và điều lệ công ty quy định
-Trách nhiệm của thành viên
CTy TNHH 2 TV trở lên: Thành viên có trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Trong trường hợp thành viên công ty chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ phải cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
CTy Cổ phần: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
3.Phân biệt các loại cổ phần của CTCP (CP phổ thông với CP ưu đãi/Cổ phần ưu đãi với nhau). Nếu có thể lựa chọn, bạn sẽ chọn loại cổ phần nào để sở hữu? Giải thích lý do?
-KHÁI NIỆM
CP phổ thông : là cổ phần bắt buộc phải có của công ty cổ phần
CPƯĐBQ: Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định
CPƯĐcổ tức : Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
CPƯĐ hoàn lại : Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại
CPPT : - Không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. -Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết
CPƯĐBQ : - Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông
CPƯĐCT : - Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
-Cổ đông sở hữu không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
CPƯĐHL : - Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
-NGƯỜI SỞ HỮU :
CPPT : cổ đông phổ thông
CPUDBQ : Tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập
CPUDCT : Do điều lệ quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định
CPUDHL : Do điều lệ quy định hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định -HIỆU LỰC :
CPPT : Không quy định
CPUDBQ : Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
CPUDCT - CPUDHL : không quy định -CHUYỂN NHƯỢNG
CPPT : Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126
CPUDBQ - CPUDCT - CPUDHL : Không được chuyển nhượng
-Nếu là một người thích đầu hành công ty, thì sẽ chọn CPPT hoặc CPƯĐBQ để sở hữu. Vì các loại cổ phần khác không được tham gia biểu quyết, không được tham gia cuộc họp chả HĐCĐ( trừ điều 148.6), không được đề cử người vào HĐQT và BKS
-Nếu là một người đầu tư muốn hạn chế rủi ro, thì sẽ chọn CPƯĐ hoàn lại vì CPƯĐ hoàn lại được quyền rút vốn khỏi công ty, yêu cầu công ty trả lại phần vốn góp bất kỳ lúc nào hoặc khi điều kiện trên phiếu phát sinh