- Việc Phúc đề nghị công ty đổi tên có phù hợp với quy định của pháp luật không?
A có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hoặc 100 triệu đồng hay không?
100 triệu đồng hay không?
Có thể. Vì bán với giá bao nhiêu là do thỏa thuận của đôi bên, nếu người mua đồng ý với mức giá đó thì A hoàn toàn có thể chuyển nhượng được.
Nếu A chuyển nhượng với giá đó thì vốn điều lệ của công ty có thay đổi không? Nếu A chuyển nhượng với giá đó thì vốn điều lệ trong công ty vẫn không thay đổi. Vì
khi người khác mua lại phần vốn góp đó của A thì người đó trở thành chủ sở hữu mới của phần vốn đó. Phần vốn đó chỉ đổi chủ sở hữu chứ không bị mất đi, tăng thêm hay giảm bớt.
(3) B bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV, thì B có thể yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp của mình để rút khỏi Công ty hay không?
Theo khoản 1 Điều 51 thì B chỉ có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình để rút khỏi công ty khi B bỏ phiếu không tán thành quyết định của HĐTV về các vấn đề:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, HĐTV
- Tổ chức lại công ty
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty
- Nếu B thuộc trường hợp được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, B có thể bán phần vốn góp của mình với giá 01 tỷ đồng hay không?
Có thể. Vì bán với giá bao nhiêu là thỏa thuận của đôi bên, nếu công ty đồng ý với giá 1 tỷ đồng thì B hoàn toàn có thể bán được.
- Nếu Công ty mua lại vốn của B với giá 01 tỷ thì vốn điều lệ của công ty có thay đổi không?
Vốn điều lệ giảm xuống tương ứng với giá trị phần vốn góp được công ty mua lại. Tức là nếu B bán 20% vốn điều lệ của mình với giá 1 tỷ đồng thì vốn điều lệ của công ty giảm xuống 20%. ( 400 tr) ( tổng tài sản giảm xuống 1 tỷ)
(4) Anh/chị hãy cho biết những người sau đây có được trở thành thành viên công ty X không?
- M được A tặng toàn bộ phần vốn góp của A?
M chỉ trở thành thành viên của công ty X nếu M là người thừa kế theo pháp luật của A hoặc nếu không phải là người thừa kế khi được HĐTV chấp nhận.
- N được thừa kế phần vốn góp của B?
N chỉ trở thành thành viên của công ty X nếu không thuộc trường hợp Điều 53.4.a (không muốn trở thành thành viên) và TH Điều 53.5 (từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế).
- Y được C trả nợ bằng toàn bộ phần vốn góp của C?
2. TÌNH HUỐNG 2
Cuộc họp HĐTV công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Công ty TNHH X (Công ty X) có 05 thành viên, vốn điều lệ là 1 tỷ đồng. Điều lệ công ty không có quy định khác LDN 2020.
(1) A sở hữu 10% vốn điều lệ của Công ty X thì A có quyền triệu tập họp HĐTV không?
- Không
- A sở hữu 10% vốn điều lệ của Công ty X thì A chỉ có quyền YÊU CẦU triệu tập họp HĐTV căn cứ theo điểm a khoản 2 Điều 49 .
- Chỉ có Chủ tịch Hội đồng thành viên mới có quyền triệu tập họp thành viên.
- Nếu sau 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu họp HĐTV mà Chủ tịch HDTV không triệu tập cuộc họp HĐTV thì chính thành viên A đó triệu tập họp HĐTV . (2) Cuộc họp HĐTV của Công ty X được triệu tập và chỉ có 1 thành viên dự họp có
thể hợp lệ không?
Trường hợp 1: Căn cứ Khoản 1 Điều 58 thì Công ty X được triệu tập và chỉ có 1 thành viên dự họp thì vẫn hợp lệ nếu thành viên đó sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên.
Trường hợp 2 đây là cuộc họp lần 3 ( K2 Đ58 .b)
(3) Cuộc họp HĐTV chỉ có số thành viên đại diện cho 10% vốn điều lệ dự họp thì có thể hợp lệ không?
Trường hợp đây là cuộc họp lần 3 ( K2 Đ58 .b) thì không yếu cầu số lượng thành viên sở hữu
(4) Cuộc họp HĐTV đầu tiên dự định tổ chức vào ngày 03/03/2016 nhưng chỉ có số thành viên đại diện cho 50% vốn điều lệ dự họp. Cho nên, ngày 30/03/2016 công ty thông báo triệu tập cuộc họp khác và tại cuộc họp này cũng chỉ có số thành viên dự họp đại diện cho 50% vốn điều lệ của công ty. Cuộc họp HĐTV có hợp lệ không?
- Căn cứ Điều 58.2.a thì thông báo triệu tập ngày 30/03/2016 đã quá hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, vậy nên cuộc họp được thông báo trong triệu tập không phải cuộc họp lần thứ 2. Vậy nên nó quay lại là cuộc họp lần 1. - Cuộc họp được thông báo trong ngày 30/03/2016 vẫn không được tiến hành do số thành viên chỉ có 50%( Theo khoản 1 Điều 58 yêu cầu từ 65% trở lên).
(5) Công ty X dự định bán một tài sản có giá trị 05 tỷ đồng. Việc bán tài sản này có cần phải triệu tập cuộc họp HĐTV để thông qua hay không?
- Có.
- Nếu 5 tỷ đồng này mà lớn hơn 50% tổng tài sản công ty thì phair được hdtv thông qua trc khi ký, ít nhất 75% tổng số vốn góp thành viên dự họp tán thành.
Căn cứ điểm d, Khoản 2 Điều 55 LDN 2020 thì Hội đồng thành viên có nghĩa vụ “thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính …”.
(6) Ông A là thành viên sở hữu 40% vốn điều lệ của Công ty X, ông cũng là Giám đốc công ty. Công ty X thuê nhà của ông A để mở chi nhánh. Hợp đồng này có cần được HĐTV Công ty X thông qua hay không? Nêu điều kiện để nghị quyết HĐTV được thông qua?
- Căn cứ điểm d, Khoản 2 Điều 55 LDN 2020 thì Hội đồng thành viên có nghĩa vụ “thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính …”.
- Căn cứ Khoản 3 Điều 59 LDN 2020 “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này; b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.”
3. TÌNH HUỐNG 3
Công ty TNHH Sông Tranh (Công ty Sông Tranh) có trụ sở chính tại tỉnh Bình Dương và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 21/12/2015. Công ty có vốn điều lệ là 01 tỷ đồng, có 04 thành viên với vốn góp như sau: ông M sở hữu 91% vốn điều lệ, ông N sở hữu 04% vốn điều lệ, ông E sở hữu 03% vốn điều lệ và ông F sở hữu 02% vốn điều lệ. Các thành viên bầu ông M làm Chủ tịch HĐTV; ông M cũng là Giám đốc của Công ty. Giả định Điều lệ của Công ty Sông Tranh không có quy định khác với Luật Doanh nghiệp, anh/chị hãy cho biết ý kiến của mình về các sự việc sau đây: 1. Tháng 2/2016, ông E và ông F có dự định gửi văn bản yêu cầu Chủ tịch HĐTV
triệu tập họp HĐTV để giải quyết một số vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty. Ông E và ông F có thể thực hiện việc này hay không? Vì sao?