1. TÌNH HUỐNG 1
CTCP Xây dựng Bình Minh có bốn (04) cổ đông sáng lập là ông A, ông B, bà C và ông D. Ông A là Chủ tịch HĐQT đồng thời là Tổng giám đốc công ty. Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào tháng 10/2015. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông đã đăng ký mua và thanh toán đủ một số lượng cổ phần như sau:
Ông A: 5000 cổ phần ưu đãi cổ tức và 5000 cổ phần phổ thông Ông B: 10.000 cổ phần phổ thông
Bà C: 15.000 cổ phần ưu đãi cổ tức và 5000 cổ phần phổ thông Ông D: 20.000 cổ phần phổ thông
Căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp, anh (chị) hãy giải quyết các tình huống sau đây:
1. Tháng 01/2016, bà C muốn chuyển nhượng toàn bộ 15.000 cổ phần ưu đãi cổ tức cho bạn thân của bà là bà M nhưng bị các cổ đông còn lại phải đối vì chưa được cho bạn thân của bà là bà M nhưng bị các cổ đông còn lại phải đối vì chưa được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Theo anh/chị, bà C có thực hiện được việc chuyển nhượng cổ phần nêu trên một cách hợp pháp không? Vì sao?
Được.
Bà M không thuộc vào khoản 2 điều 17 CSPL: Đ137.1
2. Do nhu cầu tăng vốn điều lệ và mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh, CTCP Bình Minh đã thỏa thuận với hai CTCP khác để thực hiện hoạt động sáp nhập Bình Minh đã thỏa thuận với hai CTCP khác để thực hiện hoạt động sáp nhập công ty, theo đó CTCP Bình Minh là công ty nhận sáp nhập.
Anh (chị) hãy cho biết việc sáp nhập này có phù hợp với quy định của pháp luật không? Vì sao? Nếu việc sáp nhập này là hợp pháp, anh (chị) hãy cho biết hậu quả pháp lý đối với các công ty tham gia sáp nhập?
Được vì nó phù hợp với loại hình
Công ty này là công ty cổ phần nên được sát nhập. - Hậu quả pháp lý:
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
2. TÌNH HUỐNG 2
A, B, C, D và E cùng nhau thành lập CTCP X với tổng số 100.000 cổ phần, trongđó có 70% cổ phần phổ thông (CPPT), 20% cổ phần ưu đãi biểu quyết (ƯĐBP), đó có 70% cổ phần phổ thông (CPPT), 20% cổ phần ưu đãi biểu quyết (ƯĐBP), 10% cổ phần ưu đãi cổ tức (ƯĐCT) và ưu đãi hoàn lại (ƯĐHL). Theo Điều lệ công ty, 01 cổ phần ƯĐBP sẽ tương ứng với 02 phiếu biểu quyết.
CTCP X được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vào ngày 10/05/2015. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập là A, B, C, D và E đã đăng ký mua cổ phần cụ thể như sau: A đăng ký mua 10.000 CPPT; B đăng ký mua 10.000 CPPT và 10.000 cổ phần ƯĐBP; C đăng ký mua 20.000 CPPT và 10.000 cổ phần ƯĐBP; D đăng ký mua 5000 CPPT, E đăng ký mua 5000 CPPT. Giả định Điều lệ của CTCP X không có quy định khác với Luật Doanh nghiệp, anh/chị hãy cho biết ý kiến của mình về các vấn đề pháp lý sau đây:
1. Vốn điều lệ của Công ty X tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu? nhiêu?