Đặc thù của công việc tư vấn tài chính doanh nghiệp là cần sự phối hợp hỗ trợ chặt chẽ của các Phòng ban khác trong công ty. Tiêu biểu là phòng phân tích và nghiên cứu. Nếu như phòng phân tích cung cấp cho hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp những thông tin ngành, thì phòng nghiên cứu lại hỗ trợ về các thông tin kinh tế vĩ mô. Nhờ có sự trợ giúp này mà phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp có thể hoàn thành bản cáo bạch nhanh chóng,
hiệu quả. Đặc biệt mối liên hệ giữa các phòng ban trong khối ngân hàng đầu tư (nghiên cứu, phân tích…) và phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp sẽ giúp việc thu xếp vốn, tìm các khách hàng tiềm năng, cổ phiếu tiềm năng một cách tối ưu nhất.
3.3. Một số kiến nghị
Kiến nghị với Công ty Cổ phần chứng khoán Thăng Long
TLS là một trong những công ty đầu ngành trong lĩnh vực chứng khoán, đặc biệt TLS luôn được biết đến là một công ty có nghiệp vụ môi giới dẫn đầu cả hai sàn HOSE và HNX trong nhiều năm. Tuy nhiên TLS với tham vọng là công ty chứng khoán đầu tiên có mô hình nghiệp vụ IB (investment banking) chuyên nghiệp thì cần phải nâng cao chất lượng nghiệp vụ IB hay tư vấn tài chính doanh nghiệp nhiều hơn nữa.
Con người là yếu tố quan trọng trong mọi hoạt động. Đặc biệt là trong hoạt động dịch vụ, khi sản phẩm được trao đổi trực tiếp từ người tạo ra sản phẩm dịch vụ đó với khách hàng thì việc truyền đạt thông tin cho khách hàng là điều cần thiết cần phải chú ý vì nó tạo nên hình ảnh công ty trong lòng khách hàng. TLS rất chú trọng nguồn nhân lực, đặc biệt là Công ty đã thành lập một trung tâm đào tạo để phát triển nguồn nhân lực. Tuy nhiên nhân viên có thể giao tiếp cũng như làm việc thành thạo bằng tiếng Anh chưa nhiều.
Từ những thực trạng nghiên cứu chất lượng dịch vụ tại Công ty Cổ phần Chứng khoán Thăng Long em nhận thấy vấn đề quan tâm hiện nay là đẩy mạnh hoạt động nâng cao chất lượng tư vấn tài chính doanh nghiệp khẳng định vị trí của TLS trong hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp cũng như xây dựng một hình ảnh đẹp trong lòng khách hàng.
Kiến nghị với Uỷ ban chứng khoán Nhà Nước và các cơ quan quản lý Nhà nước khác như Sở kế hoạch đầu tư, Sở giao dịch chứng khoán….
Hoàn thiện hệ thống Pháp luật: Kỳ họp Quốc hội 12 vào cuối năm 2010, Quốc hội đã ban hành luật sửa đổi bổ sung một số điều của luật chứng khoán năm 2007. Đây có thể coi là một sự thay đổi đáng kể nhằm tạo nên một hành lang pháp lý vững vàng cho các tổ chức và cá nhân tham gia vào Thị trường chứng khoán. Tuy vậy vẫn có một số vấn đề chưa thực sự chặt chẽ như
- Nghị định 01/NĐ-CP năm 2010 về phát hành riêng lẻ đã có nhiều sự không thống nhất giữa Sở kế hoạch đầu tư và Uỷ ban chứng khoán dẫn đến việc Hồ sơ phát hành của một số doanh nghiệp phát hành riêng lẻ theo nghị định này bị đình trệ. Mặc dù hiệu lực của nghị định này đã có tác dụng, song hồ sơ vẫn không được thông qua.
- Về vấn đề niêm yết phần góp vốn bằng thương hiệu … Hiện nay, việc niêm yết phần vốn góp này chưa có nghị định cũng như bất kỳ hướng dẫn nào cụ thể vì thế doanh nghiệp không thể niêm yết phần vốn góp này.
- Các nghị định cần kèm theo thông tư, công văn hướng dẫn cụ thể hơn. Tránh tình trạng doanh nghiệp phải hỏi đi hỏi lại giải trình bổ sung nhiều lần.
Tăng cường quản lý giám sát thị trường chứng khoán: Thị trường chứng khoán nước ta đã trải qua 11 năm phát triển so với lịch sử 100 năm của TTCK Phương Tây thì có thể thấy TTCK nước ta còn non trẻ và mới đang trong thời kỳ hình thành phát triển. Chính vì thế Uỷ ban chứng khoán Nhà nước càng cần tăng cường giám sát, quy định các hình thức kỷ luật nghiêm đối với các đơn vị cá nhân vi phạm… Năm 2010, Quốc hội đã đưa một vài tội danh trên TTCK vào luật hình sự thay vì chỉ xử phạt hành chính như ngày trước. Các mức xử phạt hành chính cũng tăng lên. Đây có thể coi là một bước tiến đáng kể giúp làm trong sạch thị trường chứng khoán. Tuy nhiên
PHỤ LỤC
Phụ lục 1: Quy trình tư vấn phát hành cổ phiếu ra công chúng của TLS
TT Nội dung Thời gian (ngày làm việc) A Bước chuẩn bị 12 A1 Khảo sát 5 1. Hồ sơ pháp lý 2. Các điều kiện Phát hành A1 Ký hợp đồng 2 1. Lập dự thảo, thống nhất và ký Hợp đồng 2. Lập và gửi lộ trình chi tiết
A3 Thu thập tài liệu 5
Lập và gửi yêu cầu cung cấp tài liệu
- Tài liệu pháp lý
- Tài liệu tài chính
- Tài liệu hoạt động
- Tài liệu dự án
B Phát hành 99 (133)
B1 Chuẩn bị lập Hồ sơ phát hành 24 (58)
1 Phương án phát hành 3
TH 1: DN đã có phương án 2
Rà soát lại sự phù hợp và đầy đủ các yếu tố của Phương án phát hành. Các yếu tố: 1. Phương án huy động Đối tượng Số lượng Mức giá 2. Phương án sử dụng Tính pháp lý (quyền sở hữu, sử dụng,…) Hiệu quả Phù hợp (Dự án có thể đã được huy động từ vốn từ đợt phát hành trước đó…) TH 2: TLS tư vấn lập phương án 3
2 Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua Phương án phát hành 1(35) TH 1: Đã có nghị quyết ĐH ĐCĐ thường niên (hoặc bất thường)
thông qua Phương án phát hành 1
TLS rà soát:
Điều kiện thông qua của Nghị quyết ĐHĐCĐ
Nội dung thông qua: Các yếu tố của Phương án phát hành
TH 2: Chưa có nghị quyết ĐHĐCĐ -> Xin ý kiến cổ đông bằng văn bản
/Tham chiếu: Luật Doanh nghiệp 2005/ điều 105
35
1. Chốt danh sách cổ đông
- Soạn và gửi TTLKCK/ Sở GDCK Thông báo chốt danh sách cổ đông với mục đích gửi thư xin ý kiến cổ đông bằng văn bản
- TTLKCK VN chấp thuận thông báo
- Tổ chức PH thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng
- TTLKCK VN gửi danh sách CĐHH (bản mềm và bản cứng)
- Tổ chức PH rà soát danh sách và trả lời bằng công văn không phản đối danh sánh CĐHH đã nhận
2. Gửi thư xin ý kiến
- Các tài liệu trong thư: Thư xin ý kiến Phương án phát hành
Dự thảo nghị quyết ĐH ĐC Đ
3. Nhận thư và kiểm phiếu
4. Ra Biên bản kiểm phiếu và Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành
5. Tổ chức PH thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng
6. Gửi Nghị quyết và Biên bản cho Cổ đông
3 Hồ sơ phát hành /Tham chiếu: Thông tư 17/2007/TT-BTC/Phần
II/Mục 1 20
1. Giấy đăng ký chào bán Cổ phiếu 2. Bản cáo bạch
/Tham chiếu: Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC 3. Điều lệ Công ty
4. Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành 5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
6. Quyết định của HĐQT thông qua Hồ sơ phát hành
Tài liệu UBCK yêu cầu thêm
7. Bản sao Giấy phép đăng ký kinh doanh
8. Bảng kê chi tiết TLSĐ Hợp nhất và tại Cty mẹ tại 31/12/(N- 1) và cuối kỳ gần nhất năm N
9. BCTC Hợp nhất + Cty Mẹ (BCTC Kiểm toán năm N-2, N-1, BCTC kỳ gần nhất)
10. Sơ yếu lý lịch (Thành viên HĐQT/Ban GĐ/ Ban KS/KTT) 11. Phương án Phát hành
12. Quyết định đăng ký mở Tài khoản phong tỏa tại Ngân hàng 13. Các quyết định
- Nghị quyết HĐQT thông qua tiêu trí và danh sách dự kiến của Cổ đông chiến lược và CBCNV (nếu có)
- Nghị quyết HĐQT về việc phát hành + Biên bản
- Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm N-2
- Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm N-1
B2 Nộp Hồ sơ và giải trình 30
1 Hồ sơ nộp lần đầu
Bao gồm 03 bộ:
- Bộ gốc: 01 bộ: Có dấu giáp lai của TLS và TCPH (Nộp tại bộ phận một cửa UBCKNN)
- Bộ photo: 02 bộ: 01 bộ Chuyển thẳng cho chuyên viên phụ trách (nếu được)/ 01 bộ lưu file TLS
2 Hồ sơ bổ sung
UBCKNN gửi Công văn về việc sửa đổi bổ sung Hồ sơ phát hành cho TCPH và TLS
Căn cứ vào Công văn TLS tư vấn TCPH thực hiện Bao gồm 03 bộ:
- Bộ gốc: 01 bộ: Có dấu giáp lai của TLS và TCPH (Nộp tại bộ phận một cửa UBCKNN)
- Bộ photo: 02 bộ: 01 bộ Chuyển thẳng cho chuyên viên phụ trách (nếu được)/ 01 bộ lưu file TLS
Sau khi nhận được Bộ hồ sơ khá hoàn chỉnh, UBCKNN có thể ra chấp thuận nguyên tắc (trong đó có nêu nội dung tài liệu cần bổ sung để ra chấp thuận chính thức)
3 Hồ sơ cuối cùng
Chuẩn bị 06 bộ Hồ sơ cuối cùng: 01 bộ gốc, 05 bộ photo, đều có dấu giáp lai của TLS và Tổ chức PH. Nộp tại bộ phận một cửa của UBCKNN
B3 Nhận được Giấy phép phát hành 2
1 Chuyên viên UBCK thông báo đã có Giấy chứng nhận chào bán
cổ phiếu (Giấy phép phát hành) của UBCKNN
2 TLS thông báo Tổ chức PH nộp tiền phí phát hành cho
UBCKNN
/Tham chiếu biểu phí: Quyết định số 510/QĐ-UBCK ngày
4 TCPH công bố thông tin: công bố Bản thông báo phát hành
/Mẫu: Phụ lục số 01A / Thông tư 17/2007/TT-BTC
B4 Thực hiện phát hành 40
1 Chào bán
TH1: Chào bán cho Cổ đông hiện hữu 40
1. Chốt Danh sách thực hiện quyền mua cho Cổ đông hiện hữu
- Soạn và gửi TTLKCK VN/ Sở GDCK Thông báo chốt danh sách thực hiện quyền
- TTLKCK VN chấp thuận thông báo
- Tổ chức PH thực hiện công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng
- TTLKCK VN gửi danh sách CĐHH (bản mềm và bản cứng)
- Tổ chức PH rà soát danh sách và trả lời bằng công văn không phản đối danh sánh CĐHH đã nhận
30
2. CĐHH thực hiện quyền mua theo thông báo
- Nếu đã lưu ký thì thực hiện quyền tại các Công ty CK nơi mở TK
- Nếu chưa lưu ký thì thực hiện tại Tổ chức phát hành
3. Hết thời hạn nộp tiền thực hiện quyền của CĐHH 10
- TTLK tổng hợp danh sách và tiền từ các thành viên
- TTLK chuyển danh sách thực hiện quyền cho Tổ chức PH và số tiền vào TK phong tỏa
TH 2: Cổ phiếu phát hành trả cổ tức (Trả cổ tức bằng cổ phiếu) 40
Quy trình tương tự như TH1
Tuy nhiên: Lưu ý Phương án xử lý cổ phiếu lẻ liên quan đến TH2 này. Thông thường được xử lý như sau:
- Giá trị số cổ phiếu lẻ sẽ được thanh toán bằng tiền mặt cho CĐHH theo mệnh giá tại VP Tổ chức PH
- Phần cổ phiếu lẻ này sẽ được chào bán tiếp cho các đối tượng khác
Phương án xử lý này phải được ghi nhận trong: Phương án phát hành, Quyết định của ĐHĐCĐ,
TH 3: Phát hành cổ phiếu thưởng 40
Quy trình tương tự như TH1 Tuy nhiên: Lưu ý nguồn thực hiện
/Tham chiếu: TT 18/2007/TT-BTC/Phần IV/mục 2
TH 4: Cán bộ công nhân viên/ Cán bộ chủ chốt 10
1. Tổ chức PH ra Quyết định HĐQT chính thức về
- Tiêu trí lựa chọn người lao động
- Danh sách người lao động được lựa chọn
- Thời gian thực hiện
2. Cán bộ CNV thực hiện nộp tiền vào TK phong tỏa (hoặc nộp tập trung tại Tổ chức PH)
TH 5: Đối tác chiến lược 15
1. Tổ chức PH gửi thư mời làm Cổ đông chiến lược đến các nhà đầu tư chiến lược
Tài liệu gửi đi bao gồm
- Thư mời tham gia
- Đơn đăng ký mua cổ phần
- Hợp đồng mua bán cổ phần
- Tài liệu liên quan khác nếu cần (Phương án phát hành, Báo cáo tài chính, Báo cáo thường niên,…)
2. Tổ chức PH tiếp nhận thông tin trả lời của nhà đầu tư chiến lược.
3. Tổ chức PH tổng hợp và ra Quyết định HĐQT chính thức
về
- Tiêu trí lựa chọn Đối tác chiến lược
- Danh sách Đối tác chiến lược được lựa chọn
- Thời gian thực hiện
4. Nhà đầu tư chiến lược nộp tiền vào TK phong tỏa
TH 6: Đấu giá 30
1. Họp Đăng ký bán đấu giá qua Sở Giao dịch Chứng khoán 2. Sở GDCK Thông báo lựa chọn Đại lý Đấu giá
3. Thông báo kết quả lựa chọn Đại lý Đấu giá
4. Ký Hợp đồng Đấu giá và ban hành quy chế đấu giá
- Họp Đăng ký bán đấu giá qua Sở Giao dịch Chứng khoán
- Sở GDCK Thông báo lựa chọn Đại lý Đấu giá
5. Nhận đăng ký tham dự đấu giá
- Chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư và Thông báo kết quả Đăng ký cho Sở GDCK
- Công bố thông tin về số nhà đầu tư và Tổng khối lượng đăng ký đấu giá
6. Nhận phiếu tham dự đấu giá
- Bỏ phiếu đấu giá
7. Nộp hòm phiếu có niêm phong về Sở GDCK 8. Tổ chức Đấu giá
9. Thanh toán tiền mua Cổ phần
10. Chuyển tiền thanh toán mua CP của nhà đầu tư trúng giá cho Sở GDCK
11. Hoàn trả tiền đặt cọc
12. Chuyển tiền phí đấu giá cho Sở 13. Tổng hợp kết quả đợt đấu giá
14. Chuyển tiền đấu giá vào TK phong tỏa cho DN
2 Chào bán tiếp phần không chào bán hết 5
1. Sau ngày cuối cùng nộp tiền vào TK phong tỏa của các TH trên TCPH tổng hợp kết quả chào bán
Tổ chức PH ra Nghị quyết HĐQT về kết quả chào bán và thực hiện việc chào bán tiếp số CP chưa chào bán hết. (Việc chào bán tiếp phải được thực hiện căn cứ theo Phương án phát hành)
Nghị quyết nêu rõ:
- Danh sách đối tượng được lựa chọn chào bán tiếp
- Giá thực hiện
- Thời gian thực hiện
3 Hoàn thành việc chào bán 5
1. Tổ chức PH thông báo đến Ngân hàng mở TK phong tỏa chốt số dư và chuyển cho Tổ chức PH Xác nhận số dư TK tại ngày đó
2. Tổ chức PH mời kiểm toán thực hiện Kiểm toán vốn phát hành
3. Sửa đổi và phê duyệt điều lệ theo vốn mới (đã được ĐHĐCĐ ủy quyền phê duyệt)
4. Thay đổi Giấy phép đăng ký kinh doanh theo vốn mới 5. Tổ chức PH cấp Giấy chứng nhận cổ phần (Sổ cổ đông) cho
Cổ đông chưa lưu ký
B5 Báo cáo phát hành 3
1 Chuẩn bị Hồ sơ báo cáo phát hành, bao gồm: 2
1. Báo cáo phát hành /Mẫu: Phụ lục số 02A, thông tư 17/2007/TT-BTC
2. Xác nhận số dư tài khoản phong tỏa
Tài liệu có thể nộp cùng:
3. Báo cáo kiểm toán vốn (bản gốc)
4. Nghị quyết hội đồng quản trị về việc chào bán cổ phiếu chính thức cho cổ đông chiến lược và cán bộ nhân viên. 5. Nghị quyết hội đồng quản trị về việc xử lý số cổ phiếu từ
chối mua.
6. Mẫu Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần 7. Điều lệ thay đổi
2 Nộp hồ sơ 1
Bao gồm 03 bộ:
- Bộ gốc: 01 bộ: Nộp tại bộ phận một cửa UBCKNN
- Bộ photo: 02 bộ: 01 bộ lưu TCPH, 01 bộ lưu file TLS
C Niêm yết bổ sung 10
C1 Chuẩn bị Hồ sơ niêm yết bổ sung 3
Bộ Hồ sơ bao gồm:
Đối với Niêm yết bổ sung tại HNX
/ Tham chiếu: Quy chế NYCK tại SGDCKHN 1. Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết /Mẫu: NY-02 tại Quy chế NYCK tại SGDCKHN
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi đăng ký niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội 3. Bản cáo bạch
4. Bản sao hợp lệ Giấy Chứng nhận đăng ký chào bán chứng