7. Kết cấu của đề tài nghiên cứu
2.2. Tổng quan về quản trị công ty
2.2.1. Vấn đề đại diện
Jensen và Meckling (1976, trang 5) định nghĩa "quan hệ đại diện như một hợp đồng, trong đó người chủ (principal) thuê người đại diện (the agent) tiến hành thay người chủ một nhiệm vụ nhất định, bao gồm việc ủy quyền cho người đại diện được ra quyết định để thực hiện nhiệm vụ đó". Nếu hai bên đều tối đa hóa hữu dụng của mình, thì người đại diện sẽ không bao giờ hành động vì lợi ích tốt nhất cho người chủ. Vì vậy, quan hệ người chủ - người đại diện là mối quan hệ đầy mâu thuẫn.
Nguyên nhân của vấn đề đại diện là người chủ và người đại diện có lợi ích khác nhau (điều kiện cần) và tồn tại bất cân xứng thông tin (điều kiện đủ), trong đó, người đại diện – nhà quản lý sẽ có nhiều thông tin hơn người chủ – các cổ đông. Kết quả là dẫn đến rủi ro đạo đức và mâu thuẫn lợi ích. Nhà quản lý hành động vì lợi ích riêng của mình, cộng với lợi thế về thông tin, có khả năng bòn rút tài sản của công ty, gián tiếp hao mòn tài sản của cổ đông. Việc tước đoạt đó có thể diễn ra trực tiếp dưới dạng ăn cắp công khai (outright theft), thông qua trả lương, bán tài sản của công ty cho chính họ hoặc cho công ty mà họ nắm quyền kiểm soát với mức giá ưu đãi, hoặc chuyển giá thông qua các tổ chức khác của họ (Shleifer và Vishny (1997)). Hoặc nếu không bòn rút công khai như trên vì những hạn chế luật pháp thì họ có thể dùng tài sản của công ty để đầu tư vào những thương vụ đem lại lợi ích cá nhân cho họ nhưng lại không đem lại
hiệu quả cho công ty. Và hệ quả của vấn đề đại diện là lựa chọn dưới mức tối ưu (suboptimal choice) làm giảm tài sản cổ đông.
2.2.2. Cổ đông thiểu số - thước đo chi phí đại diện
Khi tồn tại vấn đề đại diện, người chủ (cổ đông) thường là người chịu thiệt thòi. Tuy nhiên, người bị ảnh hưởng nhiều nhất chính là cổ đông nhỏ, chứ không phải tất cả các cổ đông. Shleifer và Vishny (1986) cho rằng các cổ đông lớn, dựa trên lợi thế biểu quyết của mình, có thể dễ dàng cài người vào HĐQT, ban điều hành công ty, để có thể đề xuất các chính sách cổ tức có lợi cho mình. Vì vậy, vấn đề đại diện thay vì là vấn đề giữa người chủ, người đại diện thì nay lại thành vấn đề giữa những người bên trong (insiders), bao gồm nhà quản lý và cổ đông kiểm soát, và những người bên ngoài (outsiders), bao gồm cổ đông nhỏ.
Vậy, quyền lợi cổ đông thiểu số là thước đó chi phí đại diện. Doanh nghiệp mà đảm bảo được quyền lợi của cổ đông nhỏ tức doanh nghiệp đó có chi phí đại diện thấp và ngược lại. Câu hỏi đặt ra là làm thế nào giảm thiểu chi phí đại diện, hay nói cách khác, làm thế nào để bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số.
2.2.3. Quản trị doanh nghiệp - Cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số ở cấp độ doanh nghiệp doanh nghiệp
Ở cấp độ quốc gia, để giảm thiểu tác động của vấn đề đại diện, mà cụ thể là bảo đảm quyền lợi của cổ đông thiểu số, LLSV (2000) cho rằng phải thông qua khung pháp luật. LLSV (2000) phát biểu luật doanh nghiệp và các luật khác là công cụ bảo vệ cổ đông bên ngoài khỏi sự bòn rút tài sản của nhóm người bên trong công ty. Luật pháp trao cho cổ đông thiểu số quyền được trả cổ tức ngang bằng với nhóm người bên trong, quyền được biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm cả quyền bầu HĐQT và quyền được kiện công ty khi gây ra tổn thất cho họ. Cơ chế bảo vệ bằng luật bao gồm cả nội dung luật và chất lượng thi hành luật ở quốc gia đó. LLSV (2000) lập luận quốc gia theo khung luật thông lệ (common law) sẽ bảo vệ lợi ích cổ đông thiểu số tốt hơn các quốc gia theo khung luật dân sự (civil law).
Trong khi cơ chế bảo vệ nhà đầu tư ở cấp độ quốc gia là nhân tố quan trọng giúp ngăn ngừa hành vi chiếm đoạt tài sản cổ đông, thì quản trị doanh nghiệp cấp độ công ty cũng có tầm quan trọng ngang bằng hoặc lớn hơn (Jiraporn và Kim, 2011). Hơn nữa, tập quán quản trị doanh nghiệp có thể rất khác nhau giữa các công ty trong cùng một quốc gia, vận hành dưới cùng một khung pháp lý. Tuy đã bị điều chỉnh bởi hệ thống luật pháp
chung, tuy nhiên, quyền lợi cổ đông thiểu số ở từng doanh nghiệp vẫn có thể khác nhau vì còn phụ thuộc vào tập quán doanh nghiệp, tính chất công ty gia đình, cấu trúc sở hữu cổ phần là tập trung hay phân tán. Và lúc này, quản trị doanh nghiệp nổi lên như một cơ chế bảo vệ thiết thân cho cổ đông thiểu số ở từng doanh nghiệp.
Quản trị doanh nghiệp hiệu quả là thế nào? Theo tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), Quản trị doanh nghiệp là một vấn đề rộng lớn, liên quan tới một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị doanh nghiệp cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu. Và quản trị doanh nghiệp tốt cần tạo được sự khuyến khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả.
Cũng theo bộ nguyên tắc của OECD này, có 6 khía cạnh của một vấn đề quản trị doanh nghiệp:
- Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả. - Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản.
- Đối xử bình đẳng đối với cổ đông.
- Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty. - Công bố thông tin và tính minh bạch.
- Trách nhiệm của Hội đồng quản trị.
Quản trị doanh nghiệp trong vấn đề đại diện nhằm đạt được mục tiêu cuối cùng là đưa hành động của người đại diện về gần với lợi ích của người chủ, tức tối thiểu hóa độ chệch khỏi mức tối đa hóa giá trị cổ đông.
2.2.4. Khái niệm và vai trò của quản trị công ty
Thay đổi trong môi trường kinh doanh đã tạo ra những tác động đáng kể đến hành vi của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp hiện nay không chỉ là những tổ chức tư doanh trong đó quyền quản lý tập trung vào một người chủ mà trở nên phức tạp hơn với sự hợp tác nguồn lực giữa rất nhiều thành viên tham gia. Hơn thế nữa, quyền sở hữu doanh nghiệp được mở rộng ra hàng ngàn cá nhân và các tổ chức tài chính khác nhau. Trong các doanh nghiệp đương đại, người quản lý với vai trò là đại diện cho người chủ sở hữu nhằm thay mặt họ thực hiện quyền điều phối và kiểm soát doanh nghiệp. Người chủ không còn nhất thiết phải tham gia quản lý kinh doanh và người quản lý doanh
nghiệp không còn nhất thiết là người sở hữu của doanh nghiệp nữa. Việc quản lý nằm trong tay của các quản trị gia chuyên nghiệp và về nguyên tắc mục tiêu của các nhà quản lý này phải nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp (hay nói cách khác là làm cho tài sản của những người họ đại diện tăng trưởng). Trong trường hợp những người quản lý có hành vi tư lợi, không hướng đến mục tiêu của những chủ doanh nghiệp, có thể làm cho doanh nghiệp vận hành không hiệu quả, hao mòn giá trị. Những nỗ lực của doanh nghiệp hướng đến mục tiêu này là quá trình quản trị công ty (Corporate governance), đó là hệ thống liên quan đến việc làm sao nối kết quyền lợi của người quản lý và cổ đông để đảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành đúng với mục tiêu của người chủ sở hữu doanh nghiệp.
Hiện nay, có rất nhiều định nghĩa về quản trị công ty được đưa ra. Đáng chú ý là “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance) do OECD đưa ra vào năm 1999, trong đó đã đưa ra một định nghĩa chi tiết về Quản trị công ty như sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”. OECD còn xây dựng một bộ Các Nguyên tắc Quản trị công ty với những hướng dẫn cho cả các nhà hoạch định chính sách lẫn các doanh nghiệp, và đề cập một cách khá đầy đủ các lĩnh vực trong phạm vi Quản trị công ty (quyền của các cổ đông, các bên có quyền lợi liên quan, công bố thông tin,v.v…). Bộ Nguyên tắc này đã trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Trong đó bao gồm 5 nhóm nguyên tắc chính:
Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ Quản trị công ty hiệu quả: Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi.
Quyền của Cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông.
Đối xử bình đẳng đối với cổ đông: Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
Vai trò của các Bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty: Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp.
Công bố Thông tin và Tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty.
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị: Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông.
Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau có thể rất khác nhau. Bởi lẽ sự khác biệt về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa, trình độ phát triển, v.v….đều có thể ảnh hưởng đến những tiêu chuẩn, quy định về quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông, của chủ nợ, của các nhà quản lý doanh nghiệp. Về cơ bản, có thể thấy QTCT được đặt trên nền tảng cơ sở đó là sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghệp. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng hoạt động và phát triển của doanh nghiệp lại được dẫn dắt bởi các thể chế khác nhau (HĐQT, BKS, BGĐ,v.v..) mà những ban nhóm này lại không phải lúc nào cũng hành động trên ý chí và nguyện vọng chung. Theo đó, QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc. Trong đó các cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình, còn về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm điều hành, ra các quyết định liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch. Trong mối quan hệ này, các cổ đông bầu ra một thể chế giám sát thường trực được gọi là Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho Ban giám đốc và giám sát họ. Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách
nhiệm trước các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông. Các cơ cấu và các quy trình trong những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động, các cơ chế báo cáo khác nhau và liên quan tới các nhóm lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột. Như vậy, về bản chất quản trị công ty chính là “phương thức mà cổ đông sử dụng quyền và nghĩa vụ của mình để quản lý một cách hiệu quả nhất tình hình hoạt động và phân phối quyền lợi của một công ty”. Phương thức đó được thể hiện dưới dạng các quy trình, thông lệ, quy tắc và thể chế chi phối cách thức điều hành, quản lý và kiểm soát một công ty. Tổng kết lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan trong công ty, nhằm đảm bảo sự vận hành thuận lợi và sự phát triển bền vững của công ty gắn với những lợi ích phù hợp và chính đáng của các bên.
Các định nghĩa trên về QTCT đã phần nào thể hiện được những lợi ích của nó đối với doanh nghiệp. Các lợi ích cụ thể của việc thực hành QTCT hiệu quả cũng đã được IFC nghiên cứu và được thể hiện qua hình dưới đây.
Hình 2.1. Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của QTCT hiệu quả
(Nguồn: IFC)
Theo đó, quản trị công ty hiệu quả có thể cải thiện, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty dưới nhiều góc độ. Việc cải tiến các cách thức Quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện các vấn đề trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát Ban giám đốc điều hành, chẳng hạn bằng cách xây dựng hệ thống lương thưởng dựa trên các
kết quả tài chính của công ty. Việc áp dụng những cách thức Quản trị công ty hiệu quả cũng sẽ góp phần cải thiện quá trình ra quyết định. Chẳng hạn các thành viên Ban giám đốc, các thành viên Hội đồng quản trị và các cổ đông sẽ có thể đưa ra những quyết định chính xác, kịp thời và có đầy đủ thông tin hơn khi cơ cấu Quản trị công ty cho phép họ hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình, cũng như khi các quá trình liên lạc được điều chỉnh một cách hiệu quả. Điều này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty được nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ, dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và chi phí vốn thấp hơn góp phần nâng cao doanh số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về vốn. Một hệ thống Quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện thuận lợi trong việc giải quyết những xung đột liên quan tới công ty, ví dụ xung đột giữa các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm quyền kiểm soát, giữa các cán bộ quản lý với các cổ đông, và giữa các cổ đông với các bên có quyền lợi liên quan.
Ngoài ra, cách thức Quản trị công ty có thể quyết định việc công ty có thể dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn hay không. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát