7. Kết cấu của đề tài nghiên cứu
2.2.4. Khái niệm và vaitrò của quản trị công ty
Thay đổi trong môi trường kinh doanh đã tạo ra những tác động đáng kể đến hành vi của doanh nghiệp. Các doanh nghiệp hiện nay không chỉ là những tổ chức tư doanh trong đó quyền quản lý tập trung vào một người chủ mà trở nên phức tạp hơn với sự hợp tác nguồn lực giữa rất nhiều thành viên tham gia. Hơn thế nữa, quyền sở hữu doanh nghiệp được mở rộng ra hàng ngàn cá nhân và các tổ chức tài chính khác nhau. Trong các doanh nghiệp đương đại, người quản lý với vai trò là đại diện cho người chủ sở hữu nhằm thay mặt họ thực hiện quyền điều phối và kiểm soát doanh nghiệp. Người chủ không còn nhất thiết phải tham gia quản lý kinh doanh và người quản lý doanh
nghiệp không còn nhất thiết là người sở hữu của doanh nghiệp nữa. Việc quản lý nằm trong tay của các quản trị gia chuyên nghiệp và về nguyên tắc mục tiêu của các nhà quản lý này phải nhằm tối đa hóa giá trị doanh nghiệp (hay nói cách khác là làm cho tài sản của những người họ đại diện tăng trưởng). Trong trường hợp những người quản lý có hành vi tư lợi, không hướng đến mục tiêu của những chủ doanh nghiệp, có thể làm cho doanh nghiệp vận hành không hiệu quả, hao mòn giá trị. Những nỗ lực của doanh nghiệp hướng đến mục tiêu này là quá trình quản trị công ty (Corporate governance), đó là hệ thống liên quan đến việc làm sao nối kết quyền lợi của người quản lý và cổ đông để đảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành đúng với mục tiêu của người chủ sở hữu doanh nghiệp.
Hiện nay, có rất nhiều định nghĩa về quản trị công ty được đưa ra. Đáng chú ý là “Các Nguyên tắc Quản trị Công ty ” (OECD Principles of Corporate Governance) do OECD đưa ra vào năm 1999, trong đó đã đưa ra một định nghĩa chi tiết về Quản trị công ty như sau: “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn”. OECD còn xây dựng một bộ Các Nguyên tắc Quản trị công ty với những hướng dẫn cho cả các nhà hoạch định chính sách lẫn các doanh nghiệp, và đề cập một cách khá đầy đủ các lĩnh vực trong phạm vi Quản trị công ty (quyền của các cổ đông, các bên có quyền lợi liên quan, công bố thông tin,v.v…). Bộ Nguyên tắc này đã trở thành chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, nhà đầu tư, công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Trong đó bao gồm 5 nhóm nguyên tắc chính:
Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ Quản trị công ty hiệu quả: Khuôn khổ quản trị công ty cần thúc đẩy tính minh bạch và hiệu quả của thị trường, phù hợp với quy định của pháp luật, và phân định rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi.
Quyền của Cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông.
Đối xử bình đẳng đối với cổ đông: Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
Vai trò của các Bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty: Khuôn khổ quản trị công ty phải công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và phải khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan trong việc tạo dựng tài sản, việc làm và ổn định tài chính cho doanh nghiệp.
Công bố Thông tin và Tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động, sở hữu và quản trị công ty.
Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị: Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng Quản trị và trách nhiệm của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông.
Quan niệm và nội dung của QTCT ở các quốc gia khác nhau có thể rất khác nhau. Bởi lẽ sự khác biệt về nguồn gốc thể chế luật pháp, đặc tính quốc gia, văn hóa, trình độ phát triển, v.v….đều có thể ảnh hưởng đến những tiêu chuẩn, quy định về quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông, của chủ nợ, của các nhà quản lý doanh nghiệp. Về cơ bản, có thể thấy QTCT được đặt trên nền tảng cơ sở đó là sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghệp. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng hoạt động và phát triển của doanh nghiệp lại được dẫn dắt bởi các thể chế khác nhau (HĐQT, BKS, BGĐ,v.v..) mà những ban nhóm này lại không phải lúc nào cũng hành động trên ý chí và nguyện vọng chung. Theo đó, QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: chẳng hạn, mối quan hệ giữa các cổ đông và Ban giám đốc. Trong đó các cổ đông cung cấp vốn cho Ban giám đốc để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư (cổ phần) của mình, còn về phần mình, Ban giám đốc có trách nhiệm điều hành, ra các quyết định liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch. Trong mối quan hệ này, các cổ đông bầu ra một thể chế giám sát thường trực được gọi là Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát để đại diện cho quyền lợi của mình. Trách nhiệm chính của thể chế này là đưa ra định hướng chiến lược cho Ban giám đốc và giám sát họ. Ban giám đốc chịu trách nhiệm trước thể chế này, và thể chế này lại chịu trách
nhiệm trước các cổ đông thông qua Đại hội đồng cổ đông. Các cơ cấu và các quy trình trong những mối quan hệ này thường xoay quanh các cơ chế quản lý năng lực hoạt động, các cơ chế báo cáo khác nhau và liên quan tới các nhóm lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột. Như vậy, về bản chất quản trị công ty chính là “phương thức mà cổ đông sử dụng quyền và nghĩa vụ của mình để quản lý một cách hiệu quả nhất tình hình hoạt động và phân phối quyền lợi của một công ty”. Phương thức đó được thể hiện dưới dạng các quy trình, thông lệ, quy tắc và thể chế chi phối cách thức điều hành, quản lý và kiểm soát một công ty. Tổng kết lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan trong công ty, nhằm đảm bảo sự vận hành thuận lợi và sự phát triển bền vững của công ty gắn với những lợi ích phù hợp và chính đáng của các bên.
Các định nghĩa trên về QTCT đã phần nào thể hiện được những lợi ích của nó đối với doanh nghiệp. Các lợi ích cụ thể của việc thực hành QTCT hiệu quả cũng đã được IFC nghiên cứu và được thể hiện qua hình dưới đây.
Hình 2.1. Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của QTCT hiệu quả
(Nguồn: IFC)
Theo đó, quản trị công ty hiệu quả có thể cải thiện, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của công ty dưới nhiều góc độ. Việc cải tiến các cách thức Quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện các vấn đề trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công ty sẽ giúp cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát Ban giám đốc điều hành, chẳng hạn bằng cách xây dựng hệ thống lương thưởng dựa trên các
kết quả tài chính của công ty. Việc áp dụng những cách thức Quản trị công ty hiệu quả cũng sẽ góp phần cải thiện quá trình ra quyết định. Chẳng hạn các thành viên Ban giám đốc, các thành viên Hội đồng quản trị và các cổ đông sẽ có thể đưa ra những quyết định chính xác, kịp thời và có đầy đủ thông tin hơn khi cơ cấu Quản trị công ty cho phép họ hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của mình, cũng như khi các quá trình liên lạc được điều chỉnh một cách hiệu quả. Điều này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty được nâng cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ, dẫn đến hiệu suất hoạt động tăng cao hơn và chi phí vốn thấp hơn góp phần nâng cao doanh số và lợi nhuận cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về vốn. Một hệ thống Quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện thuận lợi trong việc giải quyết những xung đột liên quan tới công ty, ví dụ xung đột giữa các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm quyền kiểm soát, giữa các cán bộ quản lý với các cổ đông, và giữa các cổ đông với các bên có quyền lợi liên quan.
Ngoài ra, cách thức Quản trị công ty có thể quyết định việc công ty có thể dễ dàng tiếp cận các nguồn vốn hay không. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu và vay nợ để huy động vốn đầu tư cơ sở vật chất, bổ sung vốn lưu động, v.v…. Khi đó, các chủ nợ và các nhà đầu tư sẽ xem xét và lựa chọn có tham gia và đóng góp nguồn lực của họ vào doanh nghiệp hay không dựa trên nhận định là liệu họ có được nhận thành quả của doanh nghiệp một cách công bằng không. Nếu có sự phân biệt đối xử, thì các thành viên này sẽ không tham gia nữa và có thể khiến doanh nghiệp sụp đổ. Điều này thể hiện rõ hơn tại các doanh nghiệp niêm yết. Khi niềm tin của nhà đầu tư mất đi, giá cổ phiếu cũng như tương lai của doanh nghiệp bị đe doạ nghiêm trọng. Để nhà đầu tư tin tưởng và mua chứng khoán của doanh nghiệp (cổ phiếu hoặc trái phiếu), họ cần được đảm bảo rằng doanh nghiệp vận hành trung thực và khéo léo. Nhà đầu tư có thể kiểm soát chất lượng quản trị của các doanh nghiệp này và giá cổ phiếu phản ảnh quan điểm của họ.
Những công ty được quản trị tốt thường gây được cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của công chúng vào việc công ty có khả năng sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi của các cổ đông và từ đó làm giảm mức độ đòi hỏi của họ về tỷ suất sinh lời trên nguồn vốn mà họ đầu tư. Việc Quản trị công ty một cách có hiệu quả phải dựa trên những nguyên tắc về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ, và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ. Với việc nâng cao tính minh bạch
trong công ty, các nhà đầu tư sẽ được hưởng lợi khi họ có cơ hội được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài chính của công ty. Cũng chính vì vậy, những công ty cam kết áp dụng những tiêu chuẩn cao trong QTCT thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ khi cần nguồn tài chính cho các hoạt động của mình.
Cuối cùng, những biện pháp quản trị công ty hiệu quả sẽ góp phần làm nên và nâng cao uy tín của công ty đối với cổ đông, các chủ nợ. Như vậy, những công ty tôn trọng quyền lợi của các cổ đông, các chủ nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài chính sẽ được xem như là một người phục vụ nhiệt thành cho các lợi ích của công chúng đầu tư. Kết quả là những công ty đó dành được niềm tin lớn hơn của công chúng và từ đó nâng cao được giá trị thương hiệu.
Trước tiên ta phân biệt giữa khái niệm quản trị công ty và quản trị kinh doanh. Quản trị kinh doanh là điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Quản trị công ty là một quá trình giám sát và kiểm soát được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị kinh doanh phù hợp với lợi ích của các cổ đông. Quản trị công ty còn có nghĩa rộng còn hướng đến đảm bảo quyền lợi của những người liên quan, không chỉ là cổ đông mà còn bao gồm cả các nhân viên, khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan nhà nước.
Quản trị công ty đề cập đến việc thiết lập các hệ thống, các nguyên tắc và các quy trình mà một công ty quản lý. Và cung cấp các hướng dẫn làm thế nào để các công ty có thể được hướng dẫn hoặc kiểm soát cho nó có thể thực hiện các mục đích mà mục tiêu theo cách tăng thêm giá trị cho công ty và có lợi cho tất cả các bên có liên quan trong dài hạn. Do đó quản lý công ty sẽ đảm nhiệm vai trò của một người được ủy thác cho tất cả những người khác.
Theo OEDC thì quản trị công ty là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát doanh nghiệp. Cấu trúc quản trị công ty chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau liên quan tới công ty cổ phần. Bằng cách này quản trị công ty cũng đưa ra cấu trúc thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu công ty và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc.
Quản trị công ty ảnh hướng đến giá cổ phiếu cũng như kết quả hoạt động của công ty. Theo đó quản trị tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty.
Công tác quản trị tốt dẫn tới tăng trưởng và hiệu quả kinh tế cao hơn. Nó cải thiện việc sử dụng vốn thường là khan hiếm ở nhiều quốc gia. Quản trị tốt làm giảm nguy cơ cuộc khủng hoảng.
Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc tạo nên sự hài hòa các mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị, ban giám đốc, các cổ đông và các bên có liên quan trong doanh nghiệp từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát quá trình phát triển của doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp: Giảm thiểu rủi ro, gian lận và phát hiện sai sót, củng cố lòng tin nhà đầu tư, giúp công ty tăng cường khả năng tiếp cận các nguồn vốn với chi phí rẻ, tăng cường khả năng thu hút thị trường vốn quốc tế. Thu hút trực tiếp và gián tiếp từ nguồn vốn nước ngoài.