Trong lịch sử phát triển của pháp luật hợp đồng cho thấy thuật ngữ về “Hợp đồng” được hình thành từ động từ “contrahere” trong tiếng La-tinh, có nghĩa là “ràng buộc” và xuất hiện lần đầu tiên ở La Mã vào khoảng thế kỷ thứ 5, thứ 6 trước công nguyên. Pháp luật phương Tây đã có sự kế thừa và phát triển đã chính thức sử dụng thuật ngữ “Hợp đồng” trong khoa học pháp lý cũng như trong việc thực hiện các giao dịch trong thực tiễn từ thời La Mã. Việt Nam chúng ta trước đây sử dụng một số thuật ngữ có ý nghĩa tương tự hợp đồng như: khế ước, văn tự, cam kết, tờ giao ước… Hiện nay, trong các văn bản pháp luật của nhà nước ban hành không còn sử dụng thuật ngữ này mà sử dụng các thuật ngữ như hợp đồng dân sự, hợp đồng lao động, hợp đồng thương mại. Hợp đồng chyển nhượng cổ phần là loại hợp đồng được thể hiện trong việc thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa các nhà đầu tư trong các công ty cổ phần hoặc thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần trên thị trường chứng khoán.
Có thể nói thuật ngữ “hợp đồng” có một phạm trù đa nghĩa và có thể được xem xét qua nhiều góc độ khác nhau. Các luật gia Việt Nam thường hiểu khái niệm “hợp đồng” theo hai nghĩa: nghĩa khách quan và nghĩa chủ quan. Nhìn từ góc độ khách quan, hợp đồng là một bộ phận của chế định nghĩa vụ trong pháp luật dân sự, bao gồm các quy phạm pháp luật được quy định cụ thể trong Bộ luật Dân sự nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội và chủ yếu là quan hệ về tài sản trong quá trình dịch chuyển các lợi ích vật chất giữa
các chủ thể với nhau. Nhìn từ góc độ chủ quan, hợp đồng là sự ghi nhận kết quả của việc cam kết, thỏa thuận, thống nhất ý chí giữa các chủ thể trong quá trình thực hiện giao kết hợp đồng hay là kết quả của việc thỏa thuận, thống nhất ý chí của các chủ thể, được thể hiện bằng các điều khoản cụ thể về quyền và nghĩa vụ mỗi bên để có cơ sở cùng nhau thực hiện.
Theo pháp luật Việt Nam hiện nay, nhà làm luật đã đưa ra định nghĩa về hợp đồng tại Điều 385 BLDS 2015, theo đó thì “hợp đồng là sự thoả thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Với khái niệm này, chúng ta có thể nhận thấy rằng nó khôngnhững phản ánh đúng bản chất của thuật ngữ “hợp đồng”, mà còn thể hiện rõ vai trò của hợp đồng trong việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự, nó như là một căn cứ pháp lý phổ biến để làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên trong quá trình thực hiện các giao dịch.
Theo giáo sư Mechael Blackeney của Viện nghiên cứu Sở hữu trí tuệ Queen Mary, Đại học London, thì khái niệm “chuyển nhượng” được hiểu như sau: Chuyển nhượng là việc chủ sở hữu bán tất cả các quyền sở hữu trí tuệ độc quyền của mình và được một cá nhân khác hoặc pháp nhân khác mua lại các quyền đó. Khi tất cả các quyền độc quyền đối với một sáng chế đã được bảo hộ được chủ sở hữu của nó chuyển giao cho một cá nhân hoặc một pháp nhân khác mà không có một giới hạn bất kỳ về thời gian hoặc các điều kiện khác, thì việc chuyển nhượng các quyền đó xem như đã được thực hiện. Qua đó, chúng ta thấy rằng “chuyển nhượng” là việc chủ sở hữu giao tài sản thuộc sở hữu của mình cho người được nhận chuyển nhượng và nhận được từ người nhận chuyển nhượng một khoản tiền tương đương với giá trị tài sản đó. Như vậy chúng ta thấy có sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ. Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông chuyển
một phần hoặc toàn bộ số cổ phần mà mình đang nắm giữ cho người khác. Với ý nghĩa là một loại hợp đồng cụ thể, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cũng có thể được định nghĩa dựa trên quan niệm chung và thống nhất về hợp đồng, từ lý luận và thực tiễn, loại hợp đồng này cũng có những điểm đặc thù nhất định. Trên quan điểm nhận thức như vậy, tác giả luận văn cho rằng có thể định nghĩa về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần như sau:
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên chuyển nhượng (bên bán) chuyển quyền sở hữu số cổ phần thuộc sở hữu của mình cho bên nhận chuyển nhượng (bên mua) và bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho bên chuyển nhượng theo giá cả do các bên thỏa thuận.
Qua đó, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có những đặc điểm như: (1) Chuyển nhượng cổ phần là hình thức mua bán một phần doanh nghiệp. Nếu chuyển nhượng một lượng cổ phần đạt tỷ lệ chi phối quyền kiểm soát trong công ty cổ phần, bên nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ có quyền sở hữu một phần công ty cổ phần và có quyền kiểm soát công ty cổ phần đó. Trong trường hợp nếu bên nhận chuyển nhượng nhận chuyển nhượng cổ phần đến một tỷ lệ nhất định (đạt tỷ lệ cổ phần chi phối) trong công ty cổ phần thì trường hợp này sẽ được coi như là mua bán doanh nghiệp. (2) Về chủ thể của việc chuyển nhượng. Cổ đông không bị bắt buộc phải chịu ràng buộc suốt đời với cổ phần họ nắm giữ. Khi không còn nhu cầu sở hữu cổ phần đó nữa, cổ đông hoàn toàn có thể chuyển nhượng nó với tư cách là một loại tài sản trong giao dịch dân sự. Chủ thể nhận chuyển nhượng cổ phần có thể là cá nhân hoặc tổ chức có nhu cầu sở hữu, có đủ năng lực tài chính và đáp ứng được các điều kiện do luật định thì đều có thể nhận chuyển nhượng cổ phần. (3) Cổ phần với tư cách là một loại tài sản, có giá trị tiền tệ được tự do chuyển giao trong giao dịch dân sự nhưng nguyên tắc tự do chuyển giao bị hạn chế bởi một số ngoại
lệ về: điều khoản về sự chấp thuận và điều khoản cấm chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết. Tất cả các điều khoản hạn chế này do pháp luật về doanh nghiệp quy định chi tiết. (4) Chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật về điều kiện và thủ tục chuyển nhượng. (5) Chuyển nhượng cổ phần không chỉ đơn giản là sang tên các khoản vốn điều lệ, điều chỉnh đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần mà chủ thể chuyển nhượng cổ phần còn phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với cơ quan nhà nước.