Nội dung cơ bản của lý thuyết nội bộ hóa là các tập đoàn đa quốc gia sử dụng hệ thống phân cấp để khắc phục cho những vấn đề liên quan đến thị trường cạnh tranh hoàn hảo thất bại (và/hoặc kém hiệu quả). Do đó, nội bộ hóa là một phương thức đắc lực nhằm hạn chế những khiếm khuyết của thị trường tự nhiên hoặc những rào cản về chính sách đến từ chính Phủ các quốc gia đối với hoạt động thương mại quốc tế.
Coase (1937) là một trong những người đầu tiên đưa ra Lý thuyết dựa trên cách tiếp cận chi phí giao dịch. Ông đề xuất rằng "hoạt động của thị trường tốn một khoản chi phí. Bằng cách thành lập một tổ chức và cho phép một số cơ quan quản trị được phân quyền để điều tiết các nguồn lực, một số chi phí tiếp thị sẽ được tiết kiệm”. Thuật ngữ "chi phí thị trường" đề cập đến khái niệm “chi phí giao dịch” – theo ngôn ngữ của các nhà kinh tế học ngày nay. Theo Coase , chi phí giao dịch là chi phí thương lượng, giám sát và thực thi của bất kỳ giao dịch nào diễn ra giữa 2 bên. Những chi phí này có thể tăng cao trong trường hợp công tác định giá khó khăn, hoặc 2 đối tác muốn thực thi hợp đồng dài hạn. Để tiết giảm chi phí, các doanh nghiệp sẽ giải bài toán liệu có thể giảm chi phí giao dịch nhất định thông qua thị trường hoặc hệ thống phân cấp hay không. Lý thuyết nội bộ hóa gợi ý rằng nếu chi phí thực hiện các giao dịch qua thị trường, thì các công ty có thể thu được lợi ích kinh tế bằng cách "nội bộ hóa" giao dịch trong tổ chức của mình.
Một số tác giả đã áp dụng cách tiếp cận này cho các tập đoàn đa quốc gia, trong đó chú trọng đến sự không hoàn hảo của thị trường tài sản vô hình và các sản phẩm trung gian. Theo Morck và Yeung (1991) , tài sản vô hình như các kỹ năng sản xuất ưu việt, bằng sáng chế, khả năng tiếp thị, kỹ năng quản lý mang lại nhiều lợi ích trong việc tiết giảm các chi phí giao dịch. Nguyên nhân cơ bản là tài sản vô hình có đặc điểm của hàng hóa công cộng, tức là không có khả năng hao mòn. Nói cách khác, khi một bên tiêu dùng thì không ảnh hưởng đến lợi ích và giá trị tiêu dùng của một bên khác. Tuy nhiên, do là sản phẩm vô hình, nhiều khả năng các tài sản này có thể bị sử dụng và tiêu thụ ngoài phạm vi công ty đang sở hữu. Các đối thủ bên ngoài có thể hưởng lợi như nhau từ những tài sản này ngay khi họ có thể nắm giữ chúng. Magee (1981) nhấn mạnh khó khăn này trong việc cố gắng trao đổi hàng hóa vô hình thông qua cơ chế thị trường trong lý thuyết về khả năng chiếm đoạt của các tập đoàn đa quốc gia. Ông nhận định rằng "công nghệ cũng là một hàng hóa công cộng ở chỗ một khi nó
được tạo ra, việc sử dụng nó bởi các bên thứ hai không loại trừ việc tiếp tục sử dụng nó bởi bên phát hiện ra nó. Tuy nhiên, việc sử dụng bởi các bên thứ hai sẽ làm giảm lợi nhuận riêng tư đối với thông tin do bên thứ nhất”. Magee gọi tính năng cuối cùng này là "vấn đề khả năng chiếm đoạt ".
Bằng cách nội bộ hóa thị trường cho tài sản vô hình thông qua đầu tư trực tiếp ra nước ngoài, các công ty đa quốc gia có thể giảm chi phí giao dịch và bảo vệ tốt hơn lợi nhuận từ những tài sản độc quyền này. Những lợi thế theo quy mô cũng xuất hiện do các đặc tính của tài sản vô hình (giá trị của tăng tỷ lệ thuận với quy mô áp dụng). Nhiều nghiên cứu đã chứng minh lợi thế về thông tin, kiến thức hoặc kỹ thuật sẽ mang lại lợi nhuận dương so với chi phí trực tiếp ở thị trường đầu tiên. Điều này có thể được các công ty đa quốc gia áp dụng tương tự cho các thị trường khác.
Tóm lại, các công ty có tài sản vô hình, chẳng hạn như bí quyết kỹ thuật và quản lý,… có xu hướng OFDI để sử dụng các tài sản này với quy mô lớn hơn, đồng thời tránh được các hành vi chiếm dụng có thể xảy ra khi giao dịch trên thị trường nước ngoài theo cơ chế thị trường.
Bên cạnh lợi thế đến từ các tài sản vô hình, các nghiên cứu cũng cho thấy những lợi ích khác cho công ty đa quốc gia do khả năng nội bộ hóa hoạt động kinh tế. Những lợi ích này bao gồm khả năng định giá, nền kinh tế hội nhập, lợi thế theo quy mô và lợi thế nhờ thị trường nội bộ. Ví dụ: Rugman (1980) cho rằng việc thành lập các công ty con ở nước ngoài giúp tạo thuận lợi trong việc định giá khác nhau cho cùng một sản phẩm đối với những người dùng khác nhau. Từ đó, hoạt động OFDI cho phép các công ty đa quốc gia phân khúc thị trường quốc gia và cung cấp thêm thông tin về đường cầu nội địa đối với các sản phẩm của mình. Jones và Hill (1988) nhận thấy rằng các nền kinh tế có quy mô nhỏ khó có thể thực hiện cơ chế thị trường do những khó khăn xuất phát từ quá trình giao dịch. Do đó, để đạt được hiệu quả kinh tế theo quy mô, công ty đa quốc gia có thể sử dụng nội bộ hóa thông qua đầu tư trực tiếp nước ngoài để khắc phục những khó khăn giao dịch này.
Lý thuyết nội bộ hóa cung cấp cơ sở lý luận cho các doanh nghiệp tham gia đầu tư trực tiếp nước ngoài thay vì sử dụng các giao dịch thị trường thông thường. Tuy nhiên, bản thân lý thuyết này không đưa ra luận cứ thuyết phục cho câu hỏi tại sao các tập đoàn toàn cầu quyết định đầu tư trực tiếp ra nước ngoài thay vì xuất khẩu để mở rộng hoạt động thương mại quốc tế. Có ý kiến cho rằng sản xuất tại các thị trường sở tại thông qua các công ty con sẽ giúp các sản phẩm của công ty đa quốc gia thích ứng tốt hơn với khách hàng, thị hiếu của thị trường địa phương, hoặc được cung cấp các
dịch vụ phụ trợ với chất lượng vượt trội (hoặc chi phí thấp hơn). Tuy nhiên, lý do thực sự của việc sử dụng OFDI thay vì xuất khẩu thường được nhìn thấy trong các yếu tố địa phương. Theo Caves (1971), trước khi quyết định OFDI, các công ty cần đánh giá thận trọng 2 điều kiện. Trước hết, công ty phải có những lợi thế đặc thù và có những tài sản vô hình khác biệt. Hai là, lợi tức từ những tài sản này mang lại từ thị trường nước ngoài phải phụ thuộc vào hoạt động sản xuất trong nước. Tương tự, Teece (1981) xác nhận rằng "doanh nghiệp đa quốc gia và đầu tư trực tiếp nước ngoài cần có tài sản độc quyền hoạc năng lực đặc biệt để sử dụng trong các cơ sở sản xuất đặt tại thị trường nước ngoài".
Các yếu tố như chi phí giao dịch, chi phí vận chuyển và thuế quan vẫn đóng một vai trò quan trọng trong việc một doanh nghiệp lụa chọn hoạt động FDI thay vì thúc đẩy hoạt động xuất khẩu. Tuy nhiên, bất chấp điểm yếu này, lý thuyết nội bộ hóa có thể được coi là một trong những lý thuyết vững chắc nhất về công ty đa quốc gia đã được xác minh trong một số nghiên cứu thực nghiệm.