BKS là một cơ quan riêng trong cơ cấu quản trị nội bộ CTCP ở nước ta, chuyên trách giám sát và đánh giá HĐQT và những người quản lý điều hành
nhân danh cổ đông, vì lợi ích của cổ đông và của công ty. Tuy nhiên, theo LDN 2014, nếu công ty cổ phần lựa chọn mô hình đơn cấp thì không tổ chức BKS. Nhiệm vụ giám sát và kiểm soát hoạt động của BKS sẽ được thực hiện bởi thành viên độc lập đối với những công ty này.
- BKS gồm từ 3 đến 5 thành viên với các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây (các Điều 163 và 164 LDN 2014):
- Là cá nhân có đủ năng lực hành vi dân sự;
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp - Không phải là người có liên quan của thành viên HĐQT, GĐ (TGĐ), và những người quản lý khác của công ty;
- Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh tại công ty;
- Ít nhất một thành viên phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên; - Ít nhất hơn một phần hai số thành viên phải thường trú tại Việt Nam; - Thành viên BKS không nhất thiết phải là người làm việc tại công ty. Thông tư 121/2012/TT-BTC quy định bổ sung về tư cách thành viên BKS CTĐC đó là: thành viên BKS phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm, có thể không phải là cổ đông của công ty; thành viên BKS không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty; và Trưởng BKS là người có chuyên môn về kế toán. Tuy nhiên, quy định này không phù hợp với quy định của LDN 2014 về tiêu chuẩn của Trưởng BKS, theo quy định tại Điều 163 LDN 2014 thì Trưởng BKS phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp.
BKS có chức năng và nhiệm vụ được quy định tại; Điều 165 LDN 2014; Điều 20,21 Thông tư 121/2012/TT-BTC:
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
- Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.
- Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT lên ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.
- Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn; trong trường hợp này, BKS thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến HĐQT và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
- Kiến nghị HĐQT hoặc ĐHĐCĐ các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
- Trường hợp BKS phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên HĐQT, GĐ(TGĐ) điều hành và các cán bộ quản lý khác, BKS phải thông báo bằng văn bản với HĐQT trong vòng bốn mươi tám giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, BKS có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với UBCKNN về vấn đề này.
- BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao. Thành viên BKS có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên
quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên HĐQT, GĐ (TGĐ) điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên BKS.
- Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, GĐ (TGĐ) điều hành, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên BKS quan tâm.
- BKS có quyền lựa chọn và đề nghị ĐHĐCĐ phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của CTĐC.
Thù lao của các thành viên BKS cũng được xác định theo các nguyên tắc tương tự như đối với thành viên HĐQT. Mức thù lao của BKS do ĐHĐCĐ quyết định và được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty và cho các cổ đông.
Trong thực thi nhiệm vụ được giao, thành viên BKS cũng phải tuân thủ đúng các nghĩa vụ tương tự như các nghĩa vụ của thành viên HĐQT và những người quản lý khác của công ty.
Có thể nói các quy định có liên quan của LDN 2005 được kế thừa tại LDN 2014 và các văn bản liên quan về BKS là khá đầy đủ, tuy nhiên về vai trò, địa vị và nhiệm vụ của BKS như quy định vẫn có một số khiếm khuyết như:
Một là, chưa bắt buộc thành viên BKS phải là người ngoài công ty, không là người lao động của công ty. Do đó, tính độc lập, khách quan và chuyên nghiệp của BKS có thể chưa được bảo đảm.
Hai là, các phát hiện, đề xuất của BKS chỉ mới ở dạng kiến nghị; chưa có cơ chế buộc thực thi các kiến nghị hợp lý của BKS; BKS không có quyền nhân danh công ty kiện HĐQT, người quản lý hoặc các cổ đông khác, nếu xét thấy cần thiết, để bảo vệ quyền và lợi ích chung của cổ đông và của công ty.