II. CHẾ ĐỘ GIAO KẾT HỢP ĐỒNGMUA BÁN HÀNG HÓA
3.Chế độ sửa đổi, chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa
3.1. S ử a đổ i h ợ p đồ ng mua bán hàng hóa
Hợp đồng đã được giao kết và có hiệu lực pháp lý nhưng do điều kiện, hoàn cảnh cụ thể của mỗi bên mà các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng, trừ trường hợp pháp
luật có quy định khác. Khi tiến hành sửa đổi hợp đồng mua bán hàng hóa các bên phải giải quyết hậu quả của việc sửa đổi đó. Nó có thể là:
- Chi phí đã bỏ ra để thực hiện một phần công việc trước khi sửa đổi mà bên thực hiện không thu hồi được;
- Chi phí để chuẩn bị cho việc thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng, mặc dù đã tận dụng, thanh lý nhưng chưa đủ bù đắp giá trị ban đầu của nó;
- Tiền bồi thường thiệt hại đã phải trả do sửa đổi hợp đồng.
Hình thức ghi nhận việc sửa đổi phải phù hợp với hình thức hợp đồng đã giao kết. Theo khoản 2 điều 423 Bộ luật Dân sự 2005:" Trong trường hợp hợp đồng được lập thành văn bản, được công chứng, chứng thực, đăng ký hoặc cho phép thì việc sửa đổi hợp đồng cũng phải tuân theo hình thức đó". Đối với các hợp đồng khác thì việc sửa đổi hợp đồng được ghi nhận bằng hình thức nào là do các bên tự nguyện thỏa thuận với nhau.
3.2. Ch ấ m d ứ t, h ủ y b ỏ h ợ p đồ ng mua bán hàng hóa
3.2.1. Chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa
Xuất phát từ lợi ích của mình mà các bên tham gia giao kết hợp đồng, xác lập quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng. Hợp đồng đã có hiệu lực nhưng khi tiến hành thực hiện nghĩa vụ thì các bên mới nhận thức được rằng họ cần phải chấm dứt hợp đồng vì việc tiếp tục thực hiện hợp đồng không mang lại lợi ích hợp lý cho một bên hoặc cả hai bên như họ kỳ vọng khi giao kết hợp đồng. Chính vì thế, trong điều 424 Bộ luật Dân sự 2005 đã nêu ra các trường hợp chấm dứt hợp đồng như sau:
- Hợp đồng chấm dứt khi hợp đồng đã hoàn thành: Toàn bộ nội dung của hợp đồng được các bên thực hiện, thông qua đó các bên tham gia hợp đồng đáp ứng được quyền của mình thì hợp đồng được coi là hoàn thành và không có lý do để hợp đồng tồn tại nữa;
- Hợp đồng được chấm dứt theo thỏa thuận của các bên: Trong trường hợp bên nghĩa vụ gặp khó khăn không có khả năng để thực hiện hợp đồng hoặc nếu hợp đồng đó được thực hiện sẽ gây ra tổn thất về vật chất cho một hoặc cả hai, thì các bên có thể thỏa thuận chấm dứt hợp đồng;
- Hợp đồng chấm dứt khi cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân hoặc chủ thể khác chấm dứt, vì việc thực hiện hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể đó thực hiện;
- Hợp đồng chấm dứt khi bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện
- Hợp đồng chấm dứt khi hợp đồng không thể thực hện được do đối tượng của hợp đồng không còn và các bên có thể thỏa thuận thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại;
- Các trường hợp khác do pháp luật quy định.
3.2.2. Hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa
Một bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa có quyền hủy bỏ hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi bên kia vi phạm hợp đồng mà việc vi phạm đó là điều kiện hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định.
Hủy hợp đồng bao gồm hủy bỏ toàn bộ hợp đồng và hủy bỏ một phần hợp đồng. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là việc bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ hợp đồng đối với toàn bộ hợp đồng. Hủy bỏ một phần hợp đồng là việc hủy bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ hợp đồng, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực. Việc hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau: xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng; một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng. Vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mụch đích của việc giao kết hợp đồng.
Trong trường hợp có thỏa thuận về giao hàng từng phần, nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình trong việc giao hàng và việc này cấu thành một vi phạm cơ bản đối với lần giao hàng đó thì bên kia có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng đối với lần giao hàng đó. Trường hợp một bên không thực hiện nghĩa vụ đối với một lần giao hàng là cơ sở để bên kia kết luận rằng vi phạm cơ bản sẽ xảy ra đối với những lần giao hàng sau đó thì bên bị vi phạm có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng sau đó, với điều kiện là bên đó phải thực hiện quyền này trong thời gian hợp lý. Trường hợp một bên đã tuyên bố hủy bỏ hợp đồng đối với một lần giao hàng thì bên đó vẫn có quyền tuyên bố hủy bỏ hợp đồng đối với những lần giao hàng đã thực hiện hoặc sẽ thực hiện sau đó nếu mối quan hệ qua lại giữa các lần giao hàng dẫn đến việc hàng hóa đã
giao không được sử dụng theo đúng mục đích mà các bên đã dự kiến vào thời điểm giao kết hợp đồng.
Trừ trường hợp nêu trên, sau khi hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng về giải quyết tranh chấp. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền. Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định.
3.2.3. Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa
Đơn phương chấm dứt hợp đồng là việc một bên không tiếp tục thực hiện những nghĩa vụ phát sinh theo hợp đồng khi có những điều kiện nhất định theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật. Đơn phương chấm dứt hợp đồng là đình chỉ thực hiện hợp đồng (điều 310 Luật Thương mại 2005). Về thực chất hai cách gọi này tuy khác nhau nhưng có nội dung giống nhau. Một bên trong hợp đồng có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nếu các bên đã thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định. Đình chỉ thực hiện hợp đồng là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hợp đồng thuộc một trong các trường hợp sau: Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng; một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng, trừ trường hợp miễm trách.
Bên đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng. Trong trường hợp không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng phải bồi thường thiệt hại.
Khi hợp đồng bị đình chỉ thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ thời điểm một bên nhận được thông báo đình chỉ. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thỏa thuận trong hợp đồng, trừ thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng về giải quyết tranh chấp. Các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng; nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời; trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã
nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền. Bên bị vi phạm có quyền đòi bồi thường thiệt hại theo quy định của Luật Thương mại 2005.