II. CÂC LOẠI HỉNH DOANH NGHIỆP
Slide 279 3.11 Phỏt hănh trỏi phiếu ĐCụng ty cổphần cú quyề n phỏt hănh trỏ
phiếu, trỏi phiếu chuyểnđổi vă cỏc loại trỏi phiếu khỏc theo quyđịnh của phỏp luật văĐiều lệcụng
ty.
ĐCụng ty khụngđược quyền phỏt hănh trỏi phiếu trong cỏc trường hợp sauđõy, trừtrường hợp phỏp luật vềchứng khoỏn cú quyđịnh khỏc:
)Khụng thanh toỏnđủcảgốc vă lói của trỏi phiếuđó phỏt hănh, khụng thanh toỏn hoặc thanh
toỏn khụngđủcỏc khoản nợ đến hạn trong ba năm liờn tiếp trướcđú;
8/3/2010 279
Slide 280
)Tỷsuất lợi nhuận sau thuếbỡnh quõn của ba năm liờn tiếp trướcđú khụng cao hơn mức lói suất dựkiến trảcho trỏi phiếuđịnh phỏt
hănh.
Việc phỏt hănh trỏi phiếu cho cỏc chủnợlă tổ chức tăi chớnhđược lựa chọn khụng bịhạn chếbởi cỏc quyđịnh. 8/3/2010 280 Slide 281 ĐTrong trường hợpĐiều lệcụng ty khụng quyđịnh khỏc thỡ Hộiđồng quản trịcú quyền
quyếtđịnh loại trỏi phiếu, tổng giỏ trịtrỏi phiếu vă thờiđiểm phỏt hănh, nhưng phải bỏo
cỏoĐại hộiđồng cổ đụng tại cuộc họp gần nhất. Bỏo cỏo phải kốm theo tăi liệu vă hồsơ giải trỡnh quyếtđịnh của Hộiđồng quản trịvề
phỏt hănh trỏi phiếu.
8/3/2010 281
Slide 282
3.12. Mua cổ phần, trỏi phiếu
Cổ phần, trỏi phiếu của cụng ty cổ phần cú thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, văng, giỏ trị quyền sử dụng đất, giỏ trị quyền sở hữu trớ tuệ, cụng nghệ, bớ quyết kỹ thuật, cỏc tăi sản khỏc quy định tại Điều lệ cụng ty vă phải được thanh toỏn đủ
một lần.
8/3/2010 282
Slide 283
3.13. Mua lại cổphần theo yờu cầu của cổ đụng
ĐCổ đụng biểu quyết phảnđối quyếtđịnh vềviệc tổchức lại cụng ty hoặc thayđổi quyền, nghĩa vụ của cổ đụng quyđịnh tạiĐiều lệcụng ty cú quyền yờu cầu cụng ty mua lại cổphần của mỡnh. Yờu cầu phải bằng văn bản, trongđú nờu rừ tờn, địa chỉ
của cổ đụng, sốlượng cổphần từng loại, giỏ dự định bỏn, lý do yờu cầu cụng ty mua lại. Yờu cầu
phảiđược gửiđến cụng ty trong thời hạn mười ngăy lăm việc, kểtừngăyĐại hộiđồng cổ đụng thụng qua quyếtđịnh vềcỏc vấnđềquyđịnh tại
khoản năy.
8/3/2010 283
Slide 284
ĐCụng ty phải mua lại cổphần theo yờu cầu của cổ đụng quyđịnh tại khoản 1 Điều năy với
giỏ thịtrường hoặc giỏđược tớnh theo nguyờn tắc quyđịnh tạiĐiều lệcụng ty trong thời hạn chớn mươi ngăy, kểtừngăy nhậnđược yờu cầu. Trường hợp khụng thoảthuậnđược vềgiỏ thỡ cổ đụngđú cú thểbỏn cổphần cho người khỏc hoặc cỏc bờn cú thểyờu cầu một tổchứcđịnh giỏ chuyờn nghiệpđịnh giỏ. Cụng ty giới thiệu ớt nhất ba tổchứcđịnh giỏ chuyờn nghiệpđểcổ đụng lựa chọn vă lựa chọnđú lă quyếtđịnh cuối
cựng.
8/3/2010 284
Slide 285 3.14. Mua lại cổphần theo quyếtđịnh của cụng ty
Cụng ty cú quyền mua lại khụng quỏ 30% tổng số cổphần phổthụngđó bỏn, một phần hoặc toăn bộ cổphầnưuđói cổtứcđó bỏn theo quyđịnh sau
đõy:
ĐHộiđồng quản trịcú quyền quyếtđịnh mua lại khụng quỏ 10% tổng sốcổphần của từng loạiđó được chăo bỏn trong mỗi mười hai thỏng. Trong trường hợp khỏc, việc mua lại cổphần do Đại hội đồng cổ đụng quyếtđịnh; 8/3/2010 285 Slide 286
ĐHộiđồng quản trịquyếtđịnh giỏ mua lại cổphần. Đối với cổphần phổthụng, giỏ mua lại khụngđược cao hơn giỏ thịtrường tại thời điểm mua lại, trừtrường hợp quyđịnh tại khoản 3 Điều năy. Đối với cổphần loại khỏc,
nếuĐiều lệcụng ty khụng quyđịnh hoặc cụng ty vă cổ đụng cú liờn quan khụng cú thoả
thuận khỏc thỡ giỏ mua lại khụngđược thấp hơn giỏ thịtrường;
8/3/2010 286
Slide 287
ĐCụng ty cú thểmua lại cổphần của từng cổ đụng tươngứng với tỷlệcổphần của họtrong cụng ty. Trong trường hợp năy, quyếtđịnh mua lại cổphần của cụng ty phảiđược thụng bỏo bằng
phương thức bảođảmđếnđược tất cảcổ đụng trong thời hạn ba mươi ngăy, kểtừngăy quyết địnhđúđược thụng qua. Thụng bỏo phải cú tờn, địa chỉtrụsởchớnh của cụng ty, tổng sốcổphần vă loại cổphầnđược mua lại, giỏ mua lại hoặc nguyờn tắcđịnh giỏ mua lại, thủtục vă thời hạn thanh toỏn, thủtục vă thời hạnđểcổ đụng chăo
bỏn cổphần của họcho cụng ty. 8/3/2010 287 Slide 288 Cổ đụngđồng ý bỏn lại cổphần phải gửi chăo bỏn cổphần của mỡnh bằng phương thức bảođảmđến được cụng ty trong thời hạn 30 ngăy, kểtừngăy
thụng bỏo. Chăo bỏn phải cú họ, tờn, địa chỉ thường trỳ, sốGiấy chứng minh nhõn dõn, Hộ chiếu hoặc chứng thực cỏ nhõn hợp phỏp khỏc của
cổ đụng lă cỏ nhõn; tờn, địa chỉthường trỳ, quốc tịch, sốquyếtđịnh thănh lập hoặc số đăng ký kinh
doanh của cổ đụng lă tổchức; sốcổphần sởhữu vă sốcổphần chăo bỏn; phương thức thanh toỏn; chữký của cổ đụng hoặc ngườiđại diện theo phỏp luật của cổ đụng. Cụng ty chỉmua lại cổphần
được chăo bỏn trong thời hạn núi trờn.
8/3/2010 288
Slide 289
3.16. Điều kiện thanh toỏn vă xửlý cỏc cổphầnđược mua lại phầnđược mua lại
ĐCụng ty chỉ được quyền thanh toỏn cổphần được mua lại cho cổ đụng theo quyđịnh tại Luật
năy nếu ngay sau khi thanh toỏn hết sốcổphần được mua lại, cụng ty vẫn bảođảm thanh toỏn đủcỏc khoản nợvă nghĩa vụtăi sản khỏc. ĐCổphầnđược mua lại theo quyđịnhđược coi lă cổphần thu vềvă thuộc sốcổphầnđược
quyền chăo bỏn.
8/3/2010 289
Slide 290 ĐCổphiếu xỏc nhận quyền sởhữu cổphầnđó được mua lại phảiđược tiờu huỷngay sau khi cổ phần tươngứngđóđược thanh toỏnđủ. Chủtịch Hộiđồng quản trịvă Giỏmđốc hoặc Tổng giỏm đốc phải liờnđới chịu trỏch nhiệm vềthiệt hại do khụng tiờu huỷhoặc chậm tiờu huỷcổphiếu gõy
rađối với cụng ty.
ĐSau khi thanh toỏn hết sốcổphần mua lại, nếu tổng giỏ trịtăi sảnđược ghi trong sổkếtoỏn của cụng ty giảm hơn 10% thỡ cụng ty phải thụng bỏo cho tất cảcỏc chủnợbiết trong thời hạn mười lăm ngăy, kểtừngăy thanh toỏn hết sốcổphần mua
lại.
8/3/2010 290
Slide 291 3.17. Trảcổtức
ĐCổtức trảcho cổphầnưuđóiđược thực hiện theo cỏcđiều kiện ỏp dụng riờng cho mỗi loại. ĐCổtức trảcho cổphần phổthụngđược xỏcđịnh căn cứvăo sốlợi nhuận rũngđó thực hiện vă khoản chi trảcổtứcđược trớch từnguồn lợi nhuận giữlại của cụng ty. Cụng ty cổphần chỉ được trảcổtức cho
cổ đụng khi cụng tyđó hoăn thănh nghĩa vụthuếvă cỏc nghĩa vụtăi chớnh khỏc theo quyđịnh của phỏp luật; trớch lập cỏc quỹcụng ty vă bựđắpđủlỗtrước đú theo quyđịnh của phỏp luật văĐiều lệcụng ty; ngay sau khi trảhết sốcổtứcđóđịnh, cụng ty vẫn phải bảođảm thanh toỏnđủcỏc khoản nợvă nghĩa
vụtăi sản khỏcđến hạn 8/3/2010 291 Slide 292 Cổtức cú thể được chi trảbằng tiền mặt, bằng cổ phần của cụng ty hoặc bằng tăi sản khỏc quy định tạiĐiều lệcụng ty. Nếu chi trảbằng tiền mặt thỡ phảiđược thực hiện bằngđồng Việt Nam vă cú thể được thanh toỏn bằng sộc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưuđiệnđếnđịa chỉthường trỳ của cổ đụng. 8/3/2010 292 Slide 293
Cổtức cú thể được thanh toỏn bằng chuyển khoản qua ngõn hăng khi cụng tyđó cúđủchi tiết vềngõn hăng của cổ đụngđểcú thểchuyển trực tiếpđược văo tăi khoản ngõn hăng của cổ đụng. Nếu cụng tyđó chuyển khoản theođỳng cỏc thụng tin chi tiết vềngõn hăng nhưthụng bỏo
của cổ đụng thỡ cụng ty khụng chịu trỏch nhiệm vềcỏc thiệt hại phỏt sinh từviệc chuyển khoản
đú. 8/3/2010 293 Slide 294 ĐHội đồng quản trị phải lập danh sỏch cổ đụng được nhận cổ tức, xỏc định mức cổ tức được trảđối với từng cổ phần, thời hạn vă hỡnh thức trả chậm nhất ba mươi ngăy trước
mỗi lần trả cổ tức. Thụng bỏo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉđăng ký tất cả cổđụng chậm nhất mười lăm ngăy trước khi thực hiện trả cổ tức.
8/3/2010 294
Slide 295
Thụng bỏo phải ghi rừ tờn cụng ty; họ, tờn, địa chỉ thường trỳ, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhõn dõn, Hộchiếu hoặc chứng thực cỏ nhõn hợp phỏp khỏc của cổ đụng lă cỏ nhõn; tờn, địa chỉthường trỳ, quốc tịch, sốquyếtđịnh thănh lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đụng lă tổchức; số lượng cổphần từng loại của cổ đụng; mức cổtức đối với từng cổphần vă tổng sốcổtức mă cổ đụng đúđược nhận, thờiđiểm vă phương thức trảcổ tức; họ, tờn, chữký của Chủtịch hộiđồng quản trị
vă ngườiđại diện theo phỏp luật của cụng ty.
8/3/2010 295
Slide 296
ĐTrường hợp cổđụng chuyển nhượng cổ phần của mỡnh trong thời gian giữa thời điểm kết thỳc lập danh sỏch cổđụng vă thời điểm trả cổ tức thỡ người chuyển nhượng lă người nhận cổ tức từ cụng ty.
8/3/2010 296