II. CÂC LOẠI HỉNH DOANH NGHIỆP
Slide 151 1.6 Mua lại phần vốn gúp ĐThănh viờn cú quyền yờu cầ u cụng ty mua l ạ
phần vốn gúp của mỡnh, nếu bỏphiếu khụng tỏn thănhđối với quyếtđịnh của Hộiđồng thănh viờn
về:
)Sửađổi, bổsung cỏc nội dung trongĐiều lệ cụng ty liờn quanđến quyền vă nghĩa vụcủa thănh
viờn, Hộiđồng thănh viờn; )Tổchức lại cụng ty; )Cỏc trường hợp khỏc quyđịnh tạiĐiều lệ. Yờu cầu mua lại phần vốn gúp phải bằng văn bản vă được gửiđến cụng ty trong thời hạn mười lăm ngăy,
kểtừngăy thụng qua quyếtđịnh vấnđềquyđịnh.
8/3/2010 151
Slide 152 ĐKhi cú yờu cầu, nếu khụng thoảthuậnđược về giỏ thỡ cụng ty phải mua lại phần vốn gúp của thănh viờnđú theo giỏ thịtrường hoặc giỏđược định theo nguyờn tắc quyđịnh tạiĐiều lệcụng ty
trong thời hạn mười lăm ngăy, kểtừngăy nhận được yờu cầu. Việc thanh toỏn chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toỏnđủphần vốn gúpđược mua lại, cụng ty vẫn thanh toỏnđủcỏc khoản nợvă
nghĩa vụtăi sản khỏc.
ĐNếu cụng ty khụng mua lại thỡ thănh viờnđú cú quyền chuyển nhượng phần vốn gúp của mỡnh cho thănh viờn khỏc hoặc người khỏc khụng phải lă
thănh viờn. 8/3/2010 152 Slide 153 1.7. Chuyển nhượng phần vốn gúp
Đ. Phải chăo bỏn phần vốnđú cho cỏc thănh viờn cũn lại theo tỷlệtươngứng với phần vốn gúp của họtrong cụng ty với cựngđiều kiện; ĐChỉ được chuyển nhượng cho người khụng phải lă thănh viờn nếu cỏc thănh viờn cũn lại của cụng ty khụng mua hoặc khụng mua hết trong thời hạn ba mươi ngăy, kểtừngăy chăo
bỏn. 8/3/2010 153 Slide 154 1.8. Xửlý phần vốn gúp trong cỏc trường hợp khỏc
ĐTrong trường hợp thănh viờn lă cỏ nhõn chết hoặc bịToă ỏn tuyờn bốlăđó chết thỡ người thừa kếtheo di chỳc hoặc theo phỏp luật của thănh
viờnđú lă thănh viờn của cụng ty. ĐTrong trường hợp cú thănh viờn bịhạn chế hoặc bịmất năng lực hănh vi dõn sựthỡ quyền vă nghĩa vụcủa thănh viờnđú trong cụng ty
được thực hiện thụng qua người giỏm hộ.
8/3/2010 154
Slide 155 ĐPhần vốn gúp của thănh viờn được cụng ty mua lại hoặc chuyển nhượng trong cỏc
trường hợp sau đõy: )Người thừa kế khụng muốn trở thănh
thănh viờn;
)Người được tặng cho lă người khỏc thỡ họ khụng được Hội đồng thănh viờn chấp
thuận lăm thănh viờn; )Thănh viờn lă tổ chức bị giải thể hoặc
phỏ sản.
8/3/2010 155
Slide 156 ĐTrường hợp phần vốn gúp của thănh viờn lă cỏ nhõn chết mă khụng cú người hay người thừa kếtừ
chối nhận thừa kếhoặc bịtruất quyền thừa kếthỡ phần vốn gúpđúđược giải quyết theo quyđịnh của
phỏp luật vềdõn sự.
ĐThănh viờn cú quyền tặng cho một phần hoặc toăn bộphần vốn gúp cho người khỏc. Trường hợp ngườiđược tặng cho lă người cú cựng huyết thốngđến thếhệthứba thỡ họ đương nhiờn lă thănh viờn của cụng ty. Trường hợp ngườiđược tặng cho lă người khỏc thỡ họchỉtrởthănh thănh viờn của cụng ty khiđược Hộiđồng thănh viờn
chấp thuận.
8/3/2010 156
Slide 157
ĐTrường hợp thănh viờn sử dụng phần vốn gúp để trả nợ thỡ chủ nợcú quyền sử dụng phần vốn gúp đú theo một trong hai
cỏch:
)Trở thănh thănh viờn của cụng ty nếu được Hội đồng thănh viờn chấp thuận; )Chăo bỏn vă chuyển nhượng phần vốn
gúp đú theo quy định. 8/3/2010 157 Slide 158 1.9. Cơcấu tổchức quản lý cụng ty ĐTổchức )Cụng ty cú Hộiđồng thănh viờn, Chủtịch Hội đồng thănh viờn, Giỏmđốc hoặc Tổng giỏmđốc. )Cụng ty từmười một thănh viờn trởlờn phải
thănh lập Ban kiểm soỏt; trường hợp cú ớt hơn mười một thănh viờn, cú thểthănh lập Ban kiểm
soỏt phự hợp với yờu cầu quản trịcụng ty. Quyền, nghĩa vụ, tiờu chuẩn, điều kiện vă chế độ
lăm việc của Ban kiểm soỏt, Trưởng ban kiểm soỏt doĐiều lệcụng ty quyđịnh.
8/3/2010 158
Slide 159 )Chủ tịch Hội đồng thănh viờn hoặc Giỏm đốc hoặc Tổng giỏm đốc lă người đại diện theo phỏp luật của cụng ty theo quy định tại
Điều lệ cụng ty.
)Người đại diện theo phỏp luật của cụng ty phải thường trỳ tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trờn ba mươi ngăy thỡ phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khỏc theo quy định tại Điều lệ cụng ty để thực hiện cỏc quyền vă nghĩa vụ của người đại
diện theo phỏp luật của cụng ty. 8/3/2010 159 Slide 160 1.10. Hộiđồng thănh viờn
ĐHộiđồng thănh viờn gồm cỏc thănh viờn, lă cơquan quyếtđịnh cao nhất của cụng ty. Thănh viờn lă tổchức chỉ định ngườiđại diện theo uỷquyền tham gia Hộiđồng thănh viờn. Điều lệcụng ty quyđịnh cụthể định kỳ họp Hộiđồng thănh viờn, nhưng ớt nhất mỗi năm phải họp một lần. 8/3/2010 160 Slide 161
Đ. Hội đồng thănh viờn cú cỏc quyền vă nhiệm vụ:
)Quyết định chiến lược phỏt triển vă kế hoạch kinh doanh hằng năm của cụng ty; )Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm vă phương thức huy
động thờm vốn;
8/3/2010 161
Slide 162 )Quyết định phương thức đầu tư vă dự ỏn đầu tư cú giỏ trị trờn 50% tổng giỏ trị tăi sản được ghi trong bỏo cỏo tăi chớnh tại thời điểm cụng bố gần nhất của cụng ty hoặc một
tỷ lệ khỏc theo quy định tại Điều lệ; )Quyết định giải phỏp phỏt triển thị trường, tiếp thị vă chuyển giao cụng nghệ; thụng qua hợp đồng vay, cho vay, bỏn tăi sản cú giỏ trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giỏ trị tăi sản được ghi trong bỏo cỏo tăi chớnh tại thời điểm cụng bố gần nhất của cụng ty hoặc một tỷ lệ khỏc nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ; 8/3/2010 162
Slide 163
)Bầu, miễn nhiệm, bói nhiệm Chủ tịch Hội đồng thănh viờn; quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cỏch chức, ký vă chấm dứt hợp đồng đối với Giỏm đốc hoặc Tổng giỏm đốc, Kế toỏn trưởng vă người quản lý
khỏc quy định tại Điều lệ cụng ty;
8/3/2010 163
Slide 164
)Quyếtđịnh mức lương, thưởng vă lợi ớch khỏcđối với Chủtịch Hộiđồng thănh viờn, Giỏmđốc hoặc Tổng giỏmđốc, Kếtoỏn trưởng vă người quản lý khỏc quyđịnh tại
Điều lệcụng ty;
)Thụng qua bỏo cỏo tăi chớnh hằng năm, phương ỏn sửdụng vă phõn chia lợi nhuận
hoặc phương ỏn xửlý lỗcủa cụng ty; )Quyếtđịnh cơcấu tổchức quản lý cụng ty; 8/3/2010 164 Slide 165
)Quyết định thănh lập cụng ty con, chi nhỏnh, văn phũng đại diện; )Sửa đổi, bổ sung Điều lệ cụng ty;
)Quyết định tổ chức lại cụng ty; )Quyết định giải thể hoặc yờu cầu phỏ
sản cụng ty;
)Cỏc quyền vă nhiệm vụ khỏc theo quy định của Luật năy vă Điều lệ cụng ty.
8/3/2010 165
Slide 166
1.11. Người đại diện theo uỷ quyền
ĐViệc chỉđịnh người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thụng bỏo
đến cụng ty vă cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngăy lăm việc,
kể từ ngăy chỉđịnh. Thụng bỏo phải cú cỏc nội dung chủ yếu: )Tờn, địa chỉ trụ sở chớnh, quốc tịch, số
vă ngăy quyết định thănh lập hoặc đăng ký kinh doanh;
)Tỷ lệ vốn gúp, số vă ngăy cấp giấy chứng nhận phần vốn gúp;
8/3/2010 166
Slide 167
)Họ, tờn, địa chỉthường trỳ, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhõn dõn, Hộchiếu hoặc chứng thực cỏ nhõn hợp phỏp khỏc của ngườiđại diện theo uỷquyềnđược chỉ định;
)Thời hạn uỷquyền;
)Họ, tờn, chữký của ngườiđại diện theo phỏp luật của thănh viờn, của ngườiđại diện theo uỷquyền của thănh
viờn.
Việc thay thếngườiđại diện theo uỷquyền phảiđược thụng bỏo bằng văn bản cho cụng ty vă cơquanđăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngăy lăm việc, kểtừngăy quyếtđịnh vă cú hiệu lực kểtừngăy cụng ty nhậnđược
thụng bỏo.
8/3/2010 167
Slide 168
Đ. Người đại diện theo uỷ quyền phải cú cỏc tiờu chuẩn vă điều kiện sau đõy:
)Đủ năng lực hănh vi dõn sự; )Khụng thuộc đối tượng bị cấm thănh lập
vă quản lý doanh nghiệp; )Cú trỡnh độ chuyờn mụn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngănh,
nghề kinh doanh chủ yếu của cụng ty;
8/3/2010 168
Slide 169
)Đối với cụng ty con của cụng ty cú phần vốn gúp hay cổ phần sở hữu nhă nước chiếm trờn 50% vốn điều lệ thỡ vợ hoặc chồng, cha, cha nuụi, mẹ, mẹ nuụi, con, con nuụi, anh, chị, em ruột của người quản lý vă của người cú thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý cụng ty mẹ khụng được cử lăm người đại diện
theo uỷ quyền tại cụng tycon.
8/3/2010 169
Slide 170 thănh viờn thcủa thănh viờn theo quy ực hiện cỏc quyđịnh cền vă nghủa Luật năy. ĩa vụMọi hạn chế của thănh viờn đối với người đại