Bạng so sánh tieđu chuaơn nieđm yêt giữa TTCK Vieơt Nam và moơt sô nước
2.1.3.Đánh giá vieơc chuyeơn đoơi các doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài thành cođng ty coơ phaăn có vôn đaău tư nước ngoài.
thành cođng ty coơ phaăn có vôn đaău tư nước ngoài.
Caín cứ Nghị định 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 naím 2003 veă vieơc chuyeơn đoơi moơt sô doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài thành cođng ty coơ phaăn và Thođng tư lieđn tịch Boơ Kê hốch Đaău tư và Boơ Tài Chính sô
Nghị Định 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 naím 2003 cụa Chính Phụ veă vieơc chuyeơn đoơi moơt sô doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài sang hốt đoơng theo hình thức cođng ty coơ phaăn.
Nhaỉm nađng cao hieơu quạ hốt đoơng cụa các doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài, đa dáng hóa hình thức thu hút vôn đaău tư và táo theđm nguoăn hàng cho thị trường chứng khoán, Chính Phụ đã cho phép đã cho phép chuyeơn đoơi moơt sô cođng ty có vôn đaău tư nước ngoài sang hốt đoơng theo hình thức cođng ty coơ phaăn.
Cođng ty coơ phaăn có vôn đaău tư nước ngoài là doanh nghieơp có vôn đieău leơ được chia thành nhieău phaăn baỉng nhau gĩi là ‘coơ phaăn’; trong đó các coơ đođng sáng laơp nước ngoài naĩm giữ ít nhât 30% vôn đieău leơ, được toơ chức hốt đoơng theo hình thức cođng ty coơ phaăn quy định tái Nghị Định 38/2003/NĐ-CP ngày 15 tháng 04 naím 2003 cụa Chính Phụ veă vieơc chuyeơn đoơi moơt sô doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài sang hốt đoơng theo hình thức cođng ty coơ phaăn, được hưởng các ưu đãi theo Luaơt Đaău tư nước ngoài tái Vieơt Nam.
Meơnh giá coơ phiêu cụa cođng ty coơ phaăn phát hành tái Vieơt Nam phại ghi baỉng Đoăng Vieơt Nam. Trường hợp coơ phiêu phát hành hoaịc nieđm yêt ở nước ngoài, meơnh giá coơ phiêu có theơ ghi baỉng USD hoaịc ngối teơ tự do chuyeơn đoơi.
Các doanh nghieơp đáp ứng các yeđu caău sau sẽ được phép chuyeơn đoơi: - Đã góp đụ vôn pháp định theo quy định tái Giây Phép Đaău Tư ; - Đã chính thức hốt đoơng ít nhât 3 naím, trong đó naím cuôi cùng
chuyeơn đoơi phại có lãi ; - Có hoă sơ đeă nghị chuyeơn đoơi.
chuyeơn đoơi:
- Doanh nghieơp trong đó Beđn nước ngoài hoaịc các beđn tham gia lieđn doanh (đôi với doanh nghieơp lieđn doanh) hoaịc nhà đaău tư nước ngoài (đôi với doanh nghieơp 100% vôn đaău tư nước ngoài) có cam kêt chuyeơn giao khođng boăi hoàn cho Nhà nước Vieơt Nam và Beđn Vieơt Nam.
- Doanh nghieơp có doanh thu trước như các doanh nghieơp hốt đoơng trong các lĩnh vực kinh doanh há taăng Khu cođng nghieơp, Khu chê xuât, Khu đođ thị mới; xađy dựng nhà đeơ bán hoaịc cho thueđ thu tieăn trước; xađy dựng vaín phòng, caín hoơ cho thueđ thu tieăn trước; sađn golf, dịch vú có bán thẹ hoơi vieđn, cho thueđ lái đât thu tieăn trước…
- Doanh nghieơp đaău tư theo các hình thức BOT, BTO, BT.
- Doanh nghieơp có quy mođ vôn đaău tư quy định tái Giây Phép đaău tư tređn 70 trieơu USD và dưới 1 trieơu USD.
- Doanh nghieơp có sô lũy kê tái thời đieơm xin chuyeơn đoơi (sau khi dùng lãi cụa naím tài chính ngay trước naím chuyeơn đoơi đeơ bù đaĩp) lớn hơn hoaịc baỉng vôn cụa chụ sở hữu.
- Doanh nghieơp có sô nợ phại thu khođng còn khạ naíng thu hoăi tái thời đieơm xin chuyeơn đoơi lớn hơn vôn chụ sở hữu.
2.1.3.1. Các hình thức chuyeơn đoơi :
Các doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài có theơ áp dúng moơt trong các hình thức chuyeơn đoơi sau đeơ chuyeơn sang hốt đoơng theo hình thức cođng ty coơ phaăn:
các doanh nghieơp:
- Có sô lượng chụ đaău tư tái thời đieơm đeă nghị chuyeơn đoơi đáp ứng yeđu caău veă sô lượng coơ đođng tôi thieơu theo quy định cụa Cođng ty coơ phaăn.
- Các chụ đaău tư khođng chuyeơn nhượng phaăn góp vôn cho coơ đođng mới.
- Khođng huy đoơng theđm vôn đieău leđơ.
- Tỷ leơ naĩm giữ cụa các coơ đođng sáng laơp được xác định theo tỷ leơ góp vôn pháp định tái Giây phép đaău tư hoaịc theo thỏa thuaơn giữa các chụ đaău tư và được quy định trong đieău leơ cụa Cođng ty coơ phaăn.
♦ Chuyeơn nhượng moơt phaăn giá trị doanh nghieơp cho các coơ đođng mới áp dúng đôi với các doanh nghieơp :
- Caăn boơ sung theđm coơ đođng đeơ đạm bạo đụ sô coơ đođng tôi thieơu theo quy định đôi với cođng ty coơ phaăn hoaịc có nhu caău boơ sung theđm coơ đođng mới và khođng huy đoơng theđm vôn đieău leơ.
- Tỷ leơ naĩm giữ giữa các coơ đođng sáng laơp được xác định theo thỏa thuaơn và được quy định trong đieău leơ cođng ty coơ phaăn.
♦ Giữ nguyeđn giá trị doanh nghieơp hoaịc chuyeơn nhượng moơt phaăn vôn và phát hành theđm coơ phiêu đeơ thu hút vôn đaău tư, áp dúng cho các doanh nghieơp :
- Có nhu caău taíng vôn đieău leơ; vừa có nhu caău huy đoơng theđm vôn, vừa có nhu caău taíng sô lượng coơ đođng.
định theo thỏa thuaơn và được quy định trong đieău leơ cođng ty coơ phaăn.
2.1.3.2. Giá trị doanh nghieơp chuyeơn đoơi
Doanh nghieơp có theơ thueđ các cođng ty tư vân, cođng ty tài chính, cođng ty kieơm toán, cođng ty chứng khoán trong và ngoài nước đeơ xác định giá trị doanh nghieơp, giá bán coơ phaăn hoaịc giá phát hành coơ phiêu.
- Giá trị doanh nghieơp đeơ chuyeơn đoơi là toàn boơ tài sạn hieơn có ghi tređn soơ sách cụa doanh nghieơp đã được kieơm toán đoơc laơp trong vòng 6 tháng trước thời đieơm noơp hoă sơ chuyeơn đoơi. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Trong trường hợp doanh nghieơp lieđn doanh, tỷ leơ naĩm giữ vôn giữa các beđn lieđn doanh sau khi xác định lái giá trị doanh nghieơp là tỷ leơ góp vôn pháp định cụa các beđn quy định tái Giây phép đaău tư.
- Giá trị phaăn vôn cụa chụ đaău tư trước khi chuyeơn đoơi là toàn boơ giá trị tài sạn hieơn có ghi tređn soơ sách cụa doanh nghieơp đã được kieơm toán bởi cođng ty kieơm toán đoơc laơp trong vòng 6 tháng trước thời đieơm noơp hoă sơ chuyeơn đoơi sau khi đã trừ đi các khoạn nợ phại trạ.
- Thời đieơm định giá doanh nghieơp là thời đieơm báo cáo tài chính được kieơm toán. Trong quá trình xác định giá trị doanh nghieơp, vieơc kieơm keđ, phađn lối các lối tài sạn, các khoạn nợ phại thu, phại trạ được thực hieơn theo quy định veă quạn lý tài chính, kê toán, thuê hieơn hành.
- Phaăn giá trị các tài sạn thiêu, mât mát, hư hỏng khođng theơ sử dúng được (nêu có) sẽ được khâu trừ vào giá trị doanh nghieơp đeơ chuyeơn đoơi sau khi trừ đi các khoạn đeăn bù trách nhieơm cá nhađn.
đeơ chuyeơn đoơi.
- Các khoạn nợ phại thu phại có đụ caín cứ xác định khođng có khạ naíng thu hoăi tái thời đieơm định giá cụa doanh nghieơp được hách toán vào chi phí cụa doanh nghieơp.
- Các khoạn nợ phại trạ có đụ caín cứ là chụ nợ đã từ bỏ các quyeăn cụa mình đôi với khoạn nợ đó tái thời đieơm xác định giá trị doanh nghieơp được hách toán vào thu nhaơp cụa doanh nghieơp.
- Đôi với doanh nghieơp lieđn doanh mà beđn Vieơt Nam góp vôn baỉng giá trị quyeăn sử dúng đât, thì giá trị quyeăn sử dúng đât và thời hán góp vôn baỉng giá trị quyeăn sử dúng đât được giữ nguyeđn theo quy định tái Giây phép đaău tư và được tính vào giá trị doanh nghieơp đeơ chuyeơn đoơi. Hêt thời hán beđn Vieơt Nam góp vôn baỉng giá trị quyeăn sử dúng đât, Cođng ty coơ phaăn chuyeơn sang hình thức thueđ đât cụa Nhà nước Vieơt Nam. Trường hợp doanh nghieơp lieđn doanh có beđn Vieơt Nam được phép dùng giá trị quyeăn sử dúng đât đeơ góp vôn vào lieđn doanh, nêu beđn Vieơt Nam là Doanh nghieơp Vieơt Nam thì phại hoàn thành thụ túc ghi vôn baỉng giá trị quyeăn sử dúng đât góp vôn vào lieđn doanh theo hướng dăn cụa Boơ Tài Chính.
- Trong khoạng thời gian tính từ ngày báo cáo tài chính được kieơm toán đên ngày Giây phép đaău tư đieău chưnh có hieơu lực, có phát sinh các khoạn lãi hoaịc loê làm ạnh hưởng đên giá trị doanh nghieơp thì doanh nghieơp được đieău chưnh giá trị doanh nghieơp đeơ chuyeơn đoơi tương ứng với phaăn lãi hoaịc loê phát sinh đã được kieơm toán.
- Được mieên leơ phí trước bá đôi với vieơc chuyeơn quyeăn sở hữu tài sạn cụa doanh nghieơp thành sở hữu cụa Cođng ty coơ phaăn.
- Kê thừa các quyeăn và nghĩa vú cụa doanh nghieơp được chuyeơn đoơi đôi với Nhà nước Vieơt Nam, với beđn thứ ba và người lao đoơng.
- Tiêp túc thực hieơn các dự án đaău tư đã được pheđ duyeơt, các khoạn nợ chưa thanh toán và các nghĩa vú tài chính khác cụa doanh nghieơp được chuyeơn đoơi.
- Coơ đođng cụa cođng ty coơ phaăn thực hieơn các nghĩa vú veă thuê theo quy định cụa pháp luaơt.
- Cođng ty coơ phaăn có vôn đaău tư nước ngoài được hưởng các ưu đãi veă thuê thu nhaơp doanh nghieơp và thực hieơn các quyeăn, nghĩa vú khác theo quy định tái Luaơt đaău tư nước ngoài và Giây phép đaău tư. Trường hợp doanh nghieơp chuyeơn đoơi theo hình thức chuyeơn nhượng moơt phaăn giá trị doanh nghieơp cho các coơ đođng mới, nêu phát sinh lợi nhuaơn do chuyeơn nhượng, beđn chuyeơn nhượng noơp thuê thu nhaơp doanh nghieơp đôi với hốt đoơng chuyeơn nhượng vôn theo Nghị định 24/2000/NĐ-CP ngày 13/07/2000 cụa Chính Phụ quy định chi tiêt thi hành Luaơt Đaău tư nước ngoài tái Vieơt Nam và Nghị định 27/2003/NĐ-CP ngày 19/03/2003 cụa Chính Phụ sửa đoơi và boơ sung moơt sô đieău cụa Nghị Định 24/2000/NĐ-CP.
2.1.3.4. Đôi tượng được phép mua coơ phaăn
Đôi tượng mua coơ phaăn goăm:
- Toơ chức, cá nhađn Vieơt Nam.
- Doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài tái Vieơt Nam; toơ chức, cá nhađn nước ngoài.
tự quyêt định là coơ đođng nước ngoài hay coơ đođng Vieơt Nam song phại đaíng ký khi mua coơ phaăn và được hưởng các quyeăn lợi và thực hieơn các nghĩa vú tương ứng.
2.1.3.5. Quá trình chuyeơn đoơi các doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài
Sau khi có Nghị Định cụa Chính Phụ veă chuyeơn đoơi moơt sô doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài hốt đoơng theo hình thức cođng ty coơ phaăn và Thođng Tư lieđn tịch sô 08/2003/TTLT-BKH-BTC ngày 29/12/2003 hướng dăn moơt sô đieău cụa Nghị Định 38, đã có 29 doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài noơp đơn xin thực hieơn chuyeơn đoơi. Sau khi xem xét Boơ Kê Hốch và Đaău tư đã lựa chĩn 20 doanh nghieơp đụ đieău kieơn chuyeơn đoơi và gửi cođng vaín yeđu caău sô doanh nghieơp này noơp hoă sơ chuyeơn đoơi.
Tính đên ngày 31 tháng 12 naím 2005, Boơ Kê hốch và Đaău tư đã trình Thụ Tướng xem xét châp thuaơn vieơc chuyeơn đoơi sang hình thức cođng ty coơ phaăn cho 14 doanh nghieơp có vôn đaău tư nước ngoài.