1. Điều kiện để phát hành CK của công ty cổ phần 1.1. Khía cạnh pháp lý
Việc phát hành chứng khoán thường bị chi phối bởi Luật DN và Luật Chứng khoán. Việc phát hành và phân phối chứng khóan trong nội bộ công ty được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2005, việc phát hành và phân phối chứng khóan ra công chúng được điều chỉnh bởi luật Chứng khoán 2006. Nhìn chung được quy định như sau:
a) Đối với những công ty được phát hành CP lần đầu:
- Có quyết định thành lập công ty.
- Số CĐông sáng lập viên phải mua ít nhất là 20% số cổ phiếu dự tính phát hành. - Nếu có công khai gọi vốn thì phải nộp một bản dự thảo điều lệ danh sách sáng lập viên, địa chỉ thường trú và nghề nghiệp của họ tại nơi cấp giấy đăng ký KD.
34
- Các sáng lập viên phải gởi tất cả vốn đã góp của người đã đăng ký mua cổ phiếu vào TK phong toả của một ngân hàng, số tiền này chỉ được lấy ra khi cty được cấp giấy chứng nhận đăng ký KD hoặc sau một năm kể từ ngày thành lập.
b) Công ty được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu ra công chúng:
Cần có những điều kiện sau đây:
- Có mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu tại thời điểm đăng ký phát hành là 10 tỷ đồng theo sổ sách kế toán.
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế.
- Cĩ phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành. - Số lượng tối thiểu nhà đầu tư ngoài công ty được mua là 100.
- Phải thông qua tổ chức trung gian.
c) Điều kiện đối với những công ty được phát hành trái phiếu ra công chúng:
Tương tự như các điều kiện trên, ngoài ra đòi hỏi công ty không có khoản nợ quá hạn một năm, có tổ chức bảo lãnh phát hành và có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư.
1.2. Nghĩa vụ công khai thông tin
Công ty muốn phát hành CK phải có giấy phép của cơ quan có thẩm quyền và công bố bản “Cáo bạch”.
Nội dung của bản Cáo bạch:
- Các thông tin liên quan đến việc phát hành.
- Tóm tắt quá trình hoạt động và triển vọng của công ty. - Tình hình tài chính.
- Những thông tin có liên quan đến cổ phần của công ty. - Những văn kiện quan trọng.
2. Các hình thức phát hành CK Cty:
Giai đoạn phát hành tức là đưa CK ra bán trên thị trường là một giai đoạn quan trọng trong quá trình gọi vốn của công ty, là một quá trình cạnh tranh của công ty trên thị trường vốn.
Công ty có thể chọn 1 trong 3 cách phát hành sau đây:
35
Áp dụng cho những nước đã có nhiều định chế tài chính trung gian như: Công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư.
b) Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng:
Tức là bán thẳng cho các cổ đông cũ và các nhà đầu tư.
c) Thông qua ngân hàng hoặc các tổ chức bảo lãnh phát hành. 3. Trình tự, thủ tục phát hành chứng khoán ra công chúng
a) Cổ phiếu: Gồm 6 bước sau:
- Bước 1: Chọn tổ chức tư vấn hoặc bảo lãnh phát hành. - Bước 2: Lập hồ sơ.
- Bước 3: UBCKNN cấp giấy chứng nhận đợt phát hành. - Bước 4: Công bố việc phát hành.
- Bước 5: Phân phối co phiếu.
- Bước 6: Báo cáo kết quả đợt phát hành.
b) Trái phiếu: Gồm 5 bước sau: - Bước 1: Lập hồ sơ.
- Bước 2: UBCKNN cấp giấy chứng nhận đợt phát hành. - Bước 3: Công bố việc phát hành.
- Bước 4: Phân phối trái phiếu.
36
CHƯƠNG IV: SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Stock Exchange)