TRÊN THỊ TRƯỜNG CK
1. Các yếu tố về lãi suất
a. Quan hệ giữa lãi suất và lợi suất chứng khoán:
- Lãi suất gửi ngân hàng.
- Lợi suất CK: Khoản lãi từ các loại chứng khoán.
o Lãi suất tăng giá CK giảm ảnh hưởng không tốt đến thị trường CK.
o Lãi suất giảm giá CK tăng ảnh hưởng tốt TTCK.
Nếu lãi suất kìm chế ở mức thấp thì có thể dẫn đến hiện tượng phi trung gian hoá, do đó mọi người sẽ đổ xô đến NH rút tiền tiết kiệm để đầu tư vào thị trường CK.
b. Lợi suất và thời hạn của CK:
CK có hạn càng dài thì tính rủi ro càng lớn, người đầu tư đòi hỏi lợi suất phải cao và ngược lại.
2. Các yếu tố rủi ro
a. Rủi ro lạm phát: Lạm phát và những tiên đoán lạm phát có ảnh hưởng không thuận lợi đến đối với hoạt động của thị trường CK. Lạm phát lớn khiến mọi người không giám đầu tư vào CK vì sợ giảm giá.
b. Rủi ro không thanh toán: Khi nền kinh tế phát triển hoạt động của công ty có lãi, nhưng nếu giảm phát các DN dư nợ dẫn đến giảm sút hoạt dộng của thị trường CK.
30
CHƯƠNG III: CÔNG TY CỔ PHẦN I. ĐẶC ĐIỂM CỦA CTCP
1. Khái niệm
Công ty cổ phần là Doanh nghiệp, trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp, và chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty.
2. Những ưu, nhược điểm của công ty cổ phần a) Ưu điểm: a) Ưu điểm:
- Có khả năng huy động vốn rất lớn nhờ phát hành cổ phiếu và trái phiếu.
- Các cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn góp của mình vào công ty. - Được tổ chức quản lý chặt chẽ.
- Gắn người lao động với kết quả cuối cùng.
- Thời gian hoạt động của công ty là vô hạn, không bị chi phối bởi các cổ đông bị tù hay qua đời. - Dễ mở rộng tầm hoạt động SXKD bằng cách gọi thêm vốn mới dưới dạng cổ phiếu, trái phiếu. - Được hưởng tư cách pháp nhân
- Có quyền mua bán, chuyển nhượng lại cổ phần.
- Ngoài ra, còn được xem là một biện pháp để xoa dịu mâu thuẫn giai cấp.
b) Nhược điểm:
- Mức thuế cao, ngoài thuế thu nhập Doanh nghịêp của công ty, còn phải chịu thêm thuế thu nhập cá nhân của các cổ đông.
- Chi phí tổ chức công ty khá tốn kém.
- Pháp chế nhà nước quy định chặt chẽ về hoạt động của công ty và cty có trách nhiệm báo cáo cho nhà nước kết quả hoạt động của mình.
- Không giữ được bí mật KD, bí mật tài chính.
- Tương đối ít được tín nhiệm trong việc cấp tín dụng vì công ty chịu trách nhiệm hữu hạn. - Công ty khó thay đổi phạm vi KD vì phải căn cứ vào điều lệ.
3. Vai trò của các công ty cổ phần đối với hoạt động của thị trường chứng khoán
Việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu công ty là cơ sở tạo lập thị trường sơ cấp. Đồng thời, không những là đối tượng chủ yếu làm tăng cung mà nó còn làm tăng cầu về chứng khoán thông qua việc mua CK của các công ty cổ phần.
31
II. CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CTCP: 1. Đại hội đồng cổ đông 1. Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong CTCP, gồm các cổ đông có quyền biểu quyết. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ bao gồm ĐHĐCĐ thành lập, ĐHĐCĐ thường niên, ĐHĐCĐ bất thường. ĐHĐCĐ có quyền xem xét biểu quyết thông qua các vấn đề quan trọng của CTCP.
ĐHĐCĐ có các quyền và nhiệm vụ sau nay:
- Thông qua định hướng phát triển công ty.
- Quyết định lọai cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết địng mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đòng quản trị, Ban kiểm sát.
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ không quy định khác.
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. - Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại. - Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS.
- Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của luật và Điều lệ công ty.
2. Hội đồng quản trị
HĐQT là cơ quan quản lý CTCP, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ về toàn bộ hoạt động quản lý của mình . HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để giải quyết mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi và các hoạt động của công ty.
HĐQT có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Nhiệm kỳ của HĐQT là 5 năm. Thành viên của HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
32
-Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. - Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại. Quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
- Quyết định chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty. - Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của phápluật.
- Quyết định phương án và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 hoặc Điều lệ của công ty.
- Bổ, miễn nhiệm, cách chức, ký, chấm dứt hợp đồng, giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng GĐ.
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ.
3. Giám đốc, Tổng giám đốc
GĐ hoặc TGĐ là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật về việc thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của GĐ, TGĐ không quá 5 năm, có thể đươc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tiêu chuẩn và điều kiện của GĐ, TGĐ ápdụng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005. GĐ hoặc TGĐ không được đồng thời làm GĐ hoặc TGĐ một doanh nghiệp khác.
GĐ, TGĐ có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Tổ chức thực hiện kế hoạch, phương ánđầu tư và các quyết định của HĐQT - Bổ, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT.
- Tuyển dụng, quyết định lương và phụ cấp của người lao động. - Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
4. Ban kiểm soát
Đối với công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có các cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng vốn cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát. BKS có từ 3 đến 5 thành viên, có thể được bầu với so nhiệm kỳ không hạn chế.
BKS có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Thực hiện giám sát HĐQT, GĐ hoặc TGĐ trong việc quản lý, điều hành công ty. -Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
33
III. CÁC LOẠI HÌNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứ vào phạm vi phát hành CK của công ty cổ phần người ta phân ra làm 3 loại như sau:
1. Công ty cổ phần nội bộ
Là loại công ty cổ phần chỉ phát hành cổ phiếu trong số những người sáng lập ra công ty, những cán bộ CNV trong Cty và các pháp nhân là những đơn vị trực thuộc hoặc trong cùng tập đoàn của đơn vị sáng lập.
2. Công ty cổ phần công cộng
Là công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng. Xuất phát từ việc huy động vốn cổ phần rộng rãi nên mức độ ảnh hưởng của nó đối với thị trường CK rất lớn.Vì vậy các nước trên thế giới đều có những quy định ràng buộc chặt chẽ đối với loại công ty này hơn là đối với công ty cổ phần nội bộ, bù lại nó sẽ hưởng được nhiều ưu đãi hơn.
3. Công ty cổ phần công cộng đã đăng ký vào thị trường chứng khoán có tổ chức (Hay còn gọi là công ty cổ phần công cộng đã niêm yết) (Hay còn gọi là công ty cổ phần công cộng đã niêm yết)
Là một công ty cổ phần công cộng được chấp nhận đăng ký chứng khoán của họ vào danh mục CK, giao dịch trên thị trường CK chính thức.
IV. QUY TRÌNH PHÁT HÀNH CK CÔNG TY 1. Điều kiện để phát hành CK của công ty cổ phần 1. Điều kiện để phát hành CK của công ty cổ phần 1.1. Khía cạnh pháp lý
Việc phát hành chứng khoán thường bị chi phối bởi Luật DN và Luật Chứng khoán. Việc phát hành và phân phối chứng khóan trong nội bộ công ty được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2005, việc phát hành và phân phối chứng khóan ra công chúng được điều chỉnh bởi luật Chứng khoán 2006. Nhìn chung được quy định như sau:
a) Đối với những công ty được phát hành CP lần đầu:
- Có quyết định thành lập công ty.
- Số CĐông sáng lập viên phải mua ít nhất là 20% số cổ phiếu dự tính phát hành. - Nếu có công khai gọi vốn thì phải nộp một bản dự thảo điều lệ danh sách sáng lập viên, địa chỉ thường trú và nghề nghiệp của họ tại nơi cấp giấy đăng ký KD.
34
- Các sáng lập viên phải gởi tất cả vốn đã góp của người đã đăng ký mua cổ phiếu vào TK phong toả của một ngân hàng, số tiền này chỉ được lấy ra khi cty được cấp giấy chứng nhận đăng ký KD hoặc sau một năm kể từ ngày thành lập.
b) Công ty được cấp giấy phép phát hành cổ phiếu ra công chúng:
Cần có những điều kiện sau đây:
- Có mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu tại thời điểm đăng ký phát hành là 10 tỷ đồng theo sổ sách kế toán.
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế.
- Cĩ phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành. - Số lượng tối thiểu nhà đầu tư ngoài công ty được mua là 100.
- Phải thông qua tổ chức trung gian.
c) Điều kiện đối với những công ty được phát hành trái phiếu ra công chúng:
Tương tự như các điều kiện trên, ngoài ra đòi hỏi công ty không có khoản nợ quá hạn một năm, có tổ chức bảo lãnh phát hành và có cam kết thực hiện nghĩa vụ đối với nhà đầu tư.
1.2. Nghĩa vụ công khai thông tin
Công ty muốn phát hành CK phải có giấy phép của cơ quan có thẩm quyền và công bố bản “Cáo bạch”.
Nội dung của bản Cáo bạch:
- Các thông tin liên quan đến việc phát hành.
- Tóm tắt quá trình hoạt động và triển vọng của công ty. - Tình hình tài chính.
- Những thông tin có liên quan đến cổ phần của công ty. - Những văn kiện quan trọng.
2. Các hình thức phát hành CK Cty:
Giai đoạn phát hành tức là đưa CK ra bán trên thị trường là một giai đoạn quan trọng trong quá trình gọi vốn của công ty, là một quá trình cạnh tranh của công ty trên thị trường vốn.
Công ty có thể chọn 1 trong 3 cách phát hành sau đây:
35
Áp dụng cho những nước đã có nhiều định chế tài chính trung gian như: Công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư.
b) Bán trực tiếp cho các nhà đầu tư cuối cùng:
Tức là bán thẳng cho các cổ đông cũ và các nhà đầu tư.
c) Thông qua ngân hàng hoặc các tổ chức bảo lãnh phát hành. 3. Trình tự, thủ tục phát hành chứng khoán ra công chúng
a) Cổ phiếu: Gồm 6 bước sau:
- Bước 1: Chọn tổ chức tư vấn hoặc bảo lãnh phát hành. - Bước 2: Lập hồ sơ.
- Bước 3: UBCKNN cấp giấy chứng nhận đợt phát hành. - Bước 4: Công bố việc phát hành.
- Bước 5: Phân phối co phiếu.
- Bước 6: Báo cáo kết quả đợt phát hành.
b) Trái phiếu: Gồm 5 bước sau: - Bước 1: Lập hồ sơ.
- Bước 2: UBCKNN cấp giấy chứng nhận đợt phát hành. - Bước 3: Công bố việc phát hành.
- Bước 4: Phân phối trái phiếu.
36
CHƯƠNG IV: SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN (Stock Exchange)
I. KHÁI NIỆM VÀ VAI TRÒ CỦA SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN: 1. Khái niệm 1. Khái niệm
SGDCK là một tổ chức Tài Chính đặc biệt có tư cách pháp nhân, tự chủ về tài chính, có nhiệm vụ tổ chức, quản lý các giao dịch, mua bán CK và cung cấp các dịch vụ phục vụ cho việc giao dịch mua bán CK.
2. Một vài đặc điểm
- Đó là nơi giao dịch có những luật lệ phù hợp, nhằm giúp cho giao dịch thuận lợi, dễ dàng và chi phí thấp.
- Không ấn định và can thiệp việc hình thành giá CK, nó chỉ đảm bảo sao cho việc đấu thầu hoặc thỏa thuận giá mua bán CK, diễn ra đúng luật pháp, công khai và tránh lừa đảo.
- Không kiểm soát cụ thể việc mua bán chỉ đóng vai trò như một quan toà để xử lý các kiện cáo trong mua bán.
3. Vai trò của SGDCK
SGDCK có một vai trò rất quan trọng, nếu như nó được tổ chức tốt sẽ thúc đẩy sự phát triển của thị trường CK, cụ thể là:
- Thúc đẩy việc thu hút và tập trung các nguồn vốn vào đầu tư, đảm bảo công bằng và tính an toàn trong việc mua bán chứng khoán.
- SGDCK cung cấp những thông tin có ý nghĩa vô cùng quan trọng cho những người mua bán chứng khoán, lựa chọn quyết định mua bán, giá cả, và thời gian mua bán.
37
II. TỔ CHỨC SGDCK
1. Cơ cấu tổ chức SGDCK
1.1Hội Đồng Quản Trị:
Là cơ quan có quyền lực cao nhất của SGDCK, có nhiệm vụ và quyền hạn như sau: - Ban hành và tổ chức thực hiện các quy chế về tổ chức hoạt động của SGDCK. - Kết nạp và khai trừ thành viên của SGDCK.
- Ban hành các quy chế về đăng ký hoặc yết giá CK tại SGDCK.
- Quy định lệ phí thành viên, lệ phí giao dịch, lệ phí các dịch vụ như thông tin, thanh toán, bù trừ, đăng ký và quản lý CK.
1.2 Ban Giám Đốc:
Là cơ quan thường trực của SGDCK, là người trực tiếp tổ chức quản lý, giám sát và điều hành toàn bộ hoạt động của SGDCK.
2. UB CK Nhà nước (cơ quan quản lý nhà nước về CK và TTCK) 2.1 Khái niệm: 2.1 Khái niệm:
UB CK Nhà nước là cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, do chính phủ thành lập nhằm mục đích tổ chức hướng dẫn và quản lý các thị trường chứng khoán, quy định các thủ tục cần thiết và quản lý các nghiệp vụ chứng
HĐQTSGDCK
Ban Giám Đốc
Phòng Phòng Ban Ban
Các CTCK thành viên Các CTCK thành viên Các CTCK thành viên
TT Quản Lý Và Lưu giữ CK
TT Thanh Toán bù trừ
38
khoán trong khuôn khổ bảo vệ tiền tiết kiệm của dân chúng và bảo đảm cho thị trường