- Rủi ro do mụi trường kinh tế khụng ổn định
1.Những nguyờn nhõn thất bại của cỏc thương vụ sỏp nhập, mua lại (M&A)
Theo những nghiờn cứu gần đõy, rất nhiều vụ hợp nhất đó khụng đi tới thành cụng. Cú nhiều yếu tố gõy ra sự thất bại cho một vụ hợp nhất, trong đú phải kể tới sự chuẩn bị chưa tốt của đội ngũ lónh đạo, sự bất cập về văn húa và phong cỏch làm việc, việc trả giỏ cao quỏ mức của ngõn hàng yờu cầu sỏt nhập cho ngõn hàng được yờu cầu, việc ngõn hàng khụng dự đoỏn được phản ứng bất lợi của khỏch hàng và việc cỏc ngõn hàng tham gia đó khụng xõy dựng được một chiến lược phõn phối hoạt động hợp lý.
Sỏu nguyờn nhõn cốt lừi dẫn tới thất bại của cỏc thương vụ sỏp nhập, mua lại
(M&A)
:
Thứ nhất, hoạt động sỏp nhập, mua lại (M&A) trở nờn phức tạp, thể hiện ở những khớa
cạnh như: lĩnh vực và ngành nghề thực hiện sỏp nhập, mua lại phức tạp, người thực hiện khụng cú kinh nghiệm, mục đớch chiến lược khụng rừ ràng, do đú khú nhận biết và đỏnh giỏ được những kế hoạch đó đề ra, người thực hiện khụng biết sai chỗ nào để sửa chữa.
Thứ hai, bộ mỏy lónh đạo thiếu linh hoạt, đụi khi thất bại do một bộ phận nhỏ nào đú
gặp khú khăn gõy ra nhưng sự chậm chạp trong bộ mỏy điều hành đó làm khú khăn đú ảnh hưởng tới những bộ phận khỏc.
Thứ ba, cú thể do vụ tỡnh hay cố ý mà những lựa chọn, quyết định của ban lónh đạo
đó làm gia tăng rủi ro của cụng ty đi mua.
Thứ tư, suy nghĩ của những người đề xướng và ra quyết định trong sỏp nhập, mua
lại (M&A) mang tớnh chất chủ quan, thiờn về vận dụng những kinh nghiệm, khả năng phỏn đoỏn cảm tớnh hơn là một tớnh toỏn, phõn tớch rừ ràng, khỏch quan.
Thứ năm, mụi trường kinh doanh khụng ổn định, những biến động ngoài dự tớnh sẽ gõy ra
những trở ngại và khú khăn cho cỏc cụng ty tham gia sỏp nhập, mua lại.
Thứ sỏu, năng lực đội ngũ lao động bị suy giảm. Khỏc biệt về văn húa giữa cụng ty mua và
cụng ty mục tiờu, những vấn đề liờn quan đến luật phỏp, chớnh trị khụng được giải quyết, những ỏp lực núi chung… cú thể làm hủy hoại năng lực làm việc của đội ngũ lao động.
Bài học kinh nghiệm
Tại Việt Nam, chuyện cỏc ngõn hàng tự động nhập với nhau để làm lành mạnh tỡnh hỡnh tài chớnh gần như khụng cú vỡ khụng ai chịu để mất thương hiệu đó gõy dựng nhiều năm. Chỉ đến khi bất đắc dĩ, khụng cũn phương ỏn chống đỡ, những đơn vị này mới chịu sỏp nhập hoặc hợp nhất với một người khỏc
Trường hợp Ngõn hàng Habubank sỏp nhập vào SHB là dẫn chiếu điển hỡnh cho việc sỏp nhập thành cụng ớt nhất tớnh đến thời điểm này. Điều quan trọng là hai bờn sỏp nhập tự nguyện, quyết tõm thực hiện bằng một lộ trỡnh cụng khai, minh bạch. Sau khi cú sự thống nhất của HĐQT hai bờn thụng qua biờn bản ghi nhớ, bờn nhận sỏp nhập bắt tay ngay vào quỏ trỡnh xõy dựng đề ỏn sỏp nhập. Sau khi đề ỏn được NHNN thụng qua, hai Ngõn hàng tổ chức ĐHĐCĐ lấy ý kiến nội dung sỏp nhập. ĐHĐCĐ hai ngõn hàng thụng qua, bờn nhận sỏp nhập làm hồ sơ đề nghị NHNN chấp thuận nguyờn tắc sỏp nhập. Sau khi cú chấp thuận nguyờn tắc, HĐQT SHB thành lập Hội đồng chuyển giao sỏp nhập HBB vào SHB. Đõy là thời điểm hai ngõn hàng phải “gồng” mỡnh để thực hiện rất nhiều cụng việc: kiểm kờ tài sản, rà soỏt sổ sỏch cụng nợ, tiến hành bàn giao… Cựng với đú là việc lập hồ sơ xin phỏt hành cổ phiếu hoỏn đổi toàn bộ số CP của Ngõn hàng bị sỏp nhập. Sau đú NHNN ra quyết định chớnh thức chấp thuận sỏp nhập và thu hồi giấy phộp hoạt động của ngõn hàng bị sỏp nhập.
Bước cuối cựng là hoỏn đổi và niờm yết bổ sung cổ phiếu hoàn tất quỏ trỡnh sỏp nhập. Nhận sỏp nhập ờm xuụi HBB vào HBB là kết quả của một quỏ trỡnh làm việc quyết liệt, minh bạch và cụng khai khụng chỉ của hai Ngõn hàng.
Bài học từ những thương vụ sỏp nhập, mua lại (M&A) thất bại
Trờn cơ sở tỡm hiểu và phõn tớch những nguyờn nhõn thất bại từ những thương vụ sỏp nhập, mua lại (M&A) điển hỡnh chỳng tụi đó rỳt ra được sỏu bài học chớnh như sau:
Thứ nhất, một thương vụ sỏp nhập, mua lại (M&A) thành cụng khụng thể thiếu một mục
đớch rừ ràng và một chiến lược cụ thể.
Thứ hai, những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ chức
Thứ ba, yếu tố con người phải luụn là vấn đề được chỳ ý nhất trong bất kỳ thương
vụ sỏp nhập, mua lại (M&A) nào, bởi vỡ con người là “linh hồn” sống của cụng ty nờn cho dự mục đớch và chiến lược cú tốt đến mấy mà năng lực con người bị suy giảm thỡ chắc chắn hoạt động sỏp nhập, mua lại (M&A) sẽ thất bại.
Thứ tư, năng lực quản lý của bộ mỏy lónh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một thương vụ
M&A đi đến thành cụng..
Thứ năm, cỏc cổ đụng cụng ty đi mua nờn thận trọng trước những kế hoạch sỏp nhập,
mua lại (M&A) thiếu rừ ràng từ ban lónh đạo cụng ty. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Thứ sỏu, đừng bao giờ quỏ tin vào những nhà tư vấn, những tổ chức trung gian, bởi
vỡ đụi khi những lời tư vấn chỉ dẫn của họ nhằm lụi kộo mỡnh thực hiện cỏc thương vụ sỏp nhập, mua lại (M&A) để họ cú thể thu được phớ dịch vụ, do đú phải đỏnh giỏ đứng mức độ cần thiết trước khi thực hiện sỏp nhập, mua lại(M&A).
Thứ bảy, sỏt nhập phải tớnh đến tỏc động của vụ sỏt nhập tới sự thuận lợi của cụng chỳng , tớnh đến nhu cầu của cụng chỳng đối với việc cung cấp cỏch dịch vụ tài chớnh chất lượng cao tại mức giỏ hợp lý
Thứ tỏm, phải cú những quy định phỏp lý đối với hoạt động sỏt nhập ngõn hàng
Thứ chớn, cỏc nhà chức trỏch phải đặc biệt phải tuõn thủ cỏc hướng dẫn của Bộ tư phỏp về việc xin sỏt nhập. Cỏc cơ quan quản lý phải ỏp dụng những tiờu chuẩn do Luật sỏt nhập ngõn hàng và Hướng dẫn sỏt nhập của Bộ tư phỏp quy định cho tất cả cỏc yờu cầu sỏt nhập.
• Cỏc chuyờn gia kinh tế và luật sư của cỏc cơ quan quản lý cần tớnh toỏn đến những tỏc động tiềm năng tới mức độ cạnh tranh của vụ sỏt nhập.
• Cỏc cơ quan Phũng giỏm sỏt và quản lý, đỏnh giỏ những ảnh hưởng cú thể sảy ra đối với tỡnh hỡnh tài chớnh và triển vọng tương lai của cỏc ngõn hàng cú liờn quan.
Cõu 27: Mụ hỡnh tập đoàn ngõn hàng – tài chớnh đa năng: ứng dụng ở Việt Nam và những vấn đề liờn quan:
Tập đoàn ngõn hàng - tài chớnh là một thực thể kinh tế gồm một số doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực tài chớnh – ngõn hàng và cỏc hoạt động khỏc cú liờn quan đến hoạt động tài chớnh – ngõn hàng; mỗi thành viờn tập đoàn là những phỏp nhõn độc lập, trong đú cú một doanh nghiệp làm nũng cốt. Giữa cỏc doanh nghiệp đú cú mối liờn kết nhất định để cựng nhau thực hiện một liờn kết kinh tế cú quy mụ lớn nhằm đạt được hiệu quả hoạt động tối đa.
1. Lý do tất yếu hỡnh thành lập đoàn ngõn hàng - tài chớnh:
Xu thế toàn cầu húa và sự phỏt triển như vũ bóo của khoa học cụng nghệ, đặc biệt là cụng nghệ thụng tin và sự nới lỏng cỏc quy định phỏp lý về Tài chớnh – Ngõn hàng là nguyờn nhõn chớnh thỳc đẩy quỏ trỡnh hỡnh thành và phỏt triển của cỏc tập đoàn ngõn hàng - tài chớnh. Khi phỏt triển đến mức độ nhất định và do nhu cầu của nền kinh tế, cỏc ngõn hàng, cụng ty bảo hiểm hay cụng ty chứng khoỏn đều vươn ra hoạt động đa năng và hướng ra toàn cầu thụng qua những hỡnh thức khỏc nhau như liờn kết, hợp nhất, sỏp nhập, thành lập cỏc cụng ty trực thuộc. Mặt khỏc, khi quy mụ hoạt động, năng lực cạnh tranh của cỏc ngõn hàng TMCP đó tương đối lớn mạnh và hoạt động cú hiệu quả; đồng thời đó đỏp ứng một mức độ nào đú hoặc đó đạt được một số yờu cầu nhất định cho việc hội nhập vào thị trường tài chớnh khu vực (vốn, nhõn lực, cụng nghệ,…) thỡ từng bước cú thể vững chắc hỡnh thành tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng với hoạt động đa năng nhằm tạo ra được một thế và lực mới đỏp ứng cho quỏ trỡnh hội nhập khu vực và thế giới. Mục tiờu của việc hỡnh thành tập đoàn ngõn hàng - tài chớnh là mở rộng quy mụ hoạt động và đổi mới cụng nghệ, giảm chi phớ để cú thể tồn tại trong cạnh tranh, từ đú đem lại lợi nhuận tối đa cho tập đoàn.
2. Mụ hỡnh của 1 số nước:
Việc hỡnh thành cỏc tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng theo chớnh quy luật của thị trường, đú là sự kết hợp tổng thể cỏc phương thức phỏt triển, cú thể là con đường nội sinh của chớnh cụng ty/ngõn hàng mẹ trờn cơ sở thành lập, gúp vốn thành lập hàng loạt cỏc
cụng ty/ngõn hàng trực thuộc ở trong và ngoài nước và con đường ngoại sinh thụng qua việc mua lại, sỏp nhập, hợp nhất cỏc cụng ty/ngõn hàng trong lĩnh vực tài chớnh ngõn hàng để mở rộng phạm vi, thõu túm thị trường. Trờn thế giới, mụ hỡnh tập đoàn tài chớnh - ngõn hàng ở cỏc khu vực và cỏc nước cũng được thiết lập với cỏc cấu trỳc và hỡnh thức khỏc nhau, dưới đõy là mụ hỡnh của một số nước.
Mụ hỡnh ngõn hàng đa năng (universal banking)
Đõy là mụ hỡnh tập đoàn ngõn hàng xuất hiện sớm ở Anh và Mỹ với cỏc hoạt động, nghiệp vụ kinh doanh cả của Ngõn hàng Thương mại và Ngõn hàng Đầu tư. Cỏc ngõn hàng lớn thường cú xu hướng hoạt động như những ngõn hàng toàn cầu trong khi một số tổ chức nhỏ hơn lại tập trung vào việc phỏt triển thành những ngõn hàng thương mại chuyờn biệt hoặc như là những ngõn hàng đầu tư. Điều này đặc biệt đỳng tại một số quốc gia với kiểu ngõn hàng truyền thống chõu Âu. Những vớ dụ điển hỡnh của những ngõn hàng toàn cầu là Deutsche Bank của Đức, UBSS và Credit Suisse của Thuỵ Sĩ.
Mụ hỡnh cụng ty mẹ nắm vốn thuần tỳy (holding company)
Trong mụ hỡnh này một cụng ty mẹ sở hữu cổ phần của cỏc cụng ty/ngõn hàng con, cụng ty mẹ chủ yếu thường chỉ thực hiện hoạt động đầu tư tài chớnh và chịu trỏch nhiệm quản lý cỏc cụng ty con trờn từng lĩnh vực. Cỏc cụng ty mẹ thường cú ưu điểm là cú thể giảm thiểu rủi ro cho cỏc chủ sở hữu, cho phộp sở hữu và kiểm soỏt số lượng cỏc cụng ty khỏc nhau.
Đối với lĩnh vực tài chớnh - ngõn hàng, ta cú thể thấy mụ hỡnh này hiện diện ở Tập đoàn CitiGoup, HSBC,… Cỏc cổ đụng của cụng ty mẹ khụng trực tiếp quản lý những hoạt động của cỏc cụng ty con. Với ưu thế rủi ro của lĩnh vực này khụng ảnh hưởng đến lĩnh vực khỏc, mụ hỡnh này đặc biệt phổ biến ở những tập đoàn tài chớnh quốc tế, ở Mỹ và cũng đó được cho phộp ở Nhật Bản.
Vớ dụ điển hỡnh là Tập đoàn Tài chớnh - Ngõn hàng Citigroup. Citigroup là tập đoàn ngõn hàng đa quốc gia, được hỡnh thành thụng qua việc hợp nhất giữa Citicorp và Travelers Insurance, bao gồm nhiều cụng ty khỏc nhau, từ tớn dụng thương mại đến hỗ trợ tiờu dựng, mụi giới đến bảo hiểm. Citigroup cú trụ sở chớnh tại New York với cụng ty mẹ là Citibank. Ngõn hàng này đó mở chi nhỏnh đầu tiờn tại Luõn Đụn (năm 1902) và Buenos Aires (năm 1914), cỏc hoạt động quốc tế của ngõn hàng phỏt triển mạnh trong những năm 1920-1940 (khoảng 100 văn phũng đại diện và chi nhỏnh tại gần 100 nước trờn thế giới).
Năm 1955, Citibank sỏp nhập với First National (New York) để trở thành một tổ hợp lớn với tờn gọi First National City Bank. Năm 1968, ngõn hàng này cải tổ để trở thành một cụng ty mẹ (holding company) và hỡnh thành tập đoàn ngõn hàng dưới tờn gọi là First National City Corp (năm 1974 đổi tờn thành Citicorp), trọng tõm là cỏc dịch vụ tài chớnh và ngõn hàng bỏn lẻ. Citibank là ngõn hàng đầu tiờn lắp đặt mỏy rỳt tiền tự động ATM (năm 1977) với trờn 500 mỏy tại New York.
Trong những năm 80, Citibank đó mua lại một số tổ chức tài chớnh ở San Francisco, Chicago, Miami, Washington DC và năm 1998 sỏp nhập với Travelers Group (cụng ty kinh doanh thẻ nổi tiếng) để trở thành tập đoàn tài chớnh – ngõn hàng đứng đầu thế giới.
Tập đoàn là một cấu trỳc cú tớnh lỏng về tổ chức nhưng cú quan hệ rất chặt chẽ về chiến lược thị trường và chiến lược luõn chuyển vốn. Đa số cỏc tập đoàn khụng cú tư cỏch phỏp nhõn, khụng cú “trụ sở chớnh”, khụng cú “cơ quan hành chớnh” thường trực chung của tập đoàn, tuy nhiờn cũng cú cỏc tập đoàn cú tư cỏch phỏp nhõn là do được hỡnh thành theo quyết định của chớnh phủ. Nhưng đó là tập đoàn thỡ nhất thiết phải cú một số thiết chế quản trị chung của tập đoàn như hội đồng chiến lược, ủy ban kiểm toỏn, ủy ban bầu cử, hội đồng quản trị. Cỏc thành viờn trong những hội đồng hay ủy ban nờu trờn hoạt động theo tụn chỉ và mục đớch chung đó được cỏc bờn thống nhất từ trước và đa số theo cơ chế kiờm nhiệm. Trong đú, chủ tịch tập đoàn thường là người cú ảnh hưởng và uy tớn lớn nhất thuộc cụng ty xuất phỏt hay cụng ty chớnh của tập đoàn. Thụng thường, chủ tịch và cỏc thành viờn trong hội đồng và ủy ban hưởng lương chớnh từ cỏc cụng ty con hay cụng ty thành viờn và được hưởng một khoản phụ cấp trỏch nhiệm do cỏc cụng ty con hay cụng ty thành viờn đúng gúp lờn tập đoàn theo quy định chung. Do vậy, khỏi niệm tập đoàn thường kốm theo “cụng ty xuất phỏt” hay “cụng ty gốc”, “cụng ty đứng đầu”, “cụng ty sỏng lập”, v.v. .Vị thế của cụng ty này trước hết biểu hiện ở biểu tượng (logo) của tập đoàn và ở khả năng chi phối hướng phỏt triển của cỏc cụng ty con hay cụng ty thành viờn trong tập đoàn. Lợi ớch chung của cỏc cụng ty trong tập đoàn là được hành động theo chiến lược chung, theo “bản đồ” phõn bố thị trường hay cỏc quan hệ gắn bú về vốn, thương hiệu, văn húa, ngoại giao, v.v. Cơ chế điều hành chung của cỏc tập đoàn chủ yếu dựa trờn quan hệ về lợi ớch kinh tế minh bạch và uy tớn cũng như cỏc cam kết trong quy chế chung của tập đoàn mà khụng dựa trờn mệnh lệnh hành chớnh. Cỏc phỏp nhõn trong tập đoàn cú chung quyền được bảo vệ để cú thể trỏnh khỏi những nguy cơ bị thụn tớnh hay chốn ộp trờn thị trường từ những cụng ty ngoài tập đoàn.
1. Đặc trưng riờng của cỏc cụng ty trong tập đoàn
Đặc trưng quan trọng nhất là mỗi cụng ty trong tập đoàn phải là một phỏp nhõn độc lập: Cỏc cụng ty thành viờn hoặc cụng ty con cú sở hữu tài sản riờng, cú trụ sở riờng, thị trường riờng, thậm chớ ngành nghề riờng. Chớnh vỡ vậy, giữa cỏc cụng ty trong tập đoàn cú sự khỏc nhau về mức thu nhập, tỡnh trạng rủi ro và quy mụ tài chớnh. Nhỡn chung, cỏc tập đoàn kinh doanh được hỡnh thành theo nguyờn tắc tự nguyện thụng qua đàm phỏn để mua, bỏn, liờn doanh, sỏp nhập, cam kết, v.v. Trong đú, một cụng ty khởi xướng và đúng vai trũ sỏng lập ra tập đoàn (thụng qua hỡnh thức tập trung tư bản từ nhiều cụng ty thành viờn), hoặc từ một cụng ty lớn tỏch ra thành nhiều cụng ty con độc lập (thụng qua hỡnh thức tớch tụ tư bản, trong đú cụng ty mẹ vẫn đúng vai trũ chi phối). Như vậy, việc hỡnh thành một tập đoàn kinh doanh khụng phải do “mệnh lệnh” hành chớnh của nhà nước mà do quyết định của nhà doanh nghiệp, được dư luận xó hội, thị trường và nhà nước thừa nhận. Núi đỳng hơn, sự hỡnh thành cỏc tập đoàn là xuất phỏt từ nhu cầu của thị