1.2.1. Khái niệm về cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước
Ở nƣớc ta trƣớc thời kỳ đổi mới, khu vực DNNN giữ vai trò đặc biệt. Nó đƣợc thống nhất với nền kinh tế XHCN, do đó nó có sứ mệnh là đƣa nền kinh tế đến chủ nghĩa xã hội. Thực hiện công cuộc đổi mới kinh tế đã làm thay đổi sâu sắc vai trò của khu vực DNNN, góp phần thực hiện sự tăng trƣởng và ổn định kinh tế. Tuy nhiên, kinh tế nhà nƣớc trong quá trình phát triển của nó đã bộc lộ nhiều hạn chế, chƣa phát triển tối đa hiệu năng của mình đối với sự phát triển kinh tế, làm cho nền kinh tế rơi vào sự trì trệ.
Sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả DNNN để đảm bảo kinh tế nhà nƣớc giữ vai trò chủ đạo trong nền kinh tế thị trƣờng định hƣớng XHCN là một nội dung quan trọng trong đƣờng lối đổi mới kinh tế của Đảng, Nhà nƣớc ta. Trong sắp xếp đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả DNNN thì CPH DNNN là một chủ trƣơng lớn, một giải pháp quan trọng tạo ra sự chuyển biến cơ bản trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh của DNNN ở Việt Nam. Việc sắp xếp, đổi mới DNNN đã thực sự trở thành một chủ trƣơng của Đảng và Nhà nƣớc ta, trở thành một nội dung quyết định của toàn bộ công cuộc đổi mới và góp phần quan trọng trong sự thành công của công cuộc đổi mới. Cổ phần hóa DNNN hay nói cách khác là chuyển DNNN thành công ty cổ phần là một biện pháp chuyển doanh nghiệp từ sở hữu nhà nƣớc sang hình thức sở hữu nhiều thành phần, trong đó có tồn tại một phần sở hữu Nhà nƣớc hoặc có thể không tồn tại và sở hữu các thành phần kinh tế khác (tức là sở hữu của các cổ đông) nhằm thu hút rộng rãi nguồn vốn của xã hội để đầu tƣ đổi mới công nghệ, mở rộng sản xuất, kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp.
Xét về mặt hình thức, CPH là việc nhà nƣớc giữ nguyên vốn hiện có trong doanh nghiệp nhƣng phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn hoặc bán một phần hay
Số hóa bởi Trung tâm Học liệu
toàn bộ giá trị cổ phần của mình trong doanh nghiệp cho các đối tƣợng là tổ chức hoặc tƣ nhân trong và ngoài nƣớc hoặc cho cán bộ quản lý và công nhân của doanh nghiệp bằng đấu giá công khai hay thông qua thị trƣờng chứng khoán.
Điều 4 nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ đã nêu cụ thể các hình thức CPH công ty nhà nƣớc gồm có:
1. Giữ nguyên vốn nhà nƣớc hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
2. Bán một phần vốn nhà nƣớc hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nƣớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
3. Bán toàn bộ vốn nhà nƣớc hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nƣớc vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Về bản chất, CPH chính là phƣơng thức thực hiện xã hội hóa sở hữu, chuyển doanh nghiệp thuộc quyền sở hữu của Nhà nƣớc thành doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu để tạo ra mô hình doanh nghiệp phát triển không ngừng phù hợp với sự phát triển của kinh tế xã hội. Sự chuyển hóa này không chỉ thay đổi về tên gọi mà còn là sự thay đổi về bản chất của doanh nghiệp Nhà nƣớc trên ba mặt:
Thứ nhất: chuyển hóa quyền sở hữu: từ sở hữu một chủ - Nhà nƣớc sang đa
sở hữu; hình thành DN có nhiều chủ sở hữu dẫn đến việc thay đổi quyền quản lý điều hành doanh nghiệp; tạo thêm động lực và cơ chế quản lý mới; đảm bảo quyền làm chủ thực sự của những ngƣời tham gia góp vốn, nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Thứ hai: CPH bƣớc đầu đã tạo động lực mạnh mẽ với cơ chế quản lý năng
động. Thay đổi căn bản về tổ chức các quan hệ quản lý nội bộ; Có cơ cấu tổ chức hoạt động chặt chẽ gồm: đại hội cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, bộ máy điều hành có sự phân công phân cấp và giám sát lẫn nhau, tạo điều kiên cho việc thực hiện quy chế dân chủ trong DN một cách thực chất hơn và góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
Thứ ba: Thay đổi cơ bản về quan hệ quản lý giữa nhà nƣớc và doanh nghiệp.
Trƣớc CPH, toàn bộ tài sản của doanh nghiêp thuộc sở hữu Nhà nƣớc. Doanh nghiệp không phải là chủ sở hữu mà chỉ là ngƣời có quyền quản lý và sử dụng tài sản nhà nƣớc
đã đầu tƣ để thực hiện các mục tiêu kinh tế, xã hội do Nhà nƣớc giao. Sau khi Nhà nƣớc bán cổ phiếu cho các cá nhân, tổ chức thuộc mọi thành phần kinh tế, những ngƣời nắm giữ cổ phiếu sẽ trở thành thành viên của công ty cổ phần, có quyền sở hữu một phần tài sản của công ty tƣơng ứng với số cổ phần đã mua. Do đó, những tài sản trong doanh nghiệp trƣớc đây thuộc sở hữu nhà nƣớc nhƣng sau khi CPH sẽ thuộc sở hữu của nhiều thành phần kinh tế, những ngƣời mua cổ phiếu. Từ chỗ trƣớc đây DNNN bị lệ thuộc chi phối hoàn toàn bởi Nhà nƣớc (vì Nhà nƣớc là chủ sở hữu) chuyển sang quyền tự chủ trong kinh doanh đƣợc mở rộng và tính chịu trách nhiệm đƣợc đề cao.
Điều 1 nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ đã nêu rõ mục tiêu, yêu cầu của việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nƣớc thành CTCP là:
1. Chuyển đổi những doanh nghiệp mà Nhà nƣớc không cần giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của các nhà đầu tƣ trong nƣớc và nƣớc ngoài để nâng cao năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phƣơng thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
2. Đảm bảo hài hòa lợi ích của Nhà nƣớc, doanh nghiệp, nhà đầu tƣ và ngƣời lao động trong doanh nghiệp.
Thuật ngữ CPH xuất hiện ở Việt Nam cuối những năm 1980 đầu những năm 1990 gắn với công cuộc cải cách DNNN. Cho đến nay, dƣờng nhƣ mọi ngƣời mặc nhiên sử dụng thuật ngữ CPH, mà chƣa để ý nhiều tới việc định nghĩa hay đƣa ra một khái niệm đầy đủ cho thuật ngữ này. Thực hiện đổi mới toàn diện để phát triển đất nƣớc và hội nhập kinh tế quốc tế đƣợc Đại hội Đảng VI (1986) khởi xƣớng, phƣơng thức mà Chính phủ áp dụng mạnh hiện nay là CPH DNNN. Xuất phát điểm của chủ trƣơng này là việc phải làm sao để những DNNN có “chủ thực sự” gắn chặt quyền và lợi ích hợp pháp của ngƣời lao động với kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Chính phủ chủ trƣơng thực hiện chuyển đổi các doanh nghiệp thuộc sở hữu 100% của nhà nƣớc sang hình thức CTCP thông qua việc chia nhỏ giá trị của doanh nghiệp thành các phần bằng nhau và bán lại cho các nhà đầu tƣ dƣới hình thức phát hành cổ phiếu…
Xét về mặt pháp lý, CPH DNNN mà doanh nghiệp trƣớc đây thuộc chủ sở hữu 100% vốn của Nhà nƣớc đƣợc chuyển sang loại hình doanh nghiệp có nhiều
Số hóa bởi Trung tâm Học liệu chủ sở hữu, trong đó Nhà nƣớc có thể là một cổ đông.
Nhƣ vậy, theo quy định hiện hành, có thể hiểu về bản chất CPH DNNN là quá trình chuyển đổi hình thức tổ chức và hoạt động từ DNNN thuộc sở hữu Nhà nƣớc sang CTCP thuộc sở hữu của các cổ đông thuộc mọi thành phần kinh tế tham gia mua cổ phiếu. CPH DNNN là nhằm huy động các nguồn vốn cho đầu tƣ phát triển sản xuất, thúc đẩy quá trình xử lý và khắc phục những tồn tại hiện thời của DNNN, tạo điều kiện cho những ngƣời góp vốn và ngƣời lao động thực sự làm chủ doanh nghiệp, phát huy đầy đủ tính tích cực của họ trong sản xuất kinh doanh, tạo môi trƣờng pháp lý cải cách nền hành chính nhà nƣớc, đổi mới cơ chế quản lý và đảm bảo công bằng xã hội.
1.2.2. So sánh các đặc trưng công ty cổ phần và doanh nghiệp nhà nước theo mô hình trước cổ phần hoá
CTCP là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong CTCP, số vốn điều lệ của công ty đƣợc chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Các cá nhân hay tổ chức sở hữu cổ phần đƣợc gọi là cổ đông. CTCP một loại hình công ty căn bản tồn tại trên thị trƣờng và nhất là để niêm yết trên thị trƣờng chứng khoán.
Theo điều 77 Luật Doanh nghiệp năm 2005 Việt Nam, CTCP đƣợc định nghĩa nhƣ sau:
CTCP là doanh nghiệp, trong đó:
1. Vốn điều lệ đƣợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
2. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lƣợng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lƣợng tối đa;
3. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
4. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhƣợng cổ phần của mình cho ngƣời khác, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật doanh nghiệp;
5. CTCP có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh ;
6. CTCP có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. So với các hình thức tổ chức SXKD khác, CTCP có những ƣu việt sau:
Một là, tạo ra khả năng huy động vốn rộng rãi, nhanh chóng, kịp thời với quy
mô lớn cho hoạt động SXKD, đổi mới công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả KD và sức cạnh tranh của DN.
Hai là, vốn có thể đƣợc chuyển dịch giữa các nhà đầu tƣ trong và ngoài
CTCP, tính chất xã hội hoá vốn hoạt động KD rất cao, tạo ra khả năng sử dụng vốn linh hoạt, có hiệu quả.
Ba là, mỗi bộ phận và mỗi thành phần đều có lợi ích riêng gắn liền với lợi
ích và mục tiêu của DN, vì vậy tạo động lực bên trong mỗi hoạt động quản lý do sự giàng buộc và giám sát lẫn nhau.
Bốn là, ngƣời lao động có điều kiện làm chủ DN thực sự, vì vậy họ làm việc
có hiệu quả cao cho DN. Khi tham gia công ty cổ phần, ngƣời lao động trong công ty vừa là ngƣời lao động vừa là ngƣời sở hữu. Với ý nghĩa này, ngƣời lao động vì lợi ích kinh tế của đồng vốn bỏ ra sẽ quan tâm nhiều hơn đến việc nâng cao hiệu quả SXKD của DN. Ngƣời lao động góp vốn cổ phần thực sự làm chủ DN, tự chọn ngƣời quản lý sao cho có hiệu quả cao nhất.
Năm là, CTCP là sản phẩm tất yếu của nền kinh tế thị trƣờng, là kiểu tổ chức
công ty văn minh tiến bộ nhất của nhân loại, bởi lẽ sự ra đời của nó không phải để thôn tính, làm phá sản các DN khác mà biến sự độc quyền của các cá nhân hay một nhóm nhà đầu tƣ thành quyền lực của một tập thể với nhiều chủ sở hữu góp vốn.
1.2.3. Các mặt lợi thế của CTCP sau CPH có thể tận dụng để nâng cao hiệu quả kinh tế, SXKD của công ty kinh tế, SXKD của công ty
1.2.3.1. Lợi thế về hình thức sở hữu hỗn hợp- chế độ đa sở hữu
CPH đã tạo ra loại hình doanh nghiệp nhiều chủ sở hữu, bao gồm Nhà nƣớc, công nhân viên và cổ đông ngoài DN, kể cả các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, đã thay đổi rất căn bản về hình thức và chế độ sở hữu đối với DNNN. Nhà nƣớc không còn là chủ sở hữu duy nhất nhƣ trƣớc đối với DN; công nhân viên của DN không chỉ là
Số hóa bởi Trung tâm Học liệu
ngƣời lao động đơn thuần nhƣ trƣớc mà còn là cổ đông, ngƣời chủ góp vốn của mình – cũng chính là ngƣời chủ thực sự của DN.
1.2.3.2. Lợi thế và quyền tự chủ về chiến lƣợc KD, huy động và sử dụng vốn, về thị trƣờng, chính sách cán bộ và lao động tiền lƣơng, phân phối lợi nhuận
Nhờ CPH mà có sự thay đổi cơ bản trong tổ chức, quản lý và hoạt động của DN. DN đƣợc tự chủ KD theo cơ chế thị trƣờng, tự chịu trách nhiệm toàn diện về các hoạt động KD theo pháp luật, hạch toán kinh doanh thực sự. Các chi phí gián tiếp và quản lý đã giảm đƣợc khoảng 25%, cá biệt có công ty giảm tới 50% so với trƣớc khi CPH. Bộ máy quản lý của DN sau CPH đóng vai trò quyết định trong sự thành công hay thất bại của DN. Mọi hoạt động của DN nhƣ giải quyết các vấn đề nhân sự, ra quyết định quản lý hay KD, xây dựng chiến lƣợc, đầu tƣ, tiền lƣơng, phân phối lợi nhuận…đều do bộ máy quản lý của DN thực hiện theo pháp luật và yêu cầu của thị trƣờng.
1.2.3.3. Lợi thế về chính sách đầu tƣ, đổi mới, hiện đại hoá công nghệ SX
Khi chuyển sang công ty cổ phần, DN đƣợc chủ động đầu tƣ đổi mới công nghệ, mua sắm máy móc, thiết bị tân tiến phù hợp với yêu cầu SXKD. Việc mua sắm máy móc, công nghệ này đƣợc Hội đồng quản trị bàn và quyết định. Do đó, có sự tính toán kỹ lƣỡng DN cần đổi mới cái gì, mua từ đâu, giá cả nhƣ thế nào, hiệu quả công việc đổi mới máy móc, thiết bị sẽ đem lại so với trƣớc có cải thiện hay không, có phù hợp với những điều kiện hiện tại của DN hay không…Quá trình tính toán, quyết định và thủ tục mua sắm máy móc, thiết bị, công nghệ, việc áp dụng quy trình kỹ thuật mới đƣợc tiến hành khẩn trƣơng, đáp ứng yêu cầu về thời gian và tiến độ do DN không cần phải trông chờ vào sự phê duyệt của cơ quan nhà nứơc nhƣ trƣớc khi CPH.
1.2.3.4. Lợi thế về chủ động hội nhập, tham gia thị trƣờng khu vực và thế giới, tìm kiếm đối tác đầu tƣ, liên doanh liên kết, tham gia thị trƣờng quốc tế, tìm kiếm bạn hàng ở các thị trƣờng xuất khẩu cũng nhƣ thị trƣờng nhập khẩu
CPH đã tạo ra mô hình tổ chức KD phù hợp với xu thế kinh tế thị trƣờng mở cửa, hội nhập kinh tế khu vực và thế giới. Tổ chức quản lý kinh doanh theo các CTCP là mô hình DN phổ biến và là xu thế tất yếu của các nền kinh tế thị trƣờng phát triển. Mô hình DN này sẽ tạo điều kiện cho các DN nƣớc ta dễ dàng liên kết,
hợp tác sản xuất, KD với các loại hình doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế trong nƣớc cũng nhƣ với các nƣớc trong khu vực và thế giới, thuận lợi trong việc nghiên cứu, vận dụng các phƣơng pháp, kinh nghiệm tổ chức quản lý, điều hành, hạch toán KD theo mô hình CTCP của các nƣớc phát triển
1.2.4. Một số vấn đề đặt ra sau CPH các DNNN
1.2.4.1. Vấn đề sở hữu của DNNN sau CPH
Sở hữu là một trong những vấn đề cốt lõi để phân biệt loại hình doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác và để phân biệt giữa cổ phần hoá và tƣ nhân hoá các DNNN.
Rõ ràng, tính chất đa sở hữu của nền kinh tế một mặt là yêu cầu của cổ phần hoá để nhà nƣớc vẫn còn giữ vai trò quản lý đối với doanh nghiệp, để giải quyết những vấn đề mang tính kinh tế xã hội cho những ngƣời lao động, vốn là thành viên của các DNNN trƣớc đây. Mặt khác, tính đa sở hữu là đặc trƣng của loại hình công ty cổ phần - một loại hình, một sản phẩm của quá trình cổ phần hoá các DNNN. Tuy nhiên, xu hƣớng chuyển nhƣợng các cổ phần của doanh nghiệp vừa là xu hƣớng mang tính chủ quan đối với doanh nghiệp (trƣớc hết là bộ máy quản lý doanh nghiệp), vừa là xu hƣớng mang tính khách quan do quy luật vận động của thị trƣờng tài chính chi phối;