Tác động của M&A đối với những ngân hàng này sẽ dễ dàng tạo nên một hệ thống ngân hàng thống nhất về quản trị, lựa chọn và đánh giá khách hàng để phân loại khách hàng nhằm phục vụ tốt hơn cho khách hàng, ngân hàng sẽ thu được nhiều tiện ích hơn khi duy trì tổng hợp các mạng lưới khách hàng rộng khắp từ sự kết hợp của các ngân hàng M&A. Qua việc nắm bắt được hệ thống khách hàng, tiềm hiểu chính xác các thông tin khách hàng để có những quyết định giao dịch chính xác về cấp tín dụng, các dịch vụ thanh toán và duy trì khách hàng, phân khúc thị trường sản phẩm dịch vụ ngân hàng để đáp ứng nhu cầu khách hàng được tốt hơn đồng thời hạn chế được những rủi ro khác từ phía khách hàng gây ra.
1.4.1.7 Tác động lến giá cổ phiếu ngân hàng
Khi thực hiện quá trình M&A ngân hàng, các tác động này không giới hạn ảnh hưởng lên các giá trị cổ phiếu ngân hàng. Khi xem xét M&A, sự thay đổi tăng, giảm giá trị cổ phiếu ngân hàng cũng rất quan trọng cần cân nhắc đối với chủ sở hữu ngân hàng và các bên liên quan khác cũng có những ưu tiên khác nhau. Số lượng các bên liên quan đến một hoạt động M&A ngân hàng có khả năng là rất lớn, thông thường bao gồm các cổ đông, cấp quản lý điều hành ngân hàng, cán bộ nhân viên, khách hàng sử dụng sản phẩm dịch vụ ngân hàng. Giá cổ phiếu ngân hàng sau M&A có thể tăng lên so với giá cổ phiếu ban đầu do hiệu quả của M&A mang lại cho ngân hàng mà đại diện chính là cổ đông được nhiều hay ít lợi ích thu được từ hoạt động này.
12
1.4.1.8 Tác động đến nhà nước
M&A ngân hàng xuyên quốc gia cũng tăng mức kiểm soát nền kinh tế của các ngân hàng nước ngoài. Nhiều chính phủ các nước nhỏ đưa ra các chính sách đầu tư nước ngoài rất hấp dẫn, tuy nhiên họ cảm thấy lo lắng sự lệ thuộc từ đầu tư nước ngoài có thể dẫn đến gia tăng kiểm soát nước ngoài đối với nền kinh tế của họ. Một số chính phủ nước nhỏ hoặc chậm phát triển rất ít linh hoạt về tỷ lệ tham gia vốn của các ngân hàng nước ngoài có liên quan đến M&A ngân hàng trong nước. Nếu vốn được huy động tại địa phương, sẽ không có tác động ngoại hối ròng. Tuy nhiên, một số chính phủ cho phép các NHNNg huy động vốn trong nước với quan điểm không phân biệt nguồn vốn ban đầu, M&A ngân hàng có thể dẫn đến việc chuyển đổi các ngân hàng trong nước hoạt động ít hiệu quả thành những ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn khi được tiếp nhận thêm vốn và công nghệ ngân hàng hiện đại. Việc cải thiện hiệu suất sử dụng vốn, kết quả kinh doanh trong hoạt động ngân hàng sẽ góp phần chứng minh mang lại lợi ích cho nền kinh tế mà Chính phủ có thêm một nguồn thu thuế cho ngân sách.
1.4.2 Tác động tiêu cực
1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Khi người quản trị và điều hành quyết định M&A ngân hàng với ngân hàng khác, họ thường là người đại diện cho cổ đông lớn chiếm sở hữu nhiều cổ phần của ngân hàng, tiếng nói của họ có quyền quyết định vận mệnh sinh tồn, phát triển ngân hàng. Ý chí của các cổ đông nhỏ có thể được trình bày, bảo lưu tại đại hội cổ đông, hoặc văn bản góp ý nhưng khi biểu quyết được xác định theo quyền lợi, lợi ích của người nắm giữ sở hữu nhiều cổ phần và khi đó quyền lợi các cổ đông tối thiểu sẽ bị ảnh hưởng theo quyết định của cổ đông lớn, khó có thể chủ động trong việc quyết định số cổ phần của mình nếu không muốn nói là chuyển nhượng cho các cổ đông khác.
1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn
M&A ngân hàng có khả năng xảy ra xung đột quyền lợi, lợi ích của những cổ đông lớn, ảnh hưởng đến quyền lợi của những cổ đông nhỏ. Khi có định hướng và chủ trương thực hiện M&A các cổ đông lớn mà đa phần là các ông chủ sở hữu ngân hàng hoặc người đại diện sở hữu cổ phần với tỷ lệ lớn, thường tổ chức và quyết định lựa chọn đối tác, thương thảo giá cả, phương thức thực hiện, nhà tư vấn, luật sự tư vấn
13
M&A... Bản thân những cổ đông lớn này đôi khi cũng có những quan điểm trái chiều về lợi ích chung và riêng dễ dẫn đến mâu thuẫn lợi ích giữa các cổ đông lớn và khi đó tác động tốt của M&A ngân hàng rất khó để thực hiện được.
1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn
Thực chất, hoạt động M&A ngân hàng có thể làm cho văn hóa ngân hàng sau M&A bị trộn lẫn nhau, có thể phá vỡ giá trị cốt lõi của từng ngân hàng trước đó. Điều này cần phải có thời gian để thích nghi và hòa nhập ở những người làm việc giữa các ngân hàng khác nhau sau M&A; Với sự lựa chọn tốt đội ngũ lãnh đạo ngân hàng sau M&A thì khả năng để tồn tại những giá trị văn hóa cốt lõi của từng ngân hàng vốn có trước đó được duy trì và bảo tồn nhằm phát triển thăng hoa làm văn hóa chung của ngân hàng sau M&A; một số nét văn hóa riêng trước đây nếu không còn hội đủ sự tinh tế, có nhiều hạn chế chắc chắn sẽ bị đào thải và loại trừ để thay thế bằng những văn hóa chung có mang nhiều sắc thái ưu việt nổi trội hơn.
1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nhân sự
Thực chất, hoạt động M&A ngân hàng có thể làm cho văn hóa doanh nghiệp sau M&A bị trộn lẫn nhau có thể phá vỡ giá trị cốt lõi của từng ngân hàng trước đó, gây ra hiệu ứng thất nghiệp do tinh giảm bộ máy, sa thải nhân sự ảnh hưởng đến tình hình kinh tế xã hội. Các vấn đề liên quan đến sử dụng người lao động là một trong những vấn đề quan trọng nhất khi bắt đầu đàm phán M&A. Cũng có một số quan điểm, phổ biến trong các nước đang phát triển hơn là các nước phát triển, cho rằng M&A xuyên quốc gia mang theo nó các công ty nước ngoài sẽ tốt hơn cho người lao động vì nó sẽ cải thiện chất lượng công việc, công nghệ và do đó tăng năng suất lao động, thù lao người lao động. Quan điểm này được dựa trên cơ sở thường được lập luận rằng các NHNNg trả lương tương đối tốt hơn, có một tiêu chuẩn lao động tốt hơn, và cung cấp cơ hội đào tạo lớn hơn cho lực lượng nhân sự so với các ngân hàng trong nước.
1.4.2.5 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thành công sẽ tạo ra tậptrung độc quyền trong cạnh tranh độc quyền trong cạnh tranh
Những ngân hàng có được nhiều thương vụ M&A thành công sẽ đem lại một nguồn lực lớn về tài chính, quy mô, mạng lưới hoạt động và tiết giảm được nhiều khoản chi phí trong các giao dịch nội bộ ngân hàng. Tuy nhiên, nếu một ngân hàng không biết xây dựng phương châm kinh doanh hài hòa lợi ích giữa khách hàng, ngân hàng và xã hội, sẽ có xu hướng độc quyền nắm giữ làm giá thị trường về các loại sản
14
phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp như: nâng lãi suất cho vay, thu phí dịch vụ thẻ tín dụng, thẻ ATM, dễ dàng đầu cơ và thao túng thị trường trong nước. Mặt khác sẽ triệt tiêu hoặc loại trừ bớt khả năng cạnh tranhkhách quan giữa các ngân hàng cùng hoạt động bởi một thị trường độc quyền tập trung do nắm giữ được phần lớn thị phần hoạt động kinh doanh.
1.5 NỘI DUNG QUÁ TRÌNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Thông thường để thực hiện M&A ngân hàng được thành công, các ngân hàng khi tham gia quá trình này phải xem xét cẩn trọng những bước sau đây:
1.5.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định mục tiêu của M&A
Ngân hàng trước khi tiến hành M&A, nhà quản trị sẽ phải lập kế hoạch chiến lược, xác định những kỳ vọng của mình: tăng tiềm lực tài chính, mở rộng thị trường, nâng cao khả năng cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ hay tái cấu trúc ngân hàng… để có thề tập trung vào đích chính của mình, đôi khi có thể phải hy sinh một số lợi ích khác để hướng đến mục tiêu chung. Việc lập kế hoạch này là các bên tham gia chứ không riêng gì bên mua hay bên bán. Bởi vì nó giúp cho cả hai bên có hướng đi đúng đắn, có cơ sở để lên lịch các công việc cụ thể nhằm đảm bảo cho thương vụ M&A có kết quả tốt đẹp.
1.5.2 Xác định ngân hàng mục tiêu
Việc xác định ngân hàng mục tiêu phù hợp với những mục tiêu đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A. Ngân hàng mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp bổ sung những nguồn lực mà bên mua/bên bán đang thiếu. Do đó, ngân hàng mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán. Hơn nữa, khi có nhiều ngân hàng mục tiêu, các bên sẽ có những phương án và điều kiện thuận lợi cho việc đàm phán giao dịch M&A. Để xác định được ngân hàng mục tiêu không phải là việc dễ dàng đối với tất cả các trường hợp nhất là trong trường hợp muốn xác định nhiều ngân hàng mục tiêu. Bởi vì việc xác định ngân hàng mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về họ. Có nhiều cách để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, hiện nay việc hợp tác với các tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.
15
1.5.3 Định giá giao dịch
Việc định giá cho một giao dịch M&A không hoàn toàn đồng nhất với quá trình định giá ngân hàng. Thực chất, định giá ngân hàng sẽ là cơ sở để các bên xác định được giá trị giao dịch. Cụ thể là các bên sẽ căn cứ vào giá trị định giá và các điều kiện cụ thể khác để đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.
Nhiều quan điểm chỉ coi trọng việc định giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem xét rộng hơn ở khái niệm xác định giá trị giao dịch thì bên bán cũng là bên có nhu cầu xác định giá trị của mình không kém bên mua. Bởi vì, nếu bên bán không định giá chính mình và không có cơ sở để tính toán giá trị của mình là bao nhiêu thì sẽ rất bất lợi trong quá trình đàm phán giao dịch với đối tác. Hoặc ngược lại có thể gây ra những khó khăn không cần thiết thậm chí bỏ lỡ cơ hội khi đưa ra những mức giá quá cao, không có cơ sở. Do vậy, mức giá trong thương vụ M&A là mức giá “thuận mua vừa bán”, thỏa mãn ý chí của cả hai bên.
1.5.4 Đàm phán và giao kết hợp đồng giao dịch M&A
Đây là bước cuối cùng và quan trọng nhất, quyết định sự thành công của thương vụ. Đàm phán có thể thực hiện ở bất kỳ giai đoạn nào của quá trình M&A, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau và hiểu được các mục đích của nhau. Còn việc giao kết hợp đồng là bước đưa tất cả các nội dung, các cam kết đã được hai bên thống nhất vào văn bản pháp lý. Đây là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch khi các bên đã hiểu rõ về nhau, về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, cũng như lợi ích và rủi ro của hợp đồng M&A. Có những hợp đồng thời gian từ khi giao kết đến khi thực hiện hoàn tất các nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi bên là một khoảng thời gian khá dài.
16
1.6. KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA MỘT SỐ NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM
1.6.1.Kinh nghiệm về hoạt động M&A của một số ngân hàng trên thế giới
1.6.1.1. Kinh nghiệm sáp nhập ngân hàng từ hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh
Khi đi vào nghiên cứu M&A ngân hàng ở thị trường Nhật Bản, nhận thấy rằng khách hàng đã bắt đầu nhận thức được M&A là một hoạt động ngân hàng phổ biến, đã từng bước trở nên rõ ràng hơn dưới con mắt của nhà kinh doanh và công chúng trong những năm gần đây. Mục tiêu xuyên suốt của Mitsubishi UFJ Financial Group ( MUFG) và Mitsubishi Tokyo, quyết định xem M&A ngân hàng là cần thiết để hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản phẩm dịch vụ ngân hàng lõi của từng ngân hàng cũ, phát triển nâng cao năng lực cạnh tranh của ngân hàng sau M&A. Điển hình: Ngày 01/10/2005, Mitsubishi UFJ Financial Group ( MUFG) - Ngân hàng lớn nhất thế giới đã ra đời bởi sự sáp nhập giữa Mitsubishi Tokyo - ngân hàng lớn thứ hai với ngân hàng lớn thứ tư –UFJ của Nhật Bản, tạo nên ngân hàng có tổng tài sản là 188.000 tỷ yên, quy mô vốn hoạt động tương đương 1.770 tỷ USD và có hơn 40 triệu khách hàng, vượt qua Citigroup của Mỹ về giá trị tổng tài sản, trở thành ngân hàng lớn nhất thế giới. Ngay khi thông tin về triển vọng của vụ sáp nhập được công bố, cổ phiếu của UFJ đã tăng 11% lên 522.000 yên (4.823USD/cổ phiếu), cổ phiếu của Mitsubishi Tokyo cũng tăng 7,4% lên 1.030.000 yên (9.516 USD/cổ phiếu). Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục cao của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian khó khăn với nợ nần. Những mặt được và chưa được của việc sáp nhập này, theo nhận định của chuyên gia kinh tế cơ quan chứng khoán ING ở Tokyo và tác giả phân tích, đánh giá cho thấy:
- Đối với UFJ, lợi ích của việc sáp nhập là hiển nhiên. Năm 2003, UFJ đãnthua lỗ khoảng 3,7 tỷ USD và không có khả năng đáp ứng được mục tiêu theo yêu cầu của Chính phủ là giảm một nữa số dư nợ tín dụng xấu 34,5 tỷ USD vào tháng 3/2005 [51].
- Còn Mitsubishi Tokyo, sáp nhập được UFJ đồng nghĩa với việc được sở hữu một ngân hàng chuyên nghiệp trong việc cho vay đối với tư nhân và công ty vừa và nhỏ ở thành phố Nagoya sôi động của Nhật Bản, còn Mitsubishi Tokyo thường làm ăn với
17
các tập đoàn lớn có trụ sở tại Tokyo và đăc biệt với các công ty con của tập đoàn công nghiệp khổng lồ Mitsubishi.
Một điển hình khác là hai ngân hàng lớn ở Châu Âu, trong năm 2007 ABN Amro của Hà Lan và Barclays của Anh chính thức sáp nhập với tên gọi mới Barclays PLC đặt trụ sở tại Amsterdam (Hà Lan) có tổng tài sản 91 tỷ USD với khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu, đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử ngành ngân hàng Châu Âu từ trước đến nay. Tiếp sau đó ngân hàng này còn sáp nhập với Liên minh ngân hàng Hoàng Gia Scotland RBS, Stander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan, trở thành thương vụ sáp nhập có tổng trị giá 101 tỷ USD để trở thành ngân hàng có quy mô hợp vốn lớn nhất châu Âu.
Thương vụ Wells –Fargo mua lại ngân hàng Wachovia với giá 15,1 tỷ USD sau khi vượt qua đối thủ Citi Group trong thương vụ cạnh tranh mua lại này. Đến cuối năm 2010, Wells –Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America, trở thành ngân hàng lớn thứ ba nước Mỹ với tổng tài sản 1.420 tỷ USD và tập trung cho chuỗi sản phẩm dịch vụ truyền thống thế mạnh của mình.
Từ thực trạng trên, rút ra được một số kinh nghiệm sau:
Thứ nhất, việc M&A của những ngân hàng nêu trên đã tạo nên một sự đột biến trên thị
trường tài chính ngân hàng thế giới về nâng cao vị trí và tăng sức cạnh tranh đối với các ngân hàng không chỉ ở trong nước, đủ sức để đương đầu với các ngân hàng lớn khác trên thế giới về quy mô hợp vốn, mở rộng hoạt động và phân khúc thị trường, cung cấp chuyên nghiệp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống vốn có thế