Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015” được Chính phủ phê duyệt ngày 01/03/2012 nhấn mạnh việc mua bán, sáp nhập ngân hàng là một trong những nội dung được Chính phủ khuyến khích thực hiện.
Theo thống kê (GAFIN.vn, 2011) đã có khoảng 25 ngân hàng TMCP Việt Nam tiến hàng tăng vốn, với tổng số vốn tăng thêm hơn 46.000 tỷ đồng. Đến cuối năm 2011, còn 3 ngân hàng chưa hoàn thành việc tăng vốn lên tối thiểu 3.000 tỷ đồng là SCB, PG bank và BaoViet bank. Trong đó PG bank, BaoVietbank vướng việc tăng vốn do liên quan đến cổ đông DNNN là Petrolimex và tập đoàn Bảo Việt.
Thực tế hoạt động M&A ở giai đoạn trên chỉ dừng lại ở hoạt động mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng TMCP Việt Nam. Với tiềm lực tài chính mạnh,các doanh nghiêp nước ngoài có khả năng thực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước khó có thể thực hiện. Trong khi đó,hoạt động mua cổ phần giữa các NHTM tại Việt Nam thực chất là việc sở hữu cổ phần chéo của các NHTM trong nước. Với sự kết hợp này các ngân hàng trong nước cũng hỗ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng.
Năm 2012, Thủ tướng Chính phủ ký phê duyệt Đề án 254 “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 – 2015” với mục đích tái cấu trúc ngành Ngân hàng, tinh giảm số lượng ngân hàng để lành mạnh hệ thống. Theo đó đến năm 2017 hệ thống ngân hàng chỉ còn khoảng 15 – 17 ngân hàng, giảm một nửa so với hiện tại. Chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tín dụng sáp nhập,hợp nhất,mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyện, từ đó tăng quy mô và khả năng cạnh
35
tranh. Như vậy, định hướng khung pháp lý đã và đang mở ra cho một khuynh hướng phát triển tích cực. Sau gần 4 năm thực hiện tái cơ cấu theo Đề án 254 đến thời điểm này hệ thống ngân hàng đã đạt được những kết quả khả quan. NHNN đã xử lý 9 Ngân hàng yếu kém. Một số cái tên đã rút khỏi thị trường bằng biện pháp M&A như: Habubank (sáp nhập vào SHB), Western Bank (hợp nhất với PVFC), Tín Nghĩa, Đệ Nhất (hợp nhất cùng SCB thành Ngân hàng SCB). Có ngân hàng tự nguyện sáp nhập với đơn vị khác, dù không thuộc diện yếu kém, như Đại Á Bank sáp nhập vào HDBank. Bên cạnh đó, TrustBank đã được bán lại cho nhóm cổ đông lớn, trong đó có Tập đoàn Thiên Thanh và được đổi tên thành Ngân hàng Xây dựng (VNCB). Thực tế,
các ngân hàng sau M&A như SCB, SHB, HDBank, PVcombank đã đạt được những
kết quả ban đầu trong quá trình tái cơ cấu. Trong đó, đối với vấn đề xử lý nợ xấu, các ngân hàng sau mua bán, sáp nhập đã nhanh chóng rà soát và bán nợ xấu cho VAMC. Đơn cử, SCB đã bán được 6.000 tỷ đồng nợ xấu cho công ty này. SHB cũng dần giải quyết được khoản nợ xấu 1.800 tỷ đồng sau sáp nhập Habubank. HDBank cho biết, Ngân hàng đang rà soát các khoản nợ xấu sau sáp nhập DaiA Bank để bán cho VAMC. Tính đến cuối tháng 11/2014, vốn điều lệ của toàn hệ thống ngân hàng đạt trên 430.000 tỉ đồng, tăng 23% so với cuối năm 2011, nợ xấu giảm mạnh và chỉ còn chiếm 3,8% tổng dư nợ.
Năm 2015 là năm cuối cùng trong giai đoạn 2011-2015 trong Đề án 254 về tái cấu trúc các tổ chức tín dụng. Vì vậy, năm 2015, M&A giữa các ngân hàng sẽ bùng nổ, sẽ là điểm nhấn về sáp nhập với nhiệm vụ then chốt là tái cơ cấu toàn diện các ngân hàng, kể cả các ngân hàng đang hoạt động tốt. Theo NHNN, việc sáp nhập này là để các ngân hàng hoạt động chưa tốt sẽ trở nên tốt và các ngân hàng tốt sẽ mạnh hơn có sự tham gia của các ngân hàng lớn Từ đầu năm 2015 đến nay, 3 cặp đôi ngân hàng Maritime Bank - Mekong Bank, BIDV - MHB và Sacombank - Southern Bank đã về cùng nhà với nhau. Sự sáp nhập tự nguyện này được cho là sự cộng hưởng đem lại nhiều triển vọng dựa trên nhiều yếu tố tương quan. Trong đó, có thể thấy lợi ích thiết thực đầu tiên là quy mô ngân hàng sau sáp nhập sẽ tăng lên, từ đó ngân hàng có khả năng gia tăng lợi nhuận và giảm chi phí điều hành.
Cụ thể, thương vụ mở đầu sáp nhập của nhóm ngân hàng quốc doanh là cặp đôi BIDV - MHB đã hoàn tất tháng 5 vừa qua, được cho là “hổ mọc thêm cánh”. Sau khi bổ sung
36
nguồn lực, BIDV sau sáp nhập nâng tổng tài sản lên trên 700.000 tỷ đồng, vốn điều lệ cũng tăng lên trên 34.000 tỷ đồng, mạng lưới kênh phân phối mở rộng lên gần 1.000 điểm trên cả nước, với tổng số lao động là gần 24.000 cán bộ, nhân viên. Sự kết hợp giữa Maritime Bank và MDB cũng là sự tận dụng nguồn lực đôi bên để phát triển toàn diện. Sau sáp nhập, Maritime Bank đã có tổng tài sản lên tới 111.753 tỷ đồng, vốn điều lệ 11.750 tỷ đồng, mạng lưới giao dịch khoảng 300 điểm. Maritime Bank đã trở thành một trong những định chế tài chính với vốn điều lệ thuộc Top 5 và mạng lưới giao dịch thuộc Top 10 trong khối ngân hàng TMCP. Tương tự, sau khi sáp nhập với Southern Bank, Sacombank thuộc Top 5 ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng tài sản đạt 297.184 tỷ đồng; vốn chủ sở hữu đạt gần 24.506 tỷ đồng, trong đó vốn điều lệ là 18.853 tỷ đồng; mạng lưới hoạt động lên đến 563 điểm giao dịch trên toàn quốc và 2 nước Lào, Campuchia.
Đặc điểm: Với đề án trên của Chính Phủ thì trọng tâm của hoạt động sáp nhập trong
gia đoạn này là các giải pháp tập trung xử lý các tổ chức tín dụng yếu kém, trên cơ sở phân nhóm đã và đang được Ngân hàng Nhà nước thực hiện. Theo đó, các tổ chức tín dụng yếu kém sẽ phải chịu sự giám sát đặc biệt một cách chặt chẽ, toàn diện của Ngân hàng Nhà nước về quản trị, điều hành, tài chính và hoạt động. NHTMNN và NHTMCP lành mạnh sẽ mua lại các tài sản và khoản nợ có chất lượng tốt của tổ chức tín dụng thiếu thanh khoản để thanh toán các nghĩa vụ nợ đến hạn. Với những trường hợp cần thiết NHNN sẽ đặt vào diện kiểm soát đặc biệt.
Một số thương vụ M&A tiêu biểu và kết quả trong thời gian gần đây
* Ngân hàng Phát triển Nhà Hà Nội (HBB) và NH Sài Gòn – Hà Nội (SHB)
Nguyên nhân sáp nhập
- Habubank:
+ Mô hình hoạt động của SHB phù hợp.
37 - SHB:
Trở thành định chế có quy mô lớn, rút ngắn được thời gian 5 năm và chi phí trong chiến lược phát triển.
- NHNN:
+ Hình mẫu cho những vụ sáp nhập ngân hàng niêm yết sau. + Nằm trong chương trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng. Diễn biến cuộc sáp nhập
- Tháng 02/2012: Habubank có tin đồn bị sáp nhập - Ngày 13/03/2012: Habubank gửi văn bản phủ nhận.
- Ngày 25/04/2012: Habubank công bố dự thảo đề án sáp nhập với SHB. - Ngày 28/04/2012: Habubank họp Đại hội đồng cổ đông với 85% cổ
đông đồng ý.
- Ngày 05/05/2012: SHB họp cổ đông có 99,4% đồng ý.
- Ngày 15/06/2012: NHNN có văn bản chấp thuận việc sáp nhập. - Ngày 09/08/2012: Họp báo công bố sáp nhập.
- Ngày 16/08/2012: Ngày giao dịch cuối cùng của HBB. - Ngày 17/08/2012: Hủy niêm yết giao dịch của HBB.
- Ngày 21/08/2012: Cổ phiếu Habubank hoàn toàn hết hiệu lực. - Ngày 28/08/2012: SHB hoàn tất việc sáp nhập Habubank. Kết quả
- Tên: Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội.
- Ban lãnh đạo: giữ nguyên của SHB gồm 22 người, bổ sung thêm cựu CEO của Habubank làm phó tổng giám đốc SHB.
- Nhân viên: 4.868 người.
- 1 cổ phần Habubank = 0,75 cổ phần SHB.
- Khách hàng cá nhân tăng 19.611 khách hàng; khách hàng tổ chức 182 khách hàng; tài khoản cá nhân tăng 115.592, tài khoản của các tổ chức kinh tế tăng 2.713. thu được 448 tỷ nợ xấu của Habubank.
- SHB là đơn vị có lợi nhuận sụt giảm nhiều nhất sau khi nhận trách nhiệm tái cơ cấu và cáng đáng ngân hàng yếu kém Habubank. SHB lỗ 95 tỷ đồng trong năm tài khóa 2012 và nếu tính cả khoản lợi nhuận để lại từ năm 2011, nhà băng
38
này mới lãi lũy kế 27 tỷ đồng đến ngày 31/12/2012. Bù lại, chính nhờ mạng lưới rộng khắp của Habubank trước đây mà SHB có một năm tăng trưởng tốc độ huy động vốn ấn tượng tới 123%.
* SouthernBank và Sacombank
Nguyên nhân
Được biết, sau 24 năm hoạt động, hiện Sacombank đã đạt vốn điều lệ 12.425 tỷ đồng, tăng trưởng tín dụng bình quân trên 10% mỗi năm. Southernbank cũng có lịch sử phát triển 22 năm, vốn điều lệ tăng từ 10 tỷ đồng lên 4.000 tỷ đồng. Tại ngày 30/6/2015, Sacombank có tổng tài sản là 210.777 tỷ đồng, Southernbank đạt 82.000 tỷ đồng.
Về kết quả kinh doanh, giai đoạn 2011-2014, Sacombank đạt lợi nhuận sau thuế lần lượt là 1.996 tỷ đồng, 714 tỷ đồng, 2.229 tỷ đồng, 2.212 tỷ đồng. Lợi nhuận ngân hàng đã bị ảnh hưởng đáng kể bởi nợ xấu tăng nhanh thời gian qua, trong đó, năm 2011 dư nợ xấu chỉ có hơn 439,3 tỷ đồng (tỷ lệ 0,58% dư nợ), nhưng năm 2012 tăng lên 1.824 tỷ đồng (tỷ lệ 1,89%)
Năm 2013 nợ xấu của Sacombank giảm còn 1.603 tỷ đồng (tỷ lệ 1,45%) và tiếp tục xuống 1.522 tỷ đồng (chiếm 1,19% dư nợ) vào cuối năm 2014. Tính đến 30/6/2015, Sacombank báo lãi sau thuế 1.180 tỷ đồng, tín dụng tăng 10%, nợ xấu tăng Lên mức 1.702 tỷ đồng (chiếm 1,21% dư nợ)
Trong khi Sacombank không ngừng “ăn nên, làm ra” thì trong 3 năm qua, Southernbank hoạt động kém hiệu quả, lợi nhuận sụt giảm, nợ xấu tăng cao kỷ lục… Cụ thể, lợi nhuận sau thuế năm 2011 đạt 225,6 tỷ đồng, năm 2012 giảm còn 120,45 tỷ đồng. Năm 2013, ngân hàng này chỉ lãi trước thuế 18 tỷ đồng và 2014 báo lãi khiêm tốn 17 tỷ đồng
Diễn biến
Ngày 14/9 NHNN đã chính thức chấp nhận cho Sacombank và Southernbank sáp nhập chỉ sau một tháng phê chuẩn về nguyên tắc sáp nhập.Sacombank sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, nhân sự, mạng lưới, số liệu cũng như quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp
39
của Southern Bank và cam kết duy trì quyền, nghĩa vụ của khách hàng, đối tác, cổ đông của cả hai ngân hàng.
Quá trình bàn giao được thực hiện trên nguyên tắc không làm gián đoạn hoạt động của hai ngân hàng; kế thừa, phát huy những thành tựu của Southern Bank; góp phần tạo nền tảng cho ngân hàng sau sáp nhập thực hiện đúng đề án đã được Đại hội đồng cổ đông hai ngân hàng thông qua. Đại hội đồng cổ đông bất thường của Sacombank được tổ chức vào ngày 11/7 đã thông qua tỷ lệ hoán đổi cổ phần sáp nhập là 1 cổ phần của Southern Bank (PNB) hoán đổi thành 0,75 cổ phần của Sacombank (STB).
Ngoài ra, 1 cổ phần của cổ đông Sacombank tại ngày chốt danh sách để hoán đổi cổ phần khi sáp nhập sẽ nhận thêm 0,3875 cổ phần ngân hàng sáp nhập, trong đó gồm: 0,0875 cổ phần từ tỷ lệ chuyển đổi cổ phần Southern Bank; 0,080 cổ phần là cổ tức 8% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế của năm 2013; 0,120 cổ phần là cổ tức 12% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế của năm 2014; 0,0875 cổ phần là thưởng cổ phiếu từ chia cổ phiếu quỹ; và 0,0125 cổ phần từ thặng dư vốn cổ phần.
Đồng thời, ngày 21/9 vừa qua, Ngân hàng Nhà nước đã có công văn chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ của Sacombank từ 12.425 tỷ đồng lên mức 18.853 tỷ đồng.
Kết quả
Sau sáp nhập, Sacombank sẽ có tổng tài sản cùng một nền tảng vững chắc để nhanh chóng ổn định và phát triển. Cụ thể, tổng tài sản của Sacombank sau sáp nhập đạt 290.861 tỷ đồng, xếp thứ 5 tại Việt Nam và chỉ đứng sau 4 ngân hàng quốc doanh là Agribank, Vietcombank, VietinBank và BIDV. Vốn điều lệ của Sacombank sau sáp nhập tăng lên đến 18.853 tỷ đồng.
Chẳng những cộng hưởng về vốn và tài sản, thương vụ này còn tạo ra một ngân hàng TMCP có mạng lưới rộng lớn, với 567 điểm giao dịch ở Việt Nam, Lào và Campuchia. Lực lượng nhân sự cũng trở nên hùng hậu, với gần 16.000 cán bộ, nhân viên, trong đó hơn 12.500 nhân sự của Sacombank được đào tạo bài bản sẽ không thay đổi sau sáp nhập.
40
Lợi thế tiếp theo là gia tăng lợi thế cạnh tranh trên thị trường của ngân hàng sau sáp nhập nhờ thừa hưởng công nghệ, nguồn nhân lực và các thế mạnh khác của cả hai ngân hàng. Bên cạnh đó, sau sáp nhập, số lượng thành viên của ngành giảm sẽ tạo ra khoảng trống thị trường cho các ngân hàng trụ vững, tồn tại và phát triển tốt hơn.
* MHB và BIDV
Nguyên nhân
Được biết toàn bộ quá trình thực hiện sáp nhập giữa hai ngân hàng này chỉ diễn ra trong 55 ngày kể từ khi Ngân hàng Nhà nước có quyết định thành lập ban chỉ đạo sáp nhập. Đây cũng là thương vụ sáp nhập nhanh nhất và đúng chuẩn từ trước tới nay.
Sự nhanh chóng của thương vụ này là nhờ yếu tố quan trọng cả hai ngân hàng về bản chất cùng một sở hữu là Ngân hàng Nhà nước. Trong đó tỷ lệ sở hữu nhà nước tại BIDV trên 96% và tại MHB trên 91%. Do đó, chủ trương sáp nhập dễ nhận được sự đồng thuận giữa hai bên cũng như dễ dàng được Nhân hàng Nhà nước gật đầu đồng ý.
Không chỉ vậy ngay từ những ngày đầu năm mới cả hai ngân hàng đã nhanh chóng chuẩn bị các bộ tài liệu và trình cổ đông xem xét theo đúng qui định. Bên cạnh đó phải kể đến công sức chuẩn bị chu đáo kỹ lưỡng của BIDV cho thương vụ sáp nhập lần này. Cụ thể ngay sau khi có được sự đồng ý của Ngân hàng Nhà nước, BIDV đã chuẩn bị rất nhiều ban bệ cho công cuộc sáp nhập như thành lập “Ban chỉ đạo sáp nhập MHB vào BIDV”
Diễn biến
Quá trình thực hiện công tác sáp nhập MHB vào BIDV được thực hiện nhanh gọn trong khoảng thời gian rất ngắn - 55 ngày kể từ khi Ngân hàng Nhà nước có quyết định thành lập Ban chỉ đạo sáp nhập MHB vào BIDV, và chỉ trong vòng 1 tháng kể từ
41
khi Thống đốc NHNN có quyết định 589/QĐ-NHNN chấp thuận sáp nhập MHB vào
BIDV.
Ngày 25/5/2015, tại Thành phố Hồ Chí Minh, Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà đồng bằng Sông
Cửu Long (MHB) đã ký kết biên bản bàn giao toàn hệ thống và công bố sáp nhập
MHB vào BIDV. Đây là thủ tục cuối cùng để MHB chính thức hoàn thành sáp nhập vào BIDV.
Thông tin từ BIDV cho biết, toàn bộ quá trình thực hiện công tác sáp nhập MHB vào BIDV được thực hiện trong vòng 55 ngày kể từ khi Ngân hàng Nhà nước có quyết định thành lập Ban chỉ đạo sáp nhập MHB vào BIDV và chỉ trong vòng 1 tháng kể từ khi Thống đốc NHNN có quyết định 589/QĐ-NHNN chấp thuận sáp nhập MHB vào BIDV.
Đến nay, MHB đã hoàn tất các thủ tục chấp dứt pháp nhân, đăng ký bố cáo chấm dứt hoạt động theo qui định.... Đồng thời, BIDV đã hoàn tất các thủ tục về bố cáo sáp nhập, đăng ký doanh nghiệp, hoán đổi cổ phần cho các cổ đông MHB thành cổ đông BIDV, hoàn thành viê ̣c đăng ký kinh doanh của ngân hàng sau sáp nhâ ̣p theo đúng qui định của pháp luật.
Đến hết ngày 22/5/2015, thương hiệu MHB chính thức chấm dứt hoạt động. Trong hai ngày thứ bảy, chủ nhật (23-24/5/2015), BIDV đã tiến hành chuyển đổi toàn bộ nhận diện thương hiệu của Hội sở chính, 44 chi nhánh, 187 phòng giao dịch của MHB trên toàn quốc theo đúng nhận diện của BIDV. Từ ngày 25/5/2015, toàn bộ các chi nhánh của MHB trước đây, nay hoạt động với tư cách là chi nhánh của BIDV.