vực ngân hàng
Quyết định 120- QĐ/TTg
Ngày 24/05/2006, Chính phủ đã ban hành quyết định 120- QĐ/TTg về việc phê duyệt đề án phát triển ngành ngân hàng tới năm 2010. Đối với biện pháp nâng cao vốn
điều lệ, đềán đã đề cập một loạt các giải pháp như phát hành trái phiếu, cổ phiếu, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, …
Nghị định số69/2007/NĐCP ngày 20-4-2007 và Thông tư số 7/20007
ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và Thông tư số7/20007 hướng dẫn thực hiện góp phần đảm bảo hoạt động M&A ngân hàng. Các văn bản dưới luật này không chỉ
tuân thủtheo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng mà còn bám sát và tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh.
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010
Thông tư gồm 5 chương 27 điều quy định cụ thể về các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng( chương 2, 3, 4) vềcác tiêu chí như điều kiện thực hiện; trình tự, thủ tục; hồsơ đề nghị, đềán. Điểm tiến bộtrong thông tư lần này so với quyết định số241/1998/ QĐ- NHNN ngày 15/07/1998 khi mà các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại được quy định một cách riêng rẽ trong từng chương riêng biệt với các khoản mục rõ ràng về điều kiện; trình tự, thủ tục; hồ sơ đề nghị, đề án, không bị quy định theo một cách chung chung như quyết định số241/1998/QĐ- NHNN. Ngoài
ra thông tư cũng phù hợp với các luật định áp chế trước đó đối với hoạt động M&A, tránh các chồng chéo mâu thuẫn theo như nhận định của các chuyên gia trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng... Tuy vậy, thông tư này không thểđóng vai trò như một luật điều chỉnh mua bán sáp nhập.
Tóm lại, Luật và các văn bản dưới luật của Việt Nam có liên quan đến M&A chưa quy định rõ cơ quan nào sẽ quản lý trực tiếp hoạt động M&A. Bên cạnh đó vấn đềđáng
quan tâm hiện nay là những quy định pháp lý liên quan tới M&A chỉ dừng ở việc xác lập về mặt hình thức, trong khi đó vấn đề nội dung liên quan tới định giá doanh nghiệp, giải quyết vấn đề tài chính, cổ phần, thuế…của doanh nghiệp trước và sau M&A còn bị
bỏ ngỏ. Các quy định về hoạt động này nằm rải rác ở nhiều nguồn luật, do đó sự chồng chéo giữa các văn bản pháp lý là không tránh khỏi dẫn tới khó khăn trong quá trình thực hiện M&A giữa các doanh nghiệp và các NHTM Việt Nam. Có thể nói, M&A Việt Nam đang thiếu một Luật chuyên ngành điều chỉnh.
2.1.2. Thực trạng hoạt động M&A của các NHTM tại VN trong thời gian qua
2.1.2.1.1.Động cơ thực hiện M&A tại Việt Nam giai đoạn 1997-2005.
Xuất phát từ NHNN
Pháp lệnh về Ngân hàng nhà nước và NHTM, hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính mới được ban hành vào tháng 05/1990 làm khung pháp lý cho hoạt động ngân hàng tại Việt Nam. Ngày 2/12/1997, Luật Ngân hàng nhà nước Việt Nam và Luật các tổ chức tín dụng được tổ chức tín dụng khóa X chính thức thông qua và có hiệu lực thi hành từ ngày 1/10/1998. Do vậy các văn bản luật mới bắt đầu có tác dụng hướng dẫn hoạt động kinh doanh của Ngân hàng.
Mặt khác, xuất phát từ sự yếu kém của NHTM, NHNN đã ban hành Đề án chấn chỉnh, sắp xếp lại các hoạt động của NHTM kèm theo Quyết định 212/1999/QĐ/TTg,
Quyết định 20/2000/-QĐNHNN5 và quyết định số 1557/QĐ-NHNN của thống đốc NHNN phê duyệt Đề án cơ cấu lại NHTMCP nông thôn. Hoạt động M&A được NHNN khuyến khích nhằm tránh ảnh hưởng tới sự an toàn của toàn hệ thống ngân hàng từ sự phá sản của một NHTM. Thêm vào đó là tác dụng tiết kiệm của xã hội trong việc tránh thủ tục phá sản và không làm mất niềm tin của dân chúng đối với hệ thống ngân hàng còn non trẻ.
Xuất phát từ nội tại NHTM
Các NHTMCP nông thôn có nguồn vốn nhỏ, hoạt động ngân hàng mới chỉ tập trung vào các dịch vụ truyền thống, chưa mang tính hiện đại hóa cao, công nghệ thông tin còn lạc hậu. Một nguyên nhân khác nữa đến từ phía các NHTMCP là do mới hình thành, thiếu kinh nghiệm trong quá trình quản lý, hoạt động trong môi trường kinh tế
có nhiều biến đổi và cạnh tranh lớn cộng với việc thực hiện không nghiêm túc các qui
định về quản lý rủi ro và không đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt động. Chính từ
thực tiễn trên, các NHTMCP phải đối mặt với việc tuyên bố phả sản, thanh lý, giải thể, bị thu hổi giấy phép hoạt động hoặc thực hiện sáp nhập, mua lại với các tổ chức tín dụng khác nhằm nâng cao hiệu quả hợp lực.
Hoạt động M&A trong giai đoạn này có phần còn mới mẻ, số lượng nhỏ và mang tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện vẫn chưa có thương vụ nào tầm cỡ trong khi các
thương vụ M&A trên thế giới trong ngành ngân hàng đều là các thương vụđứng đầu về
quy mô và số lượng. Hoạt động M&A ngân hàng trong giai đoạn này là kết quả của quá trình triển khai thực hiện theo đề án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số -45-212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999.
2.1.2.1.3.Thương vụ M&A Ngân hàng điển hình.
Cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 được coi là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến việc nổ ra hàng loạt các thương vụ M&A ở Việt Nam trong thời kỳ
này. Toàn bộ hệ thống ngân hàng ngày càng trở nên suy yếu với rất nhiều ngân hàng
đứng trước nguy cơ phá sản do không thu hồi được vốn từ các khoản cho vay kinh
doanh bất động sản, cho vay trả góp…của mình. Trong bối cảnh đó NHNN đã sử dụng
khoảng 1.500 tỷ đồng được trích từ nguồn tiền cung ứng để đóng cửa một số ngân hàng, đồng thời để cấp vốn cho các ngân hàng thực hiện tái cơ cấu. Có thể thấy rõ đặc điểm chung của hầu hết các thương vụ sáp nhập, mua lại ngân hàng trong thời kỳ này hầu như không bắt nguồn từ mục tiêu là mở rộng thị trường hay tăng cường năng lực
cạnh tranh của các ngân hàng tham gia mà mà đều là kết quả của các động thái cứng
rắn của NHNN để khắc phục hậu quả của việc kinh doanh không tốt của các ngân hàng yếu kém. Có thể kể đến một số thương vụ sáp nhập nổi bật thời kỳ này như:
Bảng 2.1: Các thương vụ M&A ngân hàng giai đoạn 1997 – 2004
Năm Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu 1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp
1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam
2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ Tín Dụng Định Công –Thanh Trì-HN 2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú
2003 NHTMCP Sài Gòn
Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng
2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông thôn Cái Sắn
2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô
2003 NHĐT&PTVN NH Nam Đô
2004 NH Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp.
Nguồn: Tổng hợp từ các Website của các NHTM
Thương vụ M&A điển hình nhất trong giai đoạn này là của NHTMCP Phương Nam,
vì đã không chỉ tiến hành giao dịch sáp nhập với chỉ một ngân hàng khác. NHTMCP
Phương Nam sáp nhập với NHTMCP Đồng Tháp, đây là thương vụ sáp nhập đầu tiên trong ngành ngân hàng Việt Nam. Thời điểm này chưa có bất kỳvăn bản pháp lý nào
điều chỉnh hoạt động sáp nhập, mua lại. Vụ sáp nhập này nảy sinh từ cuộc khủng hoảng kinh tế năm 1997 khiến các ngân hàng đứng trước nguy cơ phá sản do những khoản cho vay trả góp, cho vay bất động sản… không thu hồi được vốn.
Tiếp đó, năm 1999, NHTM Phương Nam sáp nhập với NHTM Đại Nam, hai năm
sau (2001) sáp nhập với NHTMCP Châu Phú, năm 2002 sáp nhập với Quỹ tín dụng
Định Công và đến năm 2003 sáp nhập với NHTMCP nông thôn Cái Sắn. Kết quả của các vụ sáp nhập này là các NHTMCP Phương Nam có hệ thống chi nhánh lớn tại TP.HCM, Hà Nội, Cần Thơ, Đồng Tháp…
2.1.2.2.Giai đoạn từnăm 2005 tới nay.
2.1.2.2.1.Động cơ thực hiện M&A tại Việt Nam giai đoạn 2005- nay.
Xuất phát từ NHNN
Giai đoạn 2005-2013 gắn liền với sự kiện Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế
giới (WTO) ngày 11/01/2007. Vào thời điểm đó, phát triển hệ thống tài chính ngân hàng là rất cần thiết phục vụ cho hoạt động đầu tư. Vì Nhà nước quá dễ dãi trong việc quản lý cấp phép nên số lượng ngân hàng mới thành lập ngày càng nhiều. Điều đáng
phòng giao dịch, không những tạo ra sự cạnh tranh không lành mạnh mà còn ẩn chứa nhiều rủi ro cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Các ngân hàng mở rộng quy mô nhưng
trình độ quản lý chưa phát triển theo kịp, kiểm soát rủi ro yếu là một trong những nguyên nhân dẫn đến đỗ vỡ ngân hàng. Do đó, NHNN đã ban hành Nghị định
141/2006/NĐ-CP yêu cầu các tổ chức tín dụng thực hiện lịch trình tăng vốn điều lệ lên 1.000 tỷ đồng đến cuối năm 2008, 2.000 tỷ đến cuối năm 2009 và 3.000 tỷ đến hết 31/12/2010. Vấn đề tăng vốn điều lệ không còn là nhu cầu tự thân của NHTM mà trở
thành chế tài của Nhà nước.
Điều kiện thành lập ngân hàng mới rất khắt khe, để đáp ứng được yêu cầu về vốn, chỉ có các tập đoàn, tổng công ty lớn của Nhà nước; Nhưng nay chính phủ đã có chủ trương hạn chế các doanh nghiệp này tham gia vào lĩnh vực tài chính Ngân hàng. Hơn
nữa kể cảtrường hợp có đủ vốn thì tiêu chuẩn vềcon người (thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc) cũng là vấn đề hết sức khó khăn. Tiêu chí thành lập khó hơn sẽ thúc
đẩy các tổ chức đầu tư tiến hành thực hiện M&A thay vì thành lập ngân hàng mới.
Xuất phát từ nội tại NHTM
Với qui mô vài ngàn tỷ đồng, các NHTM Việt Nam được liệt vào danh sách ngân hàng siêu nhỏ so với các nước trong khu vực. Sau khi Việt Nam gia nhập WTO, theo lộ
trình cam kết, thị trường tài chính phải được mở cửa cho các tổ chức tài chính nước ngoài vào hoạt động. Sự bảo hộ của Nhà nước với lĩnh vực ngân hàng phải cắt giảm dần nhằm lành mạnh hóa môi trường cạnh tranh. Áp lực cạnh tranh với ngân hàng ngoại và một hệ thống ngân hàng nội đông đảo (lên đến số lượng 80 ngân hàng vào thời điểm năm 2007) dẫn đến yêu cầu tăng tiềm lực tài chính mở rộng cung cấp dịch vụ.
Mặt khác, việc chính phủđặt ra lộ trình về mức vốn vốn điều lệ tối thiểu cũng chính là thúc đẩy việc tăng vốn và tạo ra sức ép về việc sáp nhập trong khu vực NHTM VN.
không đáng lo, song với các NHTM còn lại chưa đạt mức quy định thì đây là thách
thức mang tính sống còn.
Có nhiều cách khác để tăng vốn điều lệ như phát hành thêm cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi. Nhưng việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thì không phải NHTMCP nào cũng làm được, và như thế sẽ gây áp lực về chi phí trả lãi. Tăng vốn bằng hình thức phát hành thêm cổ phiếu ( hoặc thưởng) cũng không hẳn là biện pháp tối ưu khi mà hiện nay cổ phiếu ngân hàng không còn nằm trong danh mục ưu tiên của
nhà đâu tư trên thị trường. Tổng hợp toàn bộ các lý do này đủ để tác động đến quyết
định thực hiện sáp nhập, mua lại của NHTM.
2.1.2.2.2. Đặc điểm M&A giai đoạn 2005- nay
Cho đến khi Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật doanh nghiệp 2005, và Luật chứng khoán 2006 có hiệu lực thì hoạt động M&A mới thực sự diễn ra nhưng dưới một hình thái mới là hoạt động góp vốn, mua cổ phần của các nhà đầu tư trong và ngoài nước
đối với ngân hàng nội địa bằng cách trởthành nhà đầu tư chiến lược của các ngân hàng
này. Các ngân hàng nước ngoài do có tiềm lực tài chính mạnh, có khả năng thực hiện các hợp đồng sáp nhập, mua lại có giá trị lớn mà các ngân hàng trong nước không thể.
Ngược lại, các ngân hàng trong nước có thể tận dụng và khai thác kinh nghiệm quản lý,
thương hiệu và nguồn tài chính lớn từ phía ngân hàng nước ngoài. Tuy nhiên điều
ngược lại là việc ngân hàng Việt Nam mua lại các ngân hàng nước ngoài chưa xuất hiện.
2.1.2.2.3.Thương vụ M&A Ngân hàng điển hình
Ngân hàng nội hợp tác với các tổ chức kinh tế trong nước.
Không chỉ nổi bật với các thương vụ tập đoàn tài chính ngân hàng ngoài góp vốn đầu tư, mua lại cổ phần của các ngân hàng trong nước giai đoạn 2005 đến nay còn bùng nổ
một loạt các các ngân hàng Việt Nam muốn tăng cường năng lực tài chính bằng cách
bán cố phần cho các tổ chức tín dụng có uy tín và thương hiệu vững mạnh trong nước.
bối cảnh thị trường tài chính Việt Nam đứng trước nguy cơ cạnh tranh gay gắt đến từ các ngân hàng nước ngoài trong thời kỳ hội nhập quốc tế ngày càng sâu rộng. Có thể
kể đến một số thương vụ hợp tác chiến lược giữa các NHTM hoặc giữa các NHTM với
các tập đoàn, công ty trong nước qua bảng sau:
Bảng 2.2: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nước
Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
Liên doanh Quản lý Đầu tư CK
Vietcombank
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Á Châu
NHTMCP Gia Định
Ngân hàng Đầu Tư và Phát Triển Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín
NHTMCP Phát Triển Nhà TP.HCM
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Phương Đông
NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
Ngân hàng NN&PTNT Việt Nam NHTMCP Quốc Tế
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Quân Đội
NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Nhà Hà Nội
NHTMCP Á Châu
NHTMCP Việt Nam Thương Tín NHTMCP Đại Á
NHTMCP Kiên Long NH ngoài quốc doanh VPBank NHTMCP Mỹ Xuyên NHTMCP Á Châu
CTCP Đầu tư CK Bản Việt
Công ty Tài chính Dầu Khí
Quỹ đầu tư CK Việt Nam
CTCP Đầu tư tài chính Sài Gòn Á – Âu NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
NHTMCP Dầu Khí Toàn Cầu
Công ty Tài chính Dầu Khí
NHTMCP Đại Dương
Nguồn: Tổng hợp từ các website của các NHTM
Trong năm 2011, NHNN đã phát đi thông điệp khuyến khích các tổ chức tín dụng tự
nguyện tìm hiểu lẫn nhau để mua lại, sẵn sàng, hợp nhất. Ngoài các NHTMCP tiến
hành M&A lẫn nhau mà còn mở rộng hợp tác với các đối tác chiến lược khác như các
tập đoàn đa ngành nghề như: bảo hiểm, dầu khí, than, điện lực, bưu chính viễn
thông…với lượng khách hàng đông, doanh thu bán hàng lớn và mạng lưới bán lẻ rộng
khắp. Tính đến đầu năm 2012 đã có nhiều thương vụ sáp nhập ngân hàng theo mô hình
này được tiến hành thành công.
Điển hình là trường hợp Công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu Diện (VPSC) sáp nhập vào ngân hàng Liên Việt (LiênVietbank) để chính thức ra mắt Ngân hàng Liên Việt Bưu điện (LienVietPost Bank) vào cuối tháng 7/2011. Khi VPSC được sáp nhập vào LienVietBank, vốn điều lệ của ngân hàng mới tăng từ 3.650 tỷ đồng lên tới 5.600 tỷ đồng, đồng thời ngân hàng này còn cùng với Agribank trở thành NHTM cổ phần có hệ
thống mạng lưới lớn nhất trong cả nước với 13.000 điểm giao dịch gắn trong hệ thống