Các yêu cầu về công khai hóa thông tin đối với các CTCP Việt Nam được quy định tại Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán và một số văn bản hướng dẫn thi hành. Nghĩa vụ công khai hóa và công bố thông tin có sự khác biệt đáng kể giữa CTCP đại chúng và CTCP phi đại chúng.
CTCP phi đại chúng nói chung theo quy định của LDN Việt Nam 2005 chỉ phải: Đăng báo về nội dung đăng ký kinh doanh hoặc thay đổi các nội dung đăng ký kinh doanh đã đăng ký trên ba số báo liên tiếp [6, Điều 28]; Gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được ĐHĐCĐ thông qua đến các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, bản tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm được gửi tới và lưu giữ tại cơ quan đăng ký kinh doanh và bất kỳ ai có quan tâm đều có thể xem, sao chụp bản tóm tắt báo cáo tài chính đang được cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ và quản lý [6, Điều 129].
Ngoài ra, LDN 2005 cũng quy định CTCP còn có nghĩa vụ phải công khai hóa một số thông tin trong nội bộ công ty như: thông tin về sổ đăng ký cổ đông, thông tin về các bên có liên quan của công ty và các giao dịch của công ty với các bên có liên quan đó, báo cáo tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh, biên bản và các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và báo cáo đánh giá của HĐQT và BKS.
Công ty đại chúng phải công bố thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu của Ủy ban chứng khoán nhà nước (UBCKNN). Các phương tiện và hình thức công bố thông tin gồm: Báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của tổ chức thuộc đối tượng công bố thông tin; Các phương tiện công bố thông tin của UBCKNN bao gồm: báo cáo thường niên, trang thông tin điện tử và các ấn phẩm khác của UBCKNN; Các phương tiện công bố thông tin của Sàn giao dịch chứng khoán (SGDCK) bao gồm: hệ thống tiếp nhận báo cáo và công bố thông tin, trang thông tin điện tử của SGDCK, bảng hiển thị điện tử tại SGDCK; Các phương tiện thông tin đại chúng khác [2, Điều 4]
Báo cáo tài chính thường niên đã được đã được kiểm toán niên là thông tin định kỳ mà công ty đại chúng phải công bố, gồm các nội dung: Bảng cân đối kế
71
toán; Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh; Báo cáo lưu chuyển tiền tệ; Bản thuyết minh báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ của một tổ chức khác thì nội dung công bố thông tin về báo cáo tài chính năm bao gồm: Báo cáo tài chính của năm của công ty mẹ và Báo cáo tài chính năm hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán. Báo cáo tài chính năm, Báo cáo thường niên của công ty đại chúng phải công bố trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của công ty đại chúng và lưu giữ ít nhất mười năm tiếp theo tại trụ sở chính của tổ chức để nhà đầu tư tham khảo [2, Điều 7].
Các thông tin bất thường mà công ty đại chúng phải công bố gồm: Các quyết định, nghị quyết đã được ĐHĐCĐ thông qua theo thẩm quyền quy định tại Điều 104 LDN 2005; Các quyết định của HĐQT về việc mua lại cổ phiếu của công ty mình hoặc bán lại số cổ phiếu đã mua, về ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu và các quyết định khác thuộc thẩm quyền [6, Điều 108]. Bên cạnh đó, công ty đại chúng còn phải công bố thông tin bất thường trong trường hợp: Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa; Tạm ngừng kinh doanh hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và Giấy phép hoạt động; Có quyết định khởi tố đối với thành viên HĐQT, giám đốc hoặc TGĐ, phó Giám đốc, hoặc phó TGĐ, kế toán trưởng của công ty, có bản án, quyết định của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc công ty vi phạm pháp luật về thuế; Quyết định thay đổi phương pháp kế toán áp dụng; Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc Báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét; Công ty nhận được thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp. Nội dung công bố các thông tin bất thường còn phải nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân, kế hoạch và các giải pháp khắc phục (nếu có) [2, Điều 8].
72
trong trường hợp như: Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; Có thông tin liên quan đến công ty đại chúng ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó. Nội dung công bố thông tin trong trường hợp này phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN yêu cầu công bố, nguyên nhân, mức độ xác thực của sự kiện đó cùng giải pháp khắc phục (nếu có) [2, Điều 9].
Với những lĩnh vực công bố thông tin bắt buộc theo quy định của pháp luật, nhìn chung hầu hết các công ty Việt Nam đều thực hiện rất tốt. Theo Báo cáo Thẻ điểm QTCT của IFC 2012 về phương tiện công bố thông tin, 94% các công ty được khảo sát đã áp dụng các phương thức trao đổi, phổ biến thông tin đa dạng như qua trang tin điện tử của công ty, báo cáo thường niên, thông cáo báo chí [4, tr.78].
Tuy nhiên, so với các thông lệ tốt về nghĩa vụ công bố thông tin, các công ty chưa có nghĩa vụ công bố, công khai hóa các thông tin về: Sở hữu, cổ đông và cơ cấu sở hữu công ty; Những rủi ro mà công ty có thể gặp phải và mức độ của rủi ro đó; Nhân thân, trình độ chuyên môn, năng lực và uy tín và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên HĐQT và những người quản lý khác cung như thù lao, tiền lương, những lợi ích có liên quan của họ. Hơn nữa, cơ chế đánh giá và kiểm soát mức độ chính xác, trung thực và đầy đủ của thông tin chưa được thiết lập.
Như vậy, dù được pháp luật quy định khá cụ thể song yêu cầu về công khai hóa và minh bạch thông tin còn khá mới mẻ trong quan niệm cuộc sống của người Viê ̣t. Tuy nhiên, những yêu cầu về công bố và công khai hóa thông tin như quy định hiện hành, đặc biệt đối với các công ty đại chúng là một bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý về QTCT cổ phần, góp phần thúc đẩy phát triển thị trường tài chính, nâng cao hiệu lực và hiệu quả quản lý nhà nước và tăng tính cạnh tranh của các CTCP tại Việt Nam.
Với Ả Rập Xê Út, Điều 8, Điều 9, Quy chế QTCT quy đi ̣nh về yêu cầu công khai và minh bạch bổ sung cho những qu y đi ̣nh đã tồn ta ̣i trước đây theo Luật công ty 1965, Luật Thị trường vốn 2003 và Quy tắc niêm yết. Ngoài ra, Quy tắc niêm yết yêu cầu nghĩa vụ báo cáo liên tục tương tự như quy đi ̣nh tại phần 13 của Luật Giao
73 dịch Chứng khoán 1934.
Cụ thể, các công ty niêm yết phải có chính sách công bố thông tin, trình tự thủ tục và các quy tắc giám sát [13, Điều 8]. Báo cáo thường niên của HĐQT phải bao gồm: Các điều khoản tự chọn của Quy chế đã được thực hiê ̣n cũng như các quy định chưa được thực hiện, và giải thích cho việc không thực hiện các quy đi ̣nh này ;
Tên của các công ty khác mà giám đốc là thành viên của HĐQT; Viê ̣c thành lâ ̣p
HĐQT và vị trí của các thành viên; Bản mô tả vắn tắt về các quyền hạn và nhiệm vụ của các ủy ban chính của HĐQT; Chi tiết về đền bù, thù lao trả cho chủ tịch, và các thành viên khác trong HĐQT, giám đốc điều hành, năm ủy viên HĐQT hưởng thù lao cao nhất v à giám đốc tài chính nếu giám đốc này chưa có tên trong danh sách năm ủy viên nhâ ̣n đền bù cao nhất ; Hình phạt hay hạn chế phòng ngừa đối với công ty áp đă ̣t bởi Cơ quan Thị trường vốn hoặc bất kỳ cơ quan giám sát, lâ ̣p pháp hay tư pháp nào; và Kết quả kiểm toán hàng năm về hiệu quả của quy trình kiểm soát nội bộ của công ty [13, Điều 9].
Ủy ban của Cơ quan thị trường vốn Ả Rập Xê Út đã ban hành Nghị quyết số
1-36-2008 ngày 10/11/2008 quy định Điều 9 của Quy chế QTCT là bắt buộc đối vớ i
các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch. Việc quy định bắt buộc này tạo ra cơ chế công bố và giám sát thông tin QTCT đặc biệt đối với HĐQT, tăng tính minh bạch và hiệu quả trong hoạt động của các công ty niêm yết.
74
Chương 3
BÀI HỌC KINH NGHIỆM RÚT RA TỪ NGHIÊN CỨU SO SÁNH PHÁP