LDN Việt Nam 2005 không quy định bắt buộc các CTCP phải thành lập các cơ quan như hội đồng hay ủy ban trực thuộc HĐQT để giúp HĐQT thực hiện một số công việc hay kiểm tra, giám sát các hoạt động khác của công ty. Tuy nhiên, LDN 2014 đã đưa vào quy định nếu CTCP lựa chọn mô hình quản trị bao gồm ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hay Tổng giám đốc thì HĐQT phải có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT [7, Điều 134]. Tuy vậy, trong thực tế, tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực và tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, các CTCP Việt Nam có thể chủ động thành lập mô ̣t số ủy ban nhất định giúp HĐQT thực hiện các công việc cụ thể.
Pháp luật Ả Rập Xê Út quy định một số ủy ban thích hợp của HĐQT sẽ được thành lập theo yêu cầu và hoàn cảnh của công ty, giúp HĐQT thực hiện hiê ̣u quả các nhiệm vụ của mình ; Viê ̣c thành lâ ̣p các ủy b an phụ thuộc của HĐQT phải tuân theo các thủ tục chung được quy đi ̣nh bởi HĐQT, chỉ ra nhiệm vụ, thời ha ̣n và quyền hạn của mỗi ủy ban, cách thức mà HĐQT giám sát các hoạt động các ủy ban này. Ủy ban sẽ thông báo cho HĐQT hoạt động của mình, những phát hiện hay quyết định đảm bảo hoàn toàn minh bạch. HĐQT định kỳ theo sát các hoạt động của các ủy ban này để đảm bảo rằng các hoạt động ủy thác cho những ủy ban được thực hiện đúng và đầy đủ . HĐQT phê duyệt điều lê ̣ của tất cả các ủy ban của
52
HĐQT, bao gồm như Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Đề cử và Thù lao; Một số đủ các thành viên không điều hành của HĐQT đươ ̣c bổ nhiệm vào các Ủy ban liên quan đến các hoạt động về xung đột lợi ích, như đảm bảo tính toàn vẹn của các báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét các giao dịch được ký kết bởi các bên liên quan, đề cử thành viên HĐQT, bổ nhiê ̣m các giám đốc điều hành , và xác định thù lao [13, Điều 13].
Sự hiện diện của các thành viên HĐQT không điều hành nhằm giảm bớt ảnh hưởng của ban giám đốc đối với HĐQT, yêu cầu đa số thành viên HĐQT phải bao gồm các giám đốc không điều hành và có ít nhất một phần ba các giám đốc độc lập. Đặc biệt, ủy ban kiểm toán, ủy ban đề cử và thù lao được uỷ quyền của HĐQT giúp giải quyết các vấn đề có thể dẫn đến xung đột lợi ích.
Đối với các công ty niêm yết Ả Rập Xê Út, từ năm 2009, Ủy ban Cơ quan thị trường vốn quy đi ̣nh Điều 14 Quy chế QTCT là bắt buộc, theo đó HĐQT phải thành lâ ̣p ra một Ủy ban kiểm toán gồm ít nhất ba giám đốc không điều hành và ít nhất một người trong số họ là chuyên gia về các vấn đề kế toán và tài chính. Quy định về bổ nhiệm thành viên ban kiểm toán, nhiê ̣m kỳ công tác , và các thủ tục hoa ̣t đô ̣ng được thông qua bởi ĐHĐCĐ theo đề nghị của HĐQT. Quy định bắt buộc này giúp tạo ra cơ chế kiểm tra, giám sát minh bạch cũng như đảm bảo hoạt động có hiệu quả hơn của các công ty niêm yết.
Việc thành lập, trách nhiệm và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán đươc quy định cụ thể như sau: (1) HĐQT phải thành lập một ủy ban go ̣i là "Ủy ban Kiểm toán". Các thành viên của Ủy ban không đươ ̣c ít hơn ba, bao gồm một chuyên gia trong các vấn đề tài chính và kế toán. Các thành viên Ban giám đốc điều hành không đủ điều kiện để trở thành thành viên Ủy ban Kiểm toán; (2) ĐHĐCĐ, khi có đề nghị của HĐQT, sẽ ban hành các quy tắc về việc bổ nhiệm các thành viên của Ủy ban Kiểm toán, xác định nhiê ̣m kỳ công tác của các thành viên và các thủ tục mà Ủy ban phải tuân theo ; (3) Nhiệm vụ và trách nhiệm của Ủy ban Kiểm toán gồm: (a) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để đảm bảo hiệu quả của nó trong việc thực hiện các hoạt động và nhiệm vụ theo quy định của HĐQT; (b) Rà
53
soát các thủ tục kiểm toán nội bộ và chuẩn bị báo cáo bằng văn bản về việc kiểm toán này và khuyến nghị của mình đối với việc kiểm toán đó; (c) Xem xét các báo cáo kiểm toán nội bộ và theo đuổi việc thực hiện các biện pháp khắc phục kèm theo lời dẫn giải; (d) Kiến nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm và thù lao của kiểm toán độc lập; khi có đề nghị như vậy, họ phải có cái nhìn hoàn toàn độc lập; (e) Giám sát các hoạt động của kiểm toán độc lập và phê duyệt các hoạt động ngoài phạm vi của công tác kiểm toán được giao cho họ trong suốt quá trình họ thực hiện nhiệm vụ; (f) Cùng với các kiểm toán độc lập xem xét kế hoạch kiểm toán và đưa ra những ý kiến về việc này; (g) Xem xét ý kiến của kiểm toán độc lập về các báo cáo tài chính và theo dõi các hành động về họ; (h) Xem xét các báo cáo tài chính tạm thời, hàng năm trước khi trình bày với HĐQT, đưa ra ý kiến và kiến nghị có liên quan; (i) Xem xét các chính sách kế toán hiện hành và tư vấn cho HĐQT những kiến nghị liên quan [13, Điều 14].
Điều 15 Quy chế QTCT Ả Rập Xê Út có hiệu lực từ năm 2011 cũng là một quy định bắt buộc yêu cầu HĐQT của tất cả các công ty niêm yết phải thành lập ra một ủy ban đề cử và thù lao theo quy định và chính sách được các cổ đông của công ty thiết lập. Theo đó, điều quan trọng là phần lớn HĐQT đầy đủ phải bao gồm các giám đốc không điều hành và có phải có ít nhất một phần ba trong tổng số các giám đốc là giám đốc độc lập. Điều quan trọng nữa là Uỷ ban này được yêu cầu phải: (1) hàng năm đảm bảo sự độc lập của các giám đốc độc lập; (2) thiết lập những chính sách rõ ràng liên quan đến đền bù và thù lao của giám đốc và các quản lý cấp cao.
Tuy nhiên, không giống như Ủy ban kiểm toán, Ủy ban đề cử và thù lao không cần phải bao gồm các giám đốc không điều hành. Cụ thể: (1) HĐQT phải thành lập một ủy ban có tên gọi là "Uỷ ban đề cử và thù lao"; (2) ĐHĐCĐ, theo kiến nghị của HĐQT, ban hành các quy định về việc bổ nhiệm các thành viên của Uỷ ban đề cử và thù lao, tiền thù lao của họ, nhiệm kỳ công tác của các thành viên và các thủ tục mà Uỷ ban phải tuân theo; (3) Các nhiệm vụ và trách nhiệm của Uỷ ban đề cử thù lao gồm: (a) Đề nghị HĐQT bổ nhiệm các thành viên của Hội đồng phù hợp với các chính sách và tiêu chuẩn đã được phê duyệt; Ủy ban phải đảm bảo rằng không có người nào đã từng bị kết án về bất kỳ hành vi phạm tội nào ảnh
54
hưởng đến danh dự, sự trung thực của tư cách thành viên được đề cử; (b) Hàng năm đảm bảo tính độc lập của các thành viên độc lập và không xảy ra xung đột lợi ích trong trường hợp một thành viên HĐQT cũng là một thành viên HĐQT của một công ty khác; (c) Đề ra những chính sách rõ ràng về việc bồi thường và thù lao của các thành viên HĐQT và các giám đốc điều hành cao nhất; với việc đặt ra chính sách như vậy, các tiêu chuẩn liên quan đến việc thực hiện nó phải được tuân theo [13, Điều 15].