Đánh giá hiệu quả hoạt động ma trong ngành ngân hàng việt nam hướng đi mới nghiên cứu khoa học

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH BÁO CÁO TỔNG KẾT ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CỦA SINH VIÊN ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG VN - HƯỚNG ĐI MỚI Sinh viên thực hiện: Phạm Bích Huệ Người hướng dẫn: TS Nguyễn Văn Thuận TP Hồ Chí Minh, 2013 MỤC LỤC  Trang CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI (M&A): 1.1 Khái quát sáp nhập (Merger) mua lại (Acquisition): 1.1.1 Khái niệm sáp nhập (Merger) mua lại (Acquisition): 1.1.2 Phân loại sáp nhập mua lại doanh nghiệp, ngân hàng: 1.1.2.1 Phân loại sáp nhập: 1.1.2.2 Phân loại mua lại: 1.1.3 Các phương thức sáp nhập mua lại chủ yếu: .3 1.1.3.1 Chào thầu: 1.1.3.2 Lôi kéo: 1.1.3.3 Mua lại tài sản: 1.2 Lợi ích sáp nhập mua lại; 1.2.1 Lợi nhờ quy mô: .5 1.2.2 Mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ; 1.2.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường: 1.2.4 Gia tăng giá trị doanh nghiệp: 1.2.5 Gia tăng giá trị mặt tài chính: 1.3 Những hạn chế sáp nhập mua lại ngân hàng: .6 1.3.1 Quyền lợi cổ động bị ảnh hưởng: 1.3.2 Xung đột mâu thuẫn cổ đông lớn: 1.3.3 Văn hóa doanh nghiệp bị ảnh hưởng: .7 1.3.4 Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự: CHƯƠNG 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI: 2.1 Bức tranh toàn cầu hoạt động M&A ngành ngân hàng: 2.1.1 Thực trạng hoạt động M&A ngành ngân hàng Mỹ: .8 2.1.2 Hoạt động M&A ngành ngân hàng châu Âu: .10 2.1.3 Hoạt động M&A ngành ngân hàng châu Á: 10 2.1.4 Hoạt động M&A ngành ngân hàng Đông Nam Á: .11 2.2 Đặc điểm M&A ngành ngân hàng Thế giới: 11 2.3 Một số thương vụ điển hình học kinh nghiệm cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam: .12 2.3.1 Thương vụ Bayerische Vereinsbank Hypobank: .12 2.3.2 Thương vụ mua lại National Irish Bank Danske Bank Group: 13 2.3.3 Bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam: .14 CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA: .17 3.1 Tổng quan hoạt động M&A Việt Nam: .17 3.2 Thực trạng M&A ngành ngân hàng Việt Nam: 19 3.2.1 Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn trước 2005: .19 3.2.2 Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2005 – 2008: 20 3.2.3 Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2009 – 2012: 23 3.3 Phân tích, đánh giá số thương vụ M&A điển hình ngành NH Việt Nam: 25 3.3.1 Thương vụ IFC – Vietinbank: 26 3.3.1.1 Giới thiệu ngân hàng thương mại cổ phần Công Thương Việt Nam: 26 3.3.1.2 Giới thiệu IFC: 27 3.3.1.3 Động hai bên: .28 3.3.2.4 Phân tích kết đạt Vietinbank thời kỳ hậu M&A: 28 3.3.2.5 Đánh giá thương vụ học kinh nghiệm: .28 3.3.2 Thương vụ Liên Việt Bank – Tiết kiệm Bưu điện: .31 3.3.2.1 Giới thiệu Liên Việt Bank: 31 3.3.2.1 Giới thiệu Tiết kiệm Bưu điên: .32 3.3.2.2 Động bên: 33 3.3.2.4 Đánh giá giá trị cộng hưởng: 34 3.3.2.5 Thách thức đặt cho LVPB: 37 3.3.2.6 Bài học rút từ thương vụ: 38 3.3.3 Thương vụ hợp ngân hàng: SCB – Ficombank – Tín Nghĩa Bank: 38 3.3.3.1 Giới thiệu ngân hàng: 38 3.3.3.2 Phân tích rủi ro tài ngân hàng trước hợp nhất: 40 3.3.3.3 Động lực hợp nhất: 41 3.3.3.4 Đánh giá cộng hưởng hợp ngân hàng: .42 3.3.4 Sáp nhập SHB Habubank: .45 3.3.4.1 Giới thiệu SHB HBB: .46 3.3.4.2 Phân tích tài SHB HBB trước sáp nhập: 48 3.3.4.3 Động sáp nhập: 49 3.3.4.4 Đánh giá giá trị cộng hưởng thương vụ: 52 3.4 Phân tích đánh giá hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam: 52 3.4.1 Đặc điểm M&A ngân hàng Việt Nam: 52 3.4.2Những mặt tích cực hạn chế M&A ngân hàng Việt Nam: 53 3.4.2.1Tác động tích cực M&A ngân hàng Việt Nam thời gian qua: 54 3.4.2.2 Những hạn chế M&A ngân hàng Việt Nam thời gian qua: 55 3.5 Nhân tố thúc đẩy, cản trở hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam: 57 3.5.1 Những yếu tố thúc đẩy M&A ngân hàng Việt Nam: 57 3.5.2 Những yếu tố cản trở M&A ngân hàng Việt Nam: 60 CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG VIỆT NAM: .64 4.1 Xu hướng M&A ngân hàng 2012 - 2015: 64 4.2 Giải pháp vĩ mô phát triển thị trường M&A ngành NH Việt Nam: 65 4.2.1 Giải pháp phía nhà nước NHNN góp phần hoàn thiện khung pháp lý, thúc đẩy hoạt động M&A ngành NH kiểm soát, hạn chế tác động tiêu cực: .65 4.2.1.1 Hoàn thiện hệ thống khái niệm luật quy định liên quan đến hoạt động M&A thống phù hợp với thông lệ quốc tế: 65 4.2.1.2 Xây dựng, hoàn thiện, bổ sung, điều chỉnh số quy định liên quan đến hoạt động M&A ngành ngân hàng: 65 4.2.1.3 Cần sớm xây dựng, hoàn thiện ban hành Thông tư thay Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 ngân hàng nhà nước 66 4.2.2 Nâng cao vai trò Ngân hàng nhà nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng: 66 4.2.2.1 Vai trò Ngân hàng nhà nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng: .66 4.2.2.2 NHNN Việt Nam cần trọng, tăng cường đánh giá xếp loại, giám sát NH theo chiêu chí CAMEL quy định chế tài góp phần cấu lại hệ thống NHTM Việt Nam .67 4.2.2.3 Tăng cường hoạt động truyền thông M&A ngành ngân hàng thông qua hội thảo, diễn đàn: .67 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu thực M&A từ ngân hàng: 67 4.3.1 Ngân hàng thương mại Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất: 67 4.3.2 Xây dựng mục tiêu chiến lược, quy trình cụ thể cho hoạt động M&A NHTM: 68 4.3.2.1 Quy trình thực hoạt động M&A ngân hàng thương mại Việt Nam: .68 4.3.2.2 Xây dựng chiến lược xác định thương hiệu: 68 4.3.2.3 Các ngân hàng cần ý vấn đề trình thực trước, sau M&A sau; 69 4.3.3 Ngân hàng thương mại cần có phối hợp kết hợp với luật sư, công ty tư vấn hoạt động M&A: 69 4.3.4 Giải pháp nâng cao hiệu cho việc định giá hoạt động M&A: 71 4.3.5 Ngân hàng cần chủ động giao dịch M&A minh bạch thông tin: 72 4.3.6 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác mua bán, sáp nhập hợp nhất: .73 4.3.7 Ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực cho trình sáp nhập: 73 ❖ Kết luận ❖ Phụ lục ❖ Tài liệu tham khảo DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ  Biểu đồ 3.1: Các thương vụ M&A Việt Nam (1995 – 2011) 17 Biểu đồ 3.2: Thị phần thương vụ M&A Việt Nam so với thị phần châu Á Thái Bình Dương (1995 – 2011) .17 Biểu đồ 3.3: Các thương vụ M&A xuyên quốc gia Việt Nam (1995 – 2011) 18 Biểu đồ 3.4: Thị phần thương vụ M&A xuyên quốc gia Việt Nam (1995 – 2011) 18 Biểu đồ 3.5: Quy mô thương vụ M&A Việt Nam .19 Biểu đồ 3.6: M&A phân loại theo ngành, lĩnh vực năm 2011 .19 Biểu đồ 3.7: Cơ cấu Vốn điều lệ NTTM 58 DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU  Bảng 3.1: Tỉ lệ tăng trưởng trung bình năm (1995 – 2011) 18 Bảng 3.2: Các giao dịch sáp nhập, mua lại giai đoạn trước 2005 20 Bảng 3.3: Một số thương vụ đầu tư NHNNg NH TMCP Việt Nam (2005 – 2008) .21 Bảng 3.4: Sở hữu chéo ngân hàng thương mại nước (2005 – 2008) .22 Bảng 3.5: Các thương vụ đầu tư vào NHTM tập đồn tài chính, cơng ty 23 Bảng 3.6: Một số thương vụ M&A ngân hàng năm 2009 24 Bảng 3.7: Một số thương vụ M&A năm 2011 .24 Bảng 3.8: Các tiêu thể kết hoạt động kinh doanh năm 2010 Vietinbank: 27 Bảng 3.9 : Chỉ tiêu ROE ROA Vietinbank giai đoạn 2006 – 2010 27 Bảng 3.10: Một số tiêu hoạt động Vietinbank: 29 Bảng 3.11: Báo cáo tài vắn tắt LienVietBank 2008 – 2010 32 Bảng 3.12: Số lượng chi nhánh, PGD LienVietBank: 35 Bảng 3.13: Một số tiêu hoạt động kinh doanh LVPB 36 Bảng 3.14: Kết hoạt động kinh doanh LVBP 36 Bảng 3.15: Một số tiêu hoạt động SCB, TNB, FCB: 40 Bảng 3.16: Một số tiêu hoạt động kinh doanh SHB 46 Bảng 3.17: Một số tiêu hoạt động kinh doanh HBB 46 Bảng 3.18: Một số tiêu SHB trước sau thời điểm sáp nhập 50 Bảng 3.19: Một số tiêu SHB sau tháng sáp nhập 50 Bảng 3.20: Bảng kết hoạt động kinh doanh SHB .51 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT  BIDV : Ngân hàng thương mại cổ phần Đầu tư phát triển Việt Nam CTCP : Công ty cổ phần DN : Doanh nghiệp FCB : Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất (Ficombank) HBB : Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội HĐQT : Hội đồng quản trị LVB : Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt (LienVietBank) LVPB : Ngân hàng thương mại cổ phần Bưu điện Liên Việt (LienVietPostBank) NH : Ngân hàng TMCP : Thương mại cổ phần NHNN : Ngân hàng nhà nước NHNNg : Ngân hàng nước NHTM : Ngân hàng thương mại PGD : Phòng giao dịch SCB : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn SHB : Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội TCTD : Tổ chức tín dụng TNB : Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín nghĩa (Tinnghia Bank) TTCK : Thị trường chứng khoán Vietinbank : Ngân hàng thương mại cổ phần Công Thương Việt Nam VPSC : Công ty dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện VNPT : Tổng cơng ty bưu viễn thơng Việt Nam VNPost : Tổng cơng ty Bưu Việt Nam Trang CHƯƠNG CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI (M&A): 1.1 KHÁI QUÁT VỀ SÁP NHẬP (MERGER) VÀ MUA LẠI (ACQUISITION): 1.1.1 Khái niệm sáp nhập (Merger) mua lại (Acquisition):  Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: − Sáp nhập doanh nghiệp “Một số công ty loại sáp nhập vào công ty khác cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập” (Điều 153) − Hợp doanh nghiệp “Hai số công ty loại hợp thành cơng ty cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp nhất” (Điều 152)  Trong luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà nhắc đến luật cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004: “Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại” (Điều 17)  Theo Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam (Ban hành kèm theo Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15 tháng năm 1998 thống đốc ngân hàng nhà nước): − Sáp nhập: việc TCTD cổ phần nhập (gọi TCTD cổ phần sáp nhập) vào TCTD cổ phần khác (gọi TCTD cổ phần sáp nhập) Sau sáp nập, toàn hoạt động TCTD cổ phần sáp nhập nhập vào TCTD cổ phần sáp nhập TCTD cổ phần sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn quyền nghĩa vụ hoạt động TCTD sáp nhập (bao gồm tiền gửi, tiền vay, khoản đầu tư, cho vay, công nợ khoản phải trả,…) chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực Việc giải quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông TCTD cổ phần sáp nhập TCTD cổ phần tự thỏa thuận − Hợp nhất: việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp với (gọi TCTD cổ phần xin hợp nhất) thành TCTD cổ phần (gọi TCTD cổ phần hợp nhất) Sau hợp nhất, toàn hoạt động TCTD cổ phần xin hợp nhập vào TCTD cổ phần hợp TCTD cổ phần xin hợp chấm dứt hoạt động; toàn quyền nghĩa vụ hoạt động TCTD cổ phần xin hợp (gồm tiền gửi, tiền vay, khoản đầu tư, cho vay, công nợ, khoản phải thu phải trả,…) chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp thực Việc giải quyền lợi, nghĩa vụ trách nhiệm cổ đông TCTD cổ phần xin hợp TCTD cổ phần tự thỏa thuận − Mua lại: việc TCTD mua lại (gọi TCTD mua lại) TCTD cổ phần khác (gọi TCTD cổ phần mua lại) Sau mua lại, toàn hoạt động TCTD cổ phần mua lại nhập vào TCTD mua lại TCTD cổ phần mua lại chấm dứt hoạt động; toàn quyền nghĩa vụ hoạt động TCTD cổ phần Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 72 Trong sáp nhập, mua lại, ngân hàng bên mua thường định giá bán; ngân hàng bên bán có quyền khơng bán khơng chủ động giá mua Ngân hàng bên bán có giá bán theo ý họ họ có khả thuyết phục ngân hàng bên mua có lời với giá họ muốn bán Ngân hàng bên bán cần phải biết mạnh yếu mình; ngân hàng bên mua ai, họ cần gì, mong đợi để tạo giá trị gia tăng sau mua; thị trường có cung cấp sản phẩm dịch vụ tương tự mình? Do vậy, ngân hàng phải đẩy mạnh việc tạo giá trị khác biệt cho để có lợi thương vụ mua bán sáp nhập 4.3.4 Ngân hàng cần chủ động giao dịch M&A minh bạch thông tin  Các ngân hàng cần chủ động giao dịch M&A Mua bán sáp nhập doanh nghiệp, ngân hàng xu chung giới tất lĩnh vực, sơi động với khu vực có tính chi phối cao khu vực tài Các NHTM Việt Nam cần có thái độ tích cực chủ động tham gia vào xu hướng này, cần có quan điểm tích cực, xem sáp nhập mua lại ngân hàng với ngân hàng doanh nghiệp phi ngân hàng nước tất yếu, khách quan, nên nghiên cứu, sử dụng phù hợp với chiến lược phát triển kinh doanh ngân hàng; − Không kể đến thương vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm Mua bán, sáp nhập có chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng phù hợp hai bên đối tác dễ dàng tạo hiệu “cộng hưởng” định chế tài có ảnh hưởng lớn thị trường − Với NHTM Việt Nam có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương nhiên có tính chủ động cao việc tìm kiếm đường riêng Việc đối tác chiến lược nước ngồi nắm giữ tới 10 - 15%, chí 20% cổ phần chưa thể có sức chi phối hồn tồn với hoạt động ngân hàng Các đối tác mang lại cho ngân hàng giá trị quản trị tài chính, quản trị rủi ro, kinh nghiệm kỹ quốc tế - vốn điểm yếu cần thiết với NHTM Việt Nam trình hội nhập − Với NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập giải pháp nên cân nhắc xem xét việc tạo dựng uy tín chiếm giữ thị phần thời gian ngắn cách độc lập khó khăn Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với dự án hoạt động giải ngân hợp lý Bên cạnh áp lực cạnh tranh buộc ngân hàng phải xích lại gần với hơn, kết hợp hoàn toàn với ngân hàng lớn Vấn đề lựa chọn đối tác cho phù hợp với tiêu chí hoạt động ngân hàng mà thơi − Về mặt kiến thức, ngân hàng cần có nghiên cứu, đào sâu hoạt động sáp nhập mua lại ngân hàng học hỏi kinh nghiệm ngân hàng giới thực sáp nhập mua lại nhằm mục đích chuẩn bị tốt cho hoạt động sáp nhập mua lại tương lai ngân hàng tiến hành phịng vệ tốt trước nguy bị thâu tóm  Để tạo tin cậy cho đối tác thơng tin NH cần phải minh bạch, rõ ràng Các NH cần tích cực việc minh bạch hóa thơng tin tài Và cách tốt định kỳ cung cấp thơng tin tài hoạt động phương tiện thông tin đại chúng nhanh chóng niêm yết cổ phiếu thị trường chứng khốn tập trung Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 73 − Hiện có cổ phiếu ngân hàng niêm yết sàn giao dịch chứng khốn tập trung, NHTMCP Sài Gịn Thương Tín, NHTMCP Ngoại thương Việt Nam, NHTMCP Cơng thương Việt Nam, NHTMCP đầu tư phát triển Việt Nam, NHTMCP Á Châu, NHTMCP Sài Gòn - Hà Nội, Ngân hàng TMCP Xuất nhập Việt Nam, ngân hàng Quân đội, NHTMCP Nam Việt − Còn lại cổ phiếu 30 ngân hàng khác chủ yếu giao dịch thị trường tự (OTC) Do chịu áp lực công bố thông tin niêm yết sàn giao dịch chứng khoán tập trung, phần lớn ngân hàng có cổ phiếu chưa niêm yết chưa thực đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ hoạt động mình, có dừng lại việc cung cấp số liệu doanh thu, lợi nhuận, dư nợ, huy động vốn − Cịn phần lớn thơng tin biến động khác hoạt động kinh doanh kỳ lại cơng bố Do khó cho phía ngân hàng hay tổ chức tài đối tác trình tìm kiếm đối tác hợp tác thương vụ sáp nhập với họ tìm đối tác tốt Vì vậy, việc minh bạch hóa thơng tin thực tốt, nhà đầu tư, ngân hàng khác dễ dàng tiếp cận ngân hàng bàn thảo kế hoạch sáp nhập cho liên kết lớn có hiệu Tại Việt Nam, tiềm ẩn nhu cầu phát triển hoạt động M&A lớn góp phần tái cấu trúc cao lực cạnh tranh ngành Ngân hàng Việt Nam Bên cạnh giải pháp vĩ mô để cải thiện khung pháp lý, nâng cao vai trò Ngân hàng Nhà nước Việt Nam định hướng lộ trình thúc đẩy hoạt động M&A, giải pháp từ phía ngân hàng kết hợp với chủ thể liên quan trình bày góp phần thúc đẩy phát triển hoạt động sáp nhập mua lại lĩnh vực ngân hàng Việt Nam thành công 4.3.5 Ngân hàng cần xác định, lựa chọn đối tác mua bán, sáp nhập, hợp Ngân hàng cần xác định tìm kiếm gì, ngân hàng khác nhỏ để mở rộng thị phần, tăng vốn điều lệ hay cơng ty bảo hiểm, cơng ty chứng khốn nhằm đa dạng hố sản phẩm…sau ngân hàng tiến hành tìm kiếm liệt kê danh sách ứng viên mục tiêu Ngân hàng nên đưa tiêu chí cụ thể để lựa chọn như: quy mô, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh, thị phần, vùng hoạt động, nhóm khách hàng, danh tiếng, mối quan hệ, văn hố cơng ty… Danh sách tiêu chí nhiều tốt để lọc bớt ngân hàng chưa đáp ứng, làm cho việc lựa chọn dễ dàng 4.3.6 Ngân hàng cần trọng yếu tố nguồn nhân lực cho trình sáp nhập Các nhà quản trị cổ đơng góp vốn ngân hàng cần có tư chiến lược suy nghĩ mẻ hoạt động mua bán, sáp nhập Trong điều kiện hội nhập nay, hoạt động mua bán, sáp nhập cần phải xem hoạt động đầu tư mới, hoạt động mà ngân hàng tích cực chủ động tham gia lợi ích khơng phải theo u cầu từ phía Ngân hàng Nhà nước Các cổ đơng ngân hàng nên xem hội để làm tăng giá trị cổ phần ngân hàng Thêm vào đó, nhà quản trị ngân hàng cần tích cực nghiên cứu, trau dồi kỹ quản lý nâng cao hiểu biết hoạt động mua bán, sáp nhập để quản lý, điều hành tốt ngân hàng sau trình sáp nhập Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 74 Đối với nhân viên ngân hàng, để có ủng hộ họ, trước trình sáp nhập diễn ra, ban lãnh đạo cần thông tin để toàn thể nhân viên biết để nhân viên tham gia vào trình này, ý giải thích khúc mắc nhân viên Đặc biệt phải giúp nhân viên hiểu lợi ích mà trình sáp nhập đem lại tạo điều kiện cho họ trở thành phận thực thể thống Những điều giúp nhân viên đồng tình, ủng hộ có niềm tin vào sách sáp nhập Một có đồng lịng hỗ trợ từ phía nhân viên q trình sáp nhập diễn nhanh chóng thành cơng Bên cạnh đó, khơng nên tạo phân biệt, phải có sách đãi ngộ trọng dụng công bằng, hợp lý nhân viên với nhân viên cũ sau trình sáp nhập, để tránh tình trạng bất mãn, chán nản, khơng cịn nhiệt huyết cống hiến sức lao động họ Những vấn đề lương thưởng, phụ cấp, chế độ nghỉ hưu… phải thỏa đáng với đóng góp tất nhân viên Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 75 KẾT LUẬN Luận văn cho ta nhìn tổng thể thực trạng hoạt động M&A Việt Nam nói chung hoạt động M&A ngành ngân hàng nói riêng Với việc sâu vào phân tích số thương vụ M&A ngân hàng thời gian gần đây, luận văn đưa số đặc điểm hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam rút nhân tố thúc đẩy hay cản trở hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam Từ việc nhìn nhận khó khăn, thách thức hoạt động M&A, luận văn đưa số giải pháp để nâng cao hiệu hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới Để có thương vụ thành cơng ngân hàng cần có chuẩn bị chu đáo chi tiết bước tìm hiểu đối tác, tình hình tài pháp lý, thương hiệu, ký kết hợp đồng, văn hóa cơng ty Ngồi cần có hỗ trợ Nhà nước định hướng hoạt động ngành ngân hàng, hoàn thiện mặt pháp lý, thành lập ngân hàng đầu tư… Có thể nói, vấn đề sáp nhập mua lại ngân hàng Việt Nam diễn cách mạnh mẽ từ sức ép cạnh tranh tái cấu hệ thống ngân hàng NHNN Qua thời gian nghiên cứu tác giả nhận thấy vấn đề nhạy cảm người làm công tác ngân hàng Các ngân hàng cần trang bị kiến thức hoạt động Việt Nam để tránh bị động thời gian tới, việc sáp nhập cần hiểu cách tích cực nhằm tập hợp thống sức mạnh để phát triển cạnh tranh, cần tránh suy nghĩ tiêu cực phá sản, bị nuốt chửng, khả yếu Trong trình thực tác giả nghiên cứu nhiều tài liệu sách báo khả hạn chế tính chất bí mật hoạt động M&A nên luận văn khơng thể tránh thiếu sót Rất mong nhận góp ý Quý thầy cô bạn đọc Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang PHỤ LỤC 1: DANH SÁNH CÁC THƯƠNG VỤ M&A 2009 – 2011: Bảng 1: Danh sách thương vụ M&A điền hình năm 2009: STT 1/2009 SAB Miller Phân vốn góp LD Bia Vinamilk Mua lại 100% 2/2009 Viettel Vinaconex Mua lại 18% 38 3/2009 Motul Vilube Mua lại 100% n/a 5/2009 Eland Công ty Thành Công Phát hành riêng lẻ 30% 7/2009 BIDV PiB Campuchia Mua lại 100% 2,8 9/2009 ICP Thuận Phát Mua lại 51% n/a 9/2009 HSBC Bảo Việt Phát hành riêng lẻ 18% 10/2009 Lotte Coralis Mua lại 100% 12/2009 Xi măng Hà Tiên Sáp nhập 100% 10 12/2009 POMINA Thép Việt Sáp nhập 100% Bên mua Xi măng Hà Tiên Phân loại Bên bán Tỷ lệ (%) Giá trị (triệu USD) Thời gian 45 5,9 225 n/a 48,89 n/a Bảng 2: Danh sách thương vụ M&A điển hình năm 2010: Tỷ lệ (%) Giá trị (triệu USD) CTCP XNK Thủy sản Mua lại An Giang 51% n/a Kinh Đô Công ty CP Kinh Đô miền Bắc, Kido Sáp nhập 100% 60 5/2010 Quỹ đầu tư Oman PVI Phát hành riêng lẻ 13% 42,4 6/2010 Tập đoàn Masan Công ty LD Núi Pháo Vica Mua lại 100% 130 6/2010 Vinamilk Công ty TNHH thực phẩm F&N Việt Nam Mua lại 100% 3,8 9/2010 Ngân hàng Commonwealth VIB Phát hành riêng lẻ 15% n/a 10/2010 CTCP Trung Nhà máy café Mua lại 100% STT Thời gian 4/2010 CTCP Hùng Vương 5/2010 Bên mua Chuyên đề thực tập Bên bán Phân loại SVTH: Phạm Bích Huệ Trang Ngun Vinamilk Tổng cơng ty thép Lilama Hà Nội VIỆT NAM 10/2010 10/2010 IFC 10 12/2010 Thành Thành Công Mua lại 85% 30 VietinBank Phát hành riêng lẻ 10% 186 CTCP Bourbon Tân Ninh Mua lại 25% 17,33 Nguồn: Nguồn: AVM Vietnam & MAF Bảng 3: Danh sách thương vụ mua lại điển hình 2011: Phân loại Tỷ lệ (%) Giá trị (triệu USD) Vincom Securities Mua lại 100% n/a Marico ICP Mua lại 85% 60 4/2011 TH Milk Tate & Lyte Nghe An Mua lại 100% 52 4/2011 Daio Paper Cơng ty giấy Sài Gịn Mua lại 38% n/a 7/2011 CJ CGV Megastar Mua lại 73,8% 73,6 7/2011 LienVietBank Công ty Tiết Kiệm Bưu Điện Mua lại 51% 18 8/2011 Unicharm Diana Việt Nam Mua lại 95% 128 8/2011 Jollibee Foods Cord Viet Thai International Mua lại 49% 25 10/2011 Fortis HealthCare Hoàn Mỹ Mua lại 65% 64 10 11/2011 Thiên Minh Travel Victoria Hotel Mua lại 100% 45 STT Thời gian 1/2011 Xuan Thanh Group 2/2011 Bên mua Bên bán Bảng 4:Danh sách thương vụ phát hành riêng lẻ 2011: Thời gian Bên mua 2/2011 Mount Kellett Capital Management LP Masan Resources 3/2011 4/2011 STT Tỷ lệ (%) Giá trị (triệu USD) Phát hành riêng lẻ 20% 100 Kohlberg Kravis Masan Roberts Consumer Phát hành riêng lẻ 10% 159 Nikko Cordial Phát hành riêng lẻ 14,9% 6,9 Chuyên đề thực tập Bên bán PSI Phân loại SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 7/2011 IFC Vietinbank Phát hành riêng lẻ 10% 186 7/2011 Diageo Halico Phát hành riêng lẻ 30% 62 8/2011 Talant PVI Phát hành riêng lẻ 25% 93 9/2011 Mizuho Vietcombank Phát hành riêng lẻ 15% 567 9/2011 MJ(diadiem.c IDG ventures, om Rebate networks &nhommua & Runet Global com) Phát hành riêng lẻ n/a 60 12/2011 nhóm nhà đầu tư Ngân hàng & quỹ đầu tư Gia Định Phát hành riêng lẻ 30% n/a Nguồn: Nguồn: AVM Vietnam & MAF Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang PHỤC LỤC 2: DIỄN BIẾN THƯƠNG VỤ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ CHO IFC CỦA VIETINBANK: Diễn biến thương vụ: Thương vụ phát hành cổ phiếu riêng lẻ củaVietinbank cho IFC diễn theo trình kéo dài gần năm (4/4/2010 – 11/3/2011) Lộ trình triển khai giao dịch: bước triển khai chính: − Ngày 13/12/2010: hội đồng quản trị IFC phê duyệt giao dịch − Ngày 31/12/2010: thống thảo tài liệu: hợp đồng đặt mua cổ phần, hợp đồng vay nợ thứ cấp thỏa thuận sách − Ngày 3/1/2011: hội đồng quản trị Vietinbank phê duyệt giao dịch − Ngày 4/1/2011: trình NHNN Việt Nam phê chuẩn giao dịch đầu tư − 25/1/2011: lễ ký kết thức tài liệu giao dịch − 10/3/2011: IFC giải ngân toàn số tiền mua cổ phần Ngày 10/3/2011, IFC hoàn tất thủ tục mua 10% cổ phần phát hành thêm Vietinbank với giá trị lên đến 182 triệu USD 125 triệu USD nợ cho vay thứ cấp Qua đó, vốn điều lệ Vietinbank nâng lên 16.858 tỷ đồng IFC thức cổ đơng nước ngồi Vietinbank Sau Vietinbank thơng báo hồn tất việc chào bán cổ phần, cổ phiếu CTG cho IFC, cấu vốn Vietinbank thay đổi, thể cổ đông nhà nước chiếm 80,31% cổ phiếu, IFC nắm giữ 10% cổ phiếu, lại cổ phiếu niêm yết chiếm 9,69% Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang PHỤ LỤC 3: QUÁ TRÌNH VÀ DIỄN BIẾN CỦA THƯƠNG VỤ MUA LẠI CÔNG TY TIẾT KIỆM BƯU ĐIỆN CỦA NGÂN HÀNG LIÊN VIỆT: Quá trình diễn biến thương vụ:  Diễn biến thương vụ động thái hai bên thực suốt năm, từ 7/2009 đến 7/2011: − 7/2009 Từ 7/2009: hội đồng quản trị ngân hàng Liên Việt xem xét khả sáp nhập công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện vào ngân hàng Liên Việt để khai thác mạng lưới tồn quốc cơng ty − 8/2009: Thực cơng văn số 5737/VPCP-ĐMDN văn phịng phủ ngày 21/8/2009, Tổng Cơng ty Bưu Việt Nam ngân hàng TMCP Liên Việt tích cực phối hợp xây dựng đề án “tổng cơng ty Bưu Việt Nam góp vốn vào ngân hàng TMCP Liên Việt” − 11/2009: Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 21/11/2009 thơng qua chủ trương Tổng cơgn ty Bưu Việt Nam tham gia góp vốn vào ngân hàng TMCP Liên Việt giá trị công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện − 2010: Đề án việc Vietnam Post góp vốn vào ngân hàng TMCP Liên Việt hồn thiện đề án kết luận: việc góp vốn cơng ty Bưu Việt Nam vào ngân hàng TMCP Liên Việt giải pháp phù hợp cho việc thiết lập ngân hàng thương mại có mạng lưới rộng khắp để cung cấp sản phẩm dịch vụ ngân hàng, tài đến với “Tam nơng” cộng đồng dân cư nước, hỗ trợ hiệu việc triển khai định hướng phủ cơng nghiệp hóa, đại hóa phát triển nơng nghiệp, nơng thơn − 2/2011: Thủ tướng phủ cơng văn số 224/TTg-ĐMDN ngày 21/2/2011 chấp nhận cho Vietnam Post góp vốn vào ngân hàng TMCP Liên Việt giá trị công ty thành viên công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện (VPSC) Đồng thời, thủ tướng chấp thuận việc đổi tên ngân hàng Liên Việt thành ngân hàng Bưu Điện Liên Việt Trên sở công văn 224/TTg-ĐMDN, Vietnam Post LienVietBank tập trung thương thảo hợp đồng liên quan đến hợp tác kinh doanh việc sáp nhập VPSC hệ thống ngân hàng Liên Việt − Ngày 23/6/2011: Tại trụ sở Vietnam Post, số Phạm Hùng, TP Hà Nội, tổng cơng ty Bưu Việt Nam ngân hàng Liên Việt tổ chức Lễ ký kết hợp đồng quan trọng Ba hợp đồng gồm: (1) Hợp đồng góp vốn, (2) Hợp đồng Khung Hợp tác kinh doanh; (3) Hợp đồng cung cấp sản phẩm, dịch vụ ngân hàng hạn chế hệ thống phòng giao dịch Bưu điện Các hợp đồng kết năm làm việc liên tục ngân hàng Liên Việt Vietnam Post đề án Vietnam Post góp vốn vaò ngân hàng Liên Việt giá trị công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện tiền mặt, mở đường cho Vietnam Post trở thành cổ đông lớn LienVietBank LienVietBank trở thành ngân hàng Bưu điện Liên Việt, mơ hình ngân hàng bưu điện Việt Nam Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang − Ngày 22/7/2011 Thống đốc ngân hàng nhà nước Việt Nam có định số 1633/QĐ-NHNN việc thay đổi tên gọi ngân hàng TMCP Liên Việt thành ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt − Ngày 25/7/2011 Ngân hàng Bưu điện Liên Việt nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 6300048638 Sở kế hoạch đầu tư Hậu giang cấp lần thứ 67 đăng ký thay đổi ngày 25/7/2011 Sự kiện đánh dấu chương lịch sử ngân hàng Bưu điện Liên Việt nói riêng, lĩnh vực ngân hàng Việt Nam nói chung  Chi tiết đợt phát hành tăng vốn ngân hàng Liên Việt − Ngân hàng TMCP Liên Việt chào bán cổ phiếu tăng vốn để VNPost góp vốn tiền giá trị công ty Tiết kiệm Bưu điện với chi tiết công bố sau: − Số lượng cổ phần đăng ký chào bán: phát hành 81.000.000 cổ phần phổ thơng cho VNPost, đó: − Phát hành 36.000.000 cổ phần phổ thông cho VNPost giá trị công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện mà VNPost góp vốn vào LienVietBank − Phát hành 45.000.000 cổ phần phổ thông cho VNPost giá trị tiền mặt mà VNPost góp vốn vào LienVietBank − Tổng số lượng vốn huy động dự kiến: tổng vốn huy động tính theo tổng mệnh giá tồn cổ phần phát hành 810 tỷ động, đó, 360 tỷ đồng giá trị công ty Dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện 450 tỷ đồng giá trị tiền mặt VNPost góp vốn vào LienVietBank − Thời hạn đăng ký mua cho VNPost việc góp vốn giá trị công ty dịch vụ Tiết kiệm Bưu điện: từ 24/6/2011 đến 1/7/2011 − Ngày toán tiền mua cổ phần: ngày VNPost thức chuyển giao cơng ty Dịch vụ tiết kiệm Bưu điện cho LienVietBank − Ngày kết thức chuyển giao cổ phần :1/7/2011 Như vậy, ngân hàng Liên Việt trả lần mệnh giá để mua công ty Tiết kiệm Bưu điện (vượt qua 20 ứng viên khác), kèm phải xử lý khoản lỗ 145 tỷ đồng công ty Tiết kiệm Bưu điện để lại Bù vào, với hợp đồng phụ, LienVietPostBank sử dụng 10.000 điểm giao dịch cơng ty Tiết kiệm Bưu điện tồn quốc, kể vùng xa vùng sâu Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang PHỤC LỤC 4: KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH NĂM SAU HỢP NHẤT CỦA SCB: Đơn vị: tỷ đồng Chỉ tiêu 30/9/2011 2012F 2013F 2014F Tiền mặt, vàng bạc, đá quý 4.907 4.858 5.586 6.424 Tiền gửi NHNN 1.422 7.772 8.938 10.297 Tiền gửi cho vay TCTD khác 10.651 19.648 29.272 38.546 Chứng khoán Kinh doanh & Đầu tư 11.850 17.984 22.718 31.046 434 499 782 899 70.104 84.125 96.744 111.256 Tài sản Công cụ phát sinh TS tài khác Cho vay khách hàng Dự phịng rủi ro Góp vốn, đầu tư dài hạn - 1.854 - 1.200 - 1.368 - 1.571 548 1.740 2.018 2.321 Tài sản cố định 2.057 5.250 5.365 5.438 Tài sản có khác 53.484 27.428 19.200 10.750 153.626 168.105 189.256 215.434 2.196 10.900 7.630 5.341 Tiền gửi vay TCTD khác 32.754 19.431 23.317 27.980 Tiền gửi khách hàng 84.481 97.154 111.727 128.486 10 10 10 10 18.766 22.519 24.771 27.248 3.625 4.168 4.794 5.513 Vốn quỹ 11.802 13.923 17.008 20.856 đó, vốn điều lệ 10.584 12.171 13.997 19.097 153.626 168.105 189.256 215.434 Cộng tài sản Nợ vốn chủ sở hữu Nợ Chính phủ NHNN Vốn tài trợ ủy thác đầu tư Phát hành giấy tờ có giá Nợ khác Cộng nguồn vốn Nguồn: Đề án hợp SCB, TNB FCB, 31 tháng 12 năm 2011 Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang PHỤ LỤC 5: PHƯƠNG THỨC SÁP NHẬP THƯƠNG VỤ SHB – HBB: Phương thức sáp nhập − Việc sáp nhập thực theo hình thức hốn đổi cổ phần Theo đó, SHB phát hành thêm cổ phần cho cổ đơng HBB để hốn đổi lấý 100% tổng số cổ phần HBB lưu hành sở tỷ lệ hoán đổi đại hội đồng cổ đông SHB HBB thông qua − Tỷ lệ nguyên tắc hoán đổi + Đề xuất tỷ lệ hoán đổi 1HBB = 0,75 SHB (tức cổ phiếu HBB đổi lấy 0,75 cổ phiếu SHB sau sáp nhập), 1SHB = 1,21 SHB (tức cổ phiếu SHB cũ nhận thêm 0,21 cổ phiếu SHB sau sáp nhập) + Tại thời điểm hoán đổi, số cổ phần cổ đông hưởng quyền xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần − Phương thức hốn đổi Việc hốn đổi thực thơng qua thực hủy niêm yết HBB phát hành cổ phiếu phổ thông SHB cho đối tượng cổ đông HBBvà SHB cũ theo danh sách cổ đông thời điểm chốt danh sách để thực hốn đổi cổ phần thơng số dự tính cổ phần hoán đổi sau: + Mệnh giá cổ phần: 10.000 VNĐ/cổ phần + Số lượng cổ phần phát hành: 405.000.000, 303.750.000 cổ phần phân bổ cho cổ đông HBB, 101.250.000 cổ phần phân bổ cho cổ đông SHB + Số lượng cổ phần HBB hoán đổi: 405.000.000 cổ phần Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang PHỤC LỤC 6: KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH NĂM SAU SÁP NHẬP SHB – HBB: Đơn vị: tỷ đồng Chỉ tiêu 29/2/2012 2012F 2013F 2014F 721 733 1.007 2.580 1.168 1.195 1.674 2.580 15.181 27.953 44.544 54.653 29 31 131 231 Cho vay khách hàng 46.549 58.135 67.121 83.106 Dự phòng rủi ro (1.382) (1.351) (1.223) (1.134) Chứng khoán đầu tư 25.437 35.983 37.979 41.574 538 591 680 1.082 Tài sản cố định 2.509 3.759 4.035 4.590 Tài sản có khác 11.361 6.137 6.372 8.624 102.116 132.171 162.726 196.840 1.979 4.467 6.614 8.775 Tiền gửi vay TCTD khác 17.653 24.362 42.287 45.390 Tiền gửi khách hàng 60.522 83.627 91.152 109.583 406 435 522 2.626 5 6 11.474 8.330 9.996 15.996 Nợ khác 1.717 1.314 2.247 4.270 Vốn quỹ 8.358 9.629 9.899 10.191 đó, vốn điều lệ 8.866 8.866 8.866 8.866 (1.183) - 135 265 102.116 132.171 162.726 196.840 Tài sản Tiền mặt, vàng bạc, đá quý Tiền gửi NHNN Tiền gửi cho vay TCTD khác Chứng khốn Kinh doanh Cơng cụ phát sinh TS tài khác Góp vốn, đầu tư dài hạn Cộng tài sản Nợ vốn chủ sở hữu Nợ Chính phủ NHNN Vốn tài trợ ủy thác đầu tư Các công cụ phái sinh nợ tài khác Phát hành giấy tờ có giá Trong đó, lợi nhuận chưa phân phối Cộng nguồn vốn Nguồn: Đề án sáp nhập SHB HBB ngày 29/2/2012 Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 10 PHỤ LỤC 7: QUY MÔ VỐN CỦA MỘT SỐ NHTM CỦA CÁC QUỐC GIA TRONG KHU VỰC Quốc gia Vốn INDONESIA Quốc gia Vốn MALAYSIA Bank Mandiri 2.122 Maybank 4,102 Bank BNI 1.499 Public bank (PBB) 2,382 Bank central Asia 1.304 Commerce Asset – Holding 1,695 bank Rakyat Indonesia 1.070 AMMB Holding 1,476 Bank Danamon Indonesia 807 RHB Bank Berhad 1,179 Panin Bank 363 Hong Leong Bank 1,128 VIETNAM Vietinbank THAILAND 577 Bangkok Bank 3,178 BIDV 724 Siam Commercial Bank 2,189 Vietcombank 621 Kasikornbank 1,996 Krung Thai Bank 1,837 Agribank 1062 Sacombank 344 Siam City Bank 853 ACB 401 Thai Military Bank 802 Techcombank 355 Bank of Ayudhya 771 PHILIPINES Bank of Philippine Islands Metropolitan Bank Et Trust Company Equitable PCI Bank SINGAPORE 975 DBS Bank 9,623 704 United overseas Bank 6,297 464 Oversea - Chinese Banking Corporation 5,589 Nguồn: www.thebanker.com/top1000 Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ Trang 11 Chuyên đề thực tập SVTH: Phạm Bích Huệ ... trạng hoạt động M&A ngành ngân hàng Mỹ: .8 2.1.2 Hoạt động M&A ngành ngân hàng châu Âu: .10 2.1.3 Hoạt động M&A ngành ngân hàng châu Á: 10 2.1.4 Hoạt động M&A ngành ngân hàng. .. M&A ngành ngân hàng Việt Nam: 19 3.2.1 Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn trước 2005: .19 3.2.2 Hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2005 – 2008: 20 3.2.3 Hoạt động. .. giá hoạt động M&A ngành ngân hàng Việt Nam: 52 3.4.1 Đặc đi? ??m M&A ngân hàng Việt Nam: 52 3.4.2Những mặt tích cực hạn chế M&A ngân hàng Việt Nam: 53 3.4.2.1Tác động tích cực M&A ngân