Bài thu hoạch diễn án dân sự Hồ sơ 13

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN HỒ SƠ 13: TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN VÀ KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (“Công ty Kim Lân”) Công ty TNHH Nhật Linh (“Công ty Nhật Linh”) ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLNB-KL để thực việc mua bán hàng hóa Tuy nhiên, tính đến thời điểm tại, tháng 12/2016, suốt q trình thực hợp đồng, Cơng ty Nhật Linh nhiều lần khơng tốn tiền hàng hạn cho Công ty Kim Lân Theo biên đối chiếu công nợ vào ngày 25/02/2016 (tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 số công nợ là: 3.250.319.430 đồng) ngày 08/05/2016 (tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2013 số cơng nợ là: 3.177.970.970 đồng), hai bên chốt công nợ đến ngày 30/4/2016 3.270.212.570 đồng Để yêu cầu Công ty Nhật Linh thực nghĩa vụ toán tiền hàng, Công ty Kim Lân gửi Công văn số 0506/ĐN/CN u cầu Cơng ty Nhật Linh tốn tồn số tiền nợ 3.270.212.570 đồng Ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có buổi làm việc với để giải việc toán tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân với nội dung (i) Công ty Nhật Linh liệt kê tài sản Cơng ty Nhật Linh có đất Công ty Kim Lân hai bên ký xác nhận (ii) Công ty Nhật Linh cam kết tốn tiền hàng cịn nợ cho Cơng ty Kim Lân theo lộ trình phương thức thỏa thuận (thanh toán 300 triệu đồng vào thứ hàng tuần hết nợ) Tại công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016, Công ty Nhật Linh thông báo với Cơng ty Kim Lân lộ trình phương thức tốn nợ sau Cơng ty Nhật Linh đồng ý toán tuần lần với số tiền 300 triệu đồng vào ngày thứ hàng tuần việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Đến ngày 07/6/2016, Công ty Nhật Linh Công văn số 87/CV-NL thể ý chí khơng trả nợ cho Cơng ty Kim Lân số lý hai cơng ty cịn chưa giải thỏa đáng Ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện Cơng ty Nhật Linh Tịa án nhân dân (“TAND”) huyện Thuận Thành để yêu cầu Công ty Nhật Linh tốn tồn số tiền nợ 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Đến ngày 21/08/2016, TAND huyện Thuận Thành thông báo thụ lý vụ án Vào ngày 03/09/2016, TAND huyện Thuận Thành tổ chức phiên họp, kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải Các đương thống việc giao nộp, tiếp cận cơng khai chứng khơng có ý kiến, u cầu khác nên việc hịa giải khơng thành Ngày 25/09/2016, Cơng ty Kim Lân có đơn xin tạm đình giải vụ án để Cơng ty Nhật Linh hịa giải ngồi Tịa án Cùng ngày, TAND huyện Thuận Thành Quyết định tạm đình giải vụ án Tuy nhiên, việc hịa giải ngồi Tịa án khơng thành nên ngày 18/10/2016 Cơng ty Kim Lân gửi Công văn đề nghị TAND huyện Thuận Thành tiếp tục giải vụ án Ngày 28/10/2016, TAND huyện Thuận Thành Quyết định tiếp tục giải vụ án dân Theo lời khai LS Kiều Vân - người đại diện theo ủy quyền Cơng ty Kim Lân vào ngày 30/10/2016 Cơng ty Kim Lân khơng địi Cơng ty Nhật Linh trả số tiền nợ 3.270.212.570 đồng đơn khởi kiện mà yêu cầu Công ty Nhật Linh trả số nợ biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 3.250.319.430 đồng tiền lãi tạm tính 250.000.000 đồng Lý giải cho thay đổi số tiền chênh lệch 19.893.140 đồng số tiền 3.270.212.570 đồng 3.250.319.430 tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 hai bên chưa đối chiếu nợ nên Công ty Kim Lân không yêu cầu Công ty Nhật Linh trả số tiền chênh lệch Ngày 23/10/2016, Công ty Nhật Linh yêu cầu Công ty Kim Lân ký hoàn trả toàn tài sản Công ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Ngày 19/11/2016, Công ty Nhật Linh gửi đơn yêu cầu phản tố TAND huyện Thuận Thành thông báo thụ lý đơn phản tố Công ty Nhật Linh Ngày 21/11/2016, Cơng ty Nhật Linh có đơn đề nghị TAND huyện Thuận Thành áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hình thức phong tỏa tài sản tài sản có đất Cơng ty Kim Lân Ngày 22/11/2016, TAND huyện Thuận Thành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Ngày 26/11/2016, Cơng ty Kim Lân có đơn khiếu nại áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời bị TAND huyện Thuận Thành Quyết định không chấp nhận đơn khiếu nại vào ngày 28/11/2016 Ngày 14/12/2016, Cơng ty Nhật Linh có đơn u cầu TAND huyện Thuận Thành thẩm tra lại biên xác nhận công nợ Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân Ngày 17/12/2016, Cơng ty Nhật Linh có đơn đề nghị TAND huyện Thuận Thành đình vụ án trả lại đơn khởi kiện Ngày 25/12/2016, TAND huyện Thuận Thành Quyết định hủy bỏ biện pháp ngăn chặn theo yêu cầu Công ty Nhật Linh Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành Quyết định đưa vụ án xét xử Quan hệ tranh chấp: Vụ án có 02 quan hệ tranh chấp, bao gồm: (i) Tranh chấp kinh doanh thương mại, cụ thể tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định khoản Điều 30 Bộ luật tố tụng dân năm 2015 Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh thực nghĩa vụ toán tiền hàng hóa cịn nợ phát sinh từ Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015; (ii) tranh chấp dân sự, cụ thể tranh chấp kiện đòi tài sản theo quy định Điều 256 Bộ luật dân 2015 Cơng ty Nhật Linh có đơn u cầu phản tố, yêu cầu Công ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Đương sự: Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 21.02.000533 Sở Kế hoạch Đầu tư tình Bắc Ninh cấp lần đầu ngày 25/11/2003, thay đổi lần thứ ngày 12/3/2017, địa trụ sở Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, Bắc Ninh, người đại diện theo pháp luật ông ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc công ty, người đại diện theo ủy quyền Luật sư Kiều Thị Hải Vân – Đoàn Luật sư TP Hà Nội Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2300336011 Sở Kế hoạch Đầu tư tình Bắc Ninh cấp lần đầu ngày 12/6/2008, đăng ký thay đổi lần thứ ngày 15/5/2013, địa địa trụ sở Cụm cơng nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, Bắc Ninh, người đại diện pháp luật ông Nguyễn Chí Linh – Giám đốc, người đại diện ủy quyền ơng Nguyễn Tiến Cơng – Phó giám đốc công ty Thời hiệu khởi kiện: Căn Điều 319 Luật thương mại 2005, thời hiệu khởi kiện áp dụng tranh chấp thương mại 02 năm, kể từ thời điểm quyền lợi ích hợp pháp bị xâm phạm Thẩm quyền giải Tòa án: Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN KL ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh thỏa thuận giải tranh chấp trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội Tuy nhiên lại không thỏa thuận tổ chức trọng tài cụ thể Khoản điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định sau: “Trường hợp bên có thỏa thuận trọng tài khơng rõ hình thức trọng tài xác định tổ chức trọng tài cụ thể, có tranh chấp, bên phải thỏa thuận lại hình thức trọng tài tổ chức trọng tài cụ thể để giải tranh chấp Nếu khơng thỏa thuận việc lựa chọn hình thức, tổ chức trọng tài để giải tranh chấp thực theo yêu cầu nguyên đơn”, theo đó, Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh phải tiến hành thỏa thuận việc lựa chọn lại trọng tài Nếu khơng thỏa thuận việc lựa chọn hình thức, tổ chức trọng tài để giải tranh chấp thực theo yêu cầu nguyên đơn Tính đến thời điểm tại, hai bên chưa thỏa thuận lại việc lựa chọn tổ chức trọng tài Tuy nhiên, bên thỏa thuận trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội mà không xác định tổ chức trọng tài cụ thể Theo quy định khoản Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010: “Trường hợp bên có thỏa thuận trọng tài khơng rõ hình thức trọng tài khơng thể xác định tổ chức trọng tài cụ thể, có tranh chấp, bên phải thỏa thuận lại hình thức trọng tài tổ chức trọng tài cụ thể để giải tranh chấp Nếu không thỏa thuận việc lựa chọn hình thức, tổ chức trọng tài để giải tranh chấp thực theo u cầu ngun đơn.” Theo đó, tính đến thời điểm tại, nguyên đơn bị đơn chưa thỏa thuận việc lựa chọn lại trọng tài Vì vậy, việc TAND huyện Thuận Thành thụ lý vụ án chưa giải thủ tục Trọng tài ngược lại với thỏa thuận đương sự, khơng trình tự giải vụ việc bên có thỏa thuận giải Trọng tài Do đó, theo quy định khoản Điều 2, điểm b khoản Điều Nghị 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành số quy định Luật trọng tài thương mại (“Nghị 01/2014/NQ-HĐTP”), điểm g khoản Điều 217 điểm đ khoản Điều 192 BLTTDS, tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Cơng ty Kim Lân Công ty Nhật Linh không thuộc thẩm quyền giải Tòa án Yêu cầu khởi kiện nguyên đơn: Buộc Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Yêu cầu phản tố bị đơn: Trong thời gian giải tranh chấp, đề nghị Công ty Kim Lân chấm dứt hành vi sử dụng trái phép tài sản Công ty Nhật Linh khu đất Đồng thời, yêu cầu Công ty Kim Lân xác nhận biên kiểm kê tài sản Công ty Nhật Linh khu đất II DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI Hỏi nguyên đơn – Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh hợp tác làm ăn với từ năm nào? Trong trình việc tốn hai cơng ty thực nào? Trong biên xác nhận công nợ ngày 08/5/2016, Cơng ty Nhật Linh có ký xác nhận không? Công ty Kim Lân dựa vào để yêu cầu Công ty Nhật Linh phải trả số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng? Căn vào đâu để ngun đơn tính lãi cơng nợ Công ty Nhật Linh? Theo thỏa thuận hai bên hợp đồng lãi suất bao nhiêu? Công ty Nhật Linh gửi Công văn ngày 27/05/2016 để thơng báo lộ trình thương thức tốn nợ khơng? Cơng ty Kim Lân có nhận khơng? Cơng ty Kim Lân có làm để thể đồng ý hay không đồng ý vấn đề Công ty Nhật Linh không? Vì Cơng ty Kim Lân khơng đồng ý ký xác nhận vào danh sách thống kê tài sản Công ty Nhật Linh? Khu đất 11.735,4m2 trước Công ty Kim Lân góp vốn vào cơng ty Nhật Linh không? Hay đất mà công ty Nhật Linh thuê Công ty Kim Lân? Tại thời điểm 2006, ơng Tuấn mời ơng Linh góp vốn vào Cơng ty Kim Lân bên có ký Hợp đồng góp vốn hay thoả thuận khác thể mối hợp tác hay không? Công ty Kim Lân ban đầu có mảnh đất bỏ hoang ông Linh công ty Nhật Linh đầu tư tiền xây dựng nhà xưởng, kho tàng, hạ tầng sở, trạm biến áp thiết bị máy móc khơng? Cơng ty Kim Lân có tham gia vào q trình xây dựng khơng? Tại thời điểm năm 2007, ơng Tuấn có viết giấy xác nhận việc ông Linh công ty Nhật Linh đầu tư tiền, tài sản vào công ty Kim Lân cam kết hồn trả lại cho ơng Linh cơng ty Nhật Linh toàn số tiền tài sản nêu không? Hỏi bị đơn – Công ty Nhật Linh Cơng ty Nhật Linh có biết ký xác nhận vào Biên đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016 khơng? Cịn Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016, Cơng ty có biết ký xác nhận vào biên không? Kể từ Biên đối chiếu cơng nợ ngày 25/2/2016 Cơng ty Nhật Linh tốn cho Cơng ty Kim Lân? Vì Cơng ty Nhật Linh khơng tốn cơng nợ tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân? Đối với khu đất 11.735,4m2, khu đất mà Cơng ty Kim Lân góp vốn vào Cơng ty Nhật Linh đất mà Công ty Nhật Linh thuê Công ty Kim Lân? Nguồn gốc đất mà Công ty Nhật Linh hoạt động kinh doanh từ năm 2008 đến từ đâu? Công ty Nhật Linh cho biết chứng chứng minh Công ty Nhật Linh đầu tư tiền xây dựng nhà xưởng, kho tàng, hạ tầng sở, trạm biến áp thiết bị máy móc mảnh đất Công ty Kim Lân? III DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ Kính thưa Hội đồng xét xử (“HĐXX”), đại diện Viện kiểm sát (“VKS”), vị Luật sư đồng nghiệp tất vị có mặt phiên tịa hơm nay! Tơi Luật sư … đến từ Văn phịng Luật sư A thuộc Đồn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh Tơi tham gia phiên tịa hơm với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn Cơng ty TNHH Nhật Linh (“Công ty Nhật Linh”) vụ án “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa” với nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân (“Công ty Kim Lân”) Đầu tiên, tơi xin tóm tắt sơ lược nội dung vụ án sau: Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLNB-KL để thực việc mua bán hàng hóa Tuy nhiên, tính đến thời điểm tại, tháng 12/2016, suốt trình thực hợp đồng, Cơng ty Nhật Linh nhiều lần khơng tốn tiền hàng hạn cho Công ty Kim Lân Theo biên đối chiếu công nợ vào ngày 25/02/2016 (tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 số cơng nợ là: 3.250.319.430 đồng) ngày 08/05/2016 (tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2013 số công nợ là: 3.177.970.970 đồng), hai bên chốt công nợ đến ngày 30/4/2016 3.270.212.570 đồng Để yêu cầu Công ty Nhật Linh thực nghĩa vụ tốn tiền hàng, Cơng ty Kim Lân gửi Công văn số 0506/ĐN/CN yêu cầu Công ty Nhật Linh tốn tồn số tiền nợ 3.270.212.570 đồng Ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có buổi làm việc với để giải việc tốn tiền hàng cho Cơng ty Kim Lân với nội dung (i) Cơng ty Nhật Linh liệt kê tài sản Công ty Nhật Linh có đất Cơng ty Kim Lân hai bên ký xác nhận (ii) Công ty Nhật Linh cam kết toán tiền hàng cịn nợ cho Cơng ty Kim Lân theo lộ trình phương thức thỏa thuận (thanh toán 300 triệu đồng vào thứ hàng tuần hết nợ) Tại công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016, Công ty Nhật Linh thông báo với Công ty Kim Lân lộ trình phương thức tốn nợ sau Cơng ty Nhật Linh đồng ý tốn tuần lần với số tiền 300 triệu đồng vào ngày thứ hàng tuần việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Đến ngày 07/6/2016, Công ty Nhật Linh Công văn số 87/CV-NL thể ý chí khơng trả nợ cho Cơng ty Kim Lân số lý hai cơng ty cịn chưa giải thỏa đáng Ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh Tòa án nhân dân (“TAND”) huyện Thuận Thành để u cầu Cơng ty Nhật Linh tốn tồn số tiền nợ 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Ngày 21/08/2016, TAND huyện Thuận Thành thông báo thụ lý vụ án Ngày 19/11/2016, Công ty Nhật Linh gửi đơn yêu cầu phản tố TAND huyện Thuận Thành thông báo thụ lý đơn phản tố Công ty Nhật Linh Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành Quyết định đưa vụ án xét xử Sau nghiên cứu tài liệu có hồ sơ vụ án qua diễn biến phiên tồ ngày hơm nay, với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn tơi xin trình bày quan điểm Về thủ tụng tố tụng Thẩm quyền giải Tịa án: Cơng ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN – KL ngày 02/01/2015 sở tự nguyện thỏa thuận, nội dung hình thức phù hợp với quy định pháp luật Theo khoản Điều Hợp đồng, hai bên thỏa thuận rằng: “… Trong trình thực hợp đồng, có mâu thuẫn tranh chấp xảy ra, hai bên phải thỏa thuận giải thỏa đáng, chân tình văn Nếu khơng thỏa thuận hai bên viện dẫn đến Trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội, phán trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội định cuối bắt buộc hai bên phải thi hành.” Đồng thời, theo quy định khoản Điều Luật Trọng tài thương mại 2010: “Tranh chấp giải Trọng tài bên có thoả thuận trọng tài Thỏa thuận trọng tài lập trước sau xảy tranh chấp” Tuy nhiên, bên thỏa thuận trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội mà không xác định tổ chức trọng tài cụ thể Theo quy định khoản Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010: “Trường hợp bên có thỏa thuận trọng tài khơng rõ hình thức trọng tài khơng thể xác định tổ chức trọng tài cụ thể, có tranh chấp, bên phải thỏa thuận lại hình thức trọng tài tổ chức trọng tài cụ thể để giải tranh chấp Nếu không thỏa thuận việc lựa chọn hình thức, tổ chức trọng tài để giải tranh chấp thực theo yêu cầu ngun đơn.” Theo đó, tính đến thời điểm tại, nguyên đơn bị đơn chưa thỏa thuận việc lựa chọn lại trọng tài Vì vậy, việc TAND huyện Thuận Thành thụ lý vụ án chưa giải thủ tục Trọng tài ngược lại với thỏa thuận đương sự, khơng trình tự giải vụ việc bên có thỏa thuận giải Trọng tài Cơng ty Kim Lân tự ý làm trái thỏa thuận 02 bên quy định Hợp đồng nguyên tắc Do đó, theo quy định khoản Điều 2, điểm b khoản Điều Nghị 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn thi hành số quy định Luật trọng tài thương mại (“Nghị 01/2014/NQ-HĐTP”), điểm g khoản Điều 217 điểm đ khoản Điều 192 Bộ luật Tố tụng Dân (“BLTTDS”), tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Cơng ty Kim Lân Công ty Nhật Linh không thuộc thẩm quyền giải Tịa án đề nghị đình giải vụ án, trả hồ sơ khởi kiện để bên thỏa thuận lại tổ chức trọng tài cụ thể Về yêu cầu khởi kiện nguyên đơn Theo Đơn khởi kiện, Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh toán số tiền 3.270.212.570 đồng theo Biên xác nhận công nợ ngày 25/02/2016 Biên xác nhận công nợ ngày 8/5/2016 (chốt công nợ đến ngày 30/4/2016) cơng ty Nhật Linh có vi phạm nghĩa vụ toán tiền hàng với tiền lãi phát sinh số tiền chưa tốn Tơi cho u cầu ngun đơn khơng có sở để giải lý sau: Thứ nhất, theo biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 (chốt công nợ đến hết ngày 31/12/2015) hai bên xác nhận công nợ số tiền 3.250.329.430 đồng Sau phía Cơng ty Nhật Linh thực nghĩa vụ tốn phần tiền nợ hàng cho cơng ty Kim Lân nên công nợ hai công ty chưa xác định Cụ thể, từ ngày 01/01/2016 đến ngày 30/4/2016 Cơng ty tốn cho Cơng ty Kim Lân tổng số tiền 1.112.160.860 đồng (theo giấy Ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 với số tiền 649.502.700 đồng giấy Ủy nhiệm chi ngày 30/01/2016 với số tiền 462.658.160 đồng) Đến ngày 08/05/2016, hai bên tiến hành đối chiếu công nợ xác nhận số nợ Công ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân đến thời điểm 30/04/2016 số tiền 3.177.970.970 đồng theo Biên xác nhận công nợ ngày 08/05/2016 hai bên ký đóng dấu xác nhận, Ủy ban nhân dân (“UBND”) xã Thanh Khương chứng thực Do đó, Cơng ty Kim Lân dựa vào bảng đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 để làm khởi kiện yêu cầu Cơng ty Nhật Linh tốn khơng có sở Thứ hai, theo đơn khởi kiện Cơng ty Kim Lân biên xác nhận công nợ ngày 08/5/2016 để yêu cầu Công ty Nhật Linh toán số tiền 3.270.212.570 đồng Tuy nhiên, theo Biên xác nhận cơng nợ ngày 8/5/2016 số tiền nợ tính đến 30/4/2016 3.177.970.970 đồng Hơn nữa, biên khơng có chữ ký xác nhận Công ty Nhật Linh nên coi để u cầu tốn Việc Cơng ty Nhật Linh chưa ký, đóng dấu xác nhận chủ tịch UBND xã Thanh Khương chứng thực, y Điều thể bảng đối chiếu cơng ty Kim Lân có khơng xác Một văn quan trọng lại không cung cấp có mộc, chữ ký cơng ty Nhật Linh Vì vậy, bị đơn khơng bị ràng buộc nghĩa vụ theo bảng đối chiếu công nợ mà nguyên đơn cung cấp Thứ ba, theo biên họp hai bên ngày 17/5/2016 hai bên ký xác nhận đồng ý Cơng ty Nhật Linh có nghĩa vụ tốn Cơng ty Kim Lân hoàn tất việc ký xác nhận tài sản Công ty Nhật Linh đất công ty Kim Lân Do đó, theo thỏa thuận hai bên thống nghĩa vụ tốn tiền cho Cơng ty Kim Lân chưa đến nên nghĩa vụ Công ty Nhật Linh khơng có nghĩa vụ phải trả bên cơng ty Kim Lân chưa thực nghĩa vụ trước Đồng thời, khoản 2.2 Điều Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL, nghĩa vụ tốn Cơng ty Nhật Linh phát sinh thời hạn 06 tháng kể từ ngày Công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ chứng từ gồm giấy tờ, phiếu nhập kho, hoá đơn VAT giấy đề nghị toán, báo giá chi tiết Tuy nhiên đến nay, phía Cơng ty Kim Lân chưa cung cấp cho Công ty Nhật Linh đầy đủ loại chứng từ Do nghĩa vụ tốn Cơng ty Nhật Linh chưa phát sinh nên việc u cầu phía Cơng ty Nhật Linh toán lãi phát sinh chậm tốn hồn tồn khơng có sở Về yêu cầu phản tố bị đơn - Công ty Nhật Linh Công ty Nhật Linh yêu cầu phản tố, u cầu cơng ty Kim Lân hồn trả tài sản Công ty Nhật Linh đất Kim Lân Yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linh hồn tồn có sở Cơng ty Nhật Linh thành lập năm 2008 sở góp vốn quyền sử dụng đất khu đất có diện tích 11.735,4m2 tồn tài sản, cơng trình xây dựng tạo dựng đất Công ty Kim Lân Tổng giá trị tài sản Công ty Kim Lân định giá thời điểm góp vốn lúc 01 tỷ đồng theo Hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 Phịng cơng chứng số tỉnh Bắc Ninh chứng nhận UBND tỉnh Bắc Ninh cấp chứng nhận đầu tư ngày 17/10/2008 Sau Công ty Nhật Linh tiến hành đầu tư nhà xưởng, máy móc thiết bị để sản xuất kinh doanh Các tài sản đất có văn chứng minh quyền sở hữu Công ty Nhật Linh thể hồ sơ vụ án Căn theo quy định điểm a khoản Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 giá trị quyền sử dụng đất người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho công ty quan nhà nước có thẩm quyền Như vậy, quyền sử dụng đất góp vào cơng ty chuyển thành sở hữu công ty sau thời điểm thực góp vốn, khơng cịn tài sản riêng thành viên góp vốn Chính vậy, việc Cơng ty Nhật Linh tiến hành đầu tư xây dựng nhà xưởng, kho tàng, mua sắm máy móc thiết bị sản xuất đưa dự án nhà máy thiết bị điện Lioa đất thuộc quyền sở hữu hồn tồn hợp lý Ngày 17/5/2016, Cơng ty Kim Lân Cơng ty Nhật Linh có buổi làm việc thống nội dung: “Đồng ý để Công ty Nhật Linh kiểm kê, thống kê toàn tài sản chưa di dời để đất Công ty Kim Lân để Công ty Kim Lân ký xác nhận” Sau đó, Cơng ty Nhật Linh gửi bảng liệt kê tài sản thuộc quyền sở hữu Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân không ký biên xác nhận theo thoả thuận hai bên buổi làm việc ngày 17/05/2016 Vì vậy, Cơng ty Nhật Linh u cầu Cơng ty Kim Lân thực nội dung thỏa thuận biên làm việc ngày 17/05/2016, ký xác nhận vào bảng liệt kê tài sản hoàn trả tài sản cho phía Cơng ty Nhật Linh hồn tồn có chấp nhận Đồng thời, việc Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh di dời tồn hoạt động cơng ty khỏi khu đất xâm phạm nghiêm trọng đến quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản Cơng ty Nhật Linh Kính thưa HĐXX, qua tồn nội dung trình bày, tơi kính đề nghị HĐXX xem xét định đình giải vụ án, trả hồ sơ khởi kiện để bên thỏa thuận lại tổ chức trọng tài theo khoản Điều 2, điểm b khoản Điều Nghị 01/2014/NQHĐTP, điểm g khoản Điều 217 điểm đ khoản Điều 192 BLTTDS Tôi xin cảm ơn HĐXX, vị đại diện VKS người có mặt phiên xét xử hôm lắng nghe Tôi xin chân thành cảm ơn IV NHẬN XÉT VỀ VIỆC ĐÓNG VAI TẠI PHIÊN DIỄN ÁN ... 25/12/2016, TAND huyện Thu? ??n Thành Quyết định hủy bỏ biện pháp ngăn chặn theo yêu cầu Công ty Nhật Linh Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thu? ??n Thành Quyết định đưa vụ án xét xử Quan hệ tranh chấp: Vụ... Lân gửi Công văn đề nghị TAND huyện Thu? ??n Thành tiếp tục giải vụ án Ngày 28/10/2016, TAND huyện Thu? ??n Thành Quyết định tiếp tục giải vụ án dân Theo lời khai LS Kiều Vân - người đại diện theo ủy... Quyết định đưa vụ án xét xử Quan hệ tranh chấp: Vụ án có 02 quan hệ tranh chấp, bao gồm: (i) Tranh chấp kinh doanh thương mại, cụ thể tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa theo quy định khoản Điều