ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Sửa đổi lần thứ 8, ngày 07 tháng năm 2017 Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .5 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty .7 Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .7 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .8 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .8 1.Vốn điều lệ Công ty 491.999.510.000 VNĐ (Bằng chữ: Bốn trăm chín mươi mốt tỷ chín trăm chín mươi chín triệu năm trăm mười ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 49.199.951 (Bằng chữ: Bốn mươi chín triệu trăm chín mươi chín ngàn chín trăm năm mươi mốt) cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ(mười nghìn Đồng)/cổ phần 2.Cổ đông nước ngồi Cơng ty sở hữu tối đa số cổ phần tương ứng với 70% Vốn điều lệ Công ty Vốn Điều lệ tỷ lệ sở hữu cổ đơng nước ngồi điều chỉnh tùy thuộc vào định Đại hội đồng cổ đông Công ty 3.Công ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật .8 4.Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ tịan cổ phần phổ thơng Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 5.Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật .8 6.Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ 7.Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán 8.Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần .10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 10 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG .11 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .13 Điều 15 Các đại diện ủy quyền 14 Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận thông báo kiện trước khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trước họp triệu tập lại 15 Điều 16 Thay đổi quyền .15 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 21 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .23 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .25 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị .26 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 29 Điều 28 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 29 Cán quản lý 29 Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc 29 Điều 31 Thư ký Công ty .31 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 31 Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý .31 Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 32 Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG X BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát .33 Điều 36 Ban kiểm soát 34 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 35 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 35 Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn .36 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 36 Điều 39 Cổ tức 36 Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .37 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 37 Điều 41 Tài khoản ngân hàng .37 Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .37 Điều 43 Năm tài khóa 37 Điều 44 Hệ thống kế toán 37 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG .37 Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 37 Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng 38 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 38 Điều 47 Kiểm toán 38 XVII CON DẤU 39 Điều 48 Con dấu 39 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 39 Điều 49 Chấm dứt hoạt động 39 Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 39 Điều 51 Gia hạn hoạt động 40 Điều 52 Thanh lý 40 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ .40 Điều 53 Giải tranh chấp nội 40 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 41 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 41 XXI NGÀY HIỆU LỰC .41 Điều 55 Ngày hiệu lực 41 Điều 56 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty./ .42 Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Dệt may- Đầu tư- Thương mại Thành Công (tên cũ: Công ty c ổ phần dệt may Thành Công) - sau gọi tắt Công ty- đ ược thông qua b ởi cổ đông c Công ty theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thành lập tổ chức thức vào ngày 27 tháng năm 2006, sửa đổi lần thứ ngày tháng 12 năm 2007 s ửa đ ổi l ần th ứ hai ngày 26 tháng năm 2008; sửa đổi lần thứ ba ngày 25 tháng năm 2009; s ửa đ ổi l ần th ứ t ngày 29 tháng năm 2011; sửa đổi lần thứ năm ngày 26 tháng năm 2013; s ửa đổi lần th ứ sáu ngày 29 tháng năm 2014; sửa đổi lần thứ bảy ngày 04 tháng năm 2015; sửa đổi lần thứ tám ngày 07 tháng năm 2017 Điều lệ sở pháp lý cho họat động Công ty I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp s ố 68/2014/QH13 đ ược Qu ốc h ội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG c "Ngày thành lập" ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày 23 tháng năm 2006 d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đ ốc, K ế toán tr ưởng, v ị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức đ ược quy đ ịnh t ại Đi ều 4.17 c Lu ật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đ ược quy đ ịnh t ại Đi ều c Đi ều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đ ược Đại h ội đ ồng cổ đông c Công ty thông qua b ằng nghị g "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam h “Pháp luật” nghĩa tất văn quy phạm pháp luật đ ược quy định t ại Đi ều Luật Ban hành Văn Quy phạm Pháp luật số 17/2008/QH12 đ ược Qu ốc h ội n ước C ộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XII thơng qua ngày 03/06/2008 văn s ửa đ ổi, bổ sung thay thời điểm áp dụng Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn b ản khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho vi ệc hi ểu n ội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghi ệp (n ếu không mâu thu ẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ TH ỜI H ẠN HO ẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại di ện th ời h ạn ho ạt đ ộng c Công ty Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY – ĐẦU TƯ – THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG - Tên tiếng Anh: THANH CONG TEXTILE GARMENT – INVESTMENT - TRADING JOINT STOCK COMPANY - Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY – ĐẦU TƯ – THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG - Tên viết tắt: TCG - Biểu tượng (logo): Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù h ợp với pháp lu ật hi ện hành c Vi ệt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: 36 Tây Thạnh, phường Tây Thạnh, quận Tân Phú, thành phố Hồ Chí Minh, Vi ệt Nam - Điện thoại: (08) 38.153.962 - Fax: (08) 38.152.757 – 38.154.008 Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG - E-mail: tcm@thanhcong.com.vn - Website: www.thanhcong.com.vn Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đ ại diện t ại đ ịa bàn kinh doanh đ ể th ực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị quy ết H ội đ ồng quản tr ị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 ho ặc gia hạn ho ạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty b đ ầu t ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: 1.1 Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập loại bông, xơ, s ợi, v ải, hàng may m ặc, giày dép máy móc, thiết bị, phụ tùng, nguyên phụ liệu, vật t ư, hóa ch ất (tr hóa ch ất đ ộc h ại), thuốc nhuộm, bao bì; 1.2 Kinh doanh, xuất nhập thiết bị lạnh, điều hòa khơng khí, máy thu thanh, thu hình, v ật liệu xây dựng, phương tiện vận tải; 1.3 Kinh doanh bất động sản; 1.4 Bán lẻ siêu thị, trung tâm thương mại: thịt sản phẩm thịt; th ủy sản; rau, quả; s ữa sản phẩm sữa, bánh, mứt, kẹo s ản ph ẩm ch ế bi ến t ngũ c ốc, b ột, tinh b ột; đ uống; thực phẩm khác (trừ lúa gạo, đường); môi gi ới th ương m ại; Ủy thác mua bán hàng hóa; đại lý mua bán, ký gởi hàng hóa; cho th văn phịng, nhà xưởng, kho bãi; 1.5 Đầu tư, xây dựng, kinh doanh, lắp đặt, sửa chữa, lập tổng dự tốn cơng trình dân d ụng, công nghiệp hạ tầng khu công nghiệp, khu du lịch; Giám sát công tác xây d ựng hồn thiện cơng trình dân dụng – cơng nghiệp; Tư vấn xây dựng (không bao gồm: Khảo sát xây dựng; Thiết kế xây dựng cơng trình; Kỹ sư ho ạt động xây d ựng; Ki ến trúc s ho ạt đ ộng xây dựng 1.6 Bán lẻ theo yêu cầu đặt hàng qua bưu điện internet 1.7 Khách sạn; Biệt thự hộ kinh doanh dịch vụ lưu trú ng ắn ngày; Nhà khách, nhà ngh ỉ kinh doanh dịch vụ lưu trú ngắn ngày; Nhà trọ, phòng trọ c s l ưu trú t ương t ự; Nhà hàng, quán ăn, hàng ăn uống; 1.8 Tư vấn máy vi tính quản trị hệ thống máy vi tính; 1.9 Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với qui định pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty để huy động s d ụng v ốn có hi ệu qu ả ho ạt đ ộng sản xuất kinh doanh sản phẩm dệt, may mặc lĩnh v ực khác nh ằm m ục tiêu thu l ợi nhuận tối đa; tạo việc làm ổn định cho người lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách nhà nước phát triển Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Cơng ty phép lập kế hoạch tiến hành tất ho ạt đ ộng kinh doanh theo quy đ ịnh Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù h ợp v ới quy đ ịnh c pháp lu ật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đ ược pháp lu ật cho phép Đại hội đồng cổ đông thơng qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐƠNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 491.999.510.000 VNĐ (Bằng chữ: Bốn trăm chín m ươi m ốt tỷ chín trăm chín mươi chín triệu năm trăm mười ngàn đ ồng) Tổng s ố vốn ều l ệ c Công ty chia thành 49.199.951 (Bằng chữ: Bốn m ươi chín tri ệu m ột trăm chín m ươi chín ngàn chín trăm năm mươi mốt) cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ(mười nghìn Đồng)/cổ phần Cổ đơng nước ngồi Cơng ty sở hữu tối đa s ố cổ ph ần t ương ứng v ới 70% V ốn ều lệ Công ty Vốn Điều lệ tỷ lệ sở hữu cổ đơng n ước ngồi đ ược ều ch ỉnh tùy thu ộc vào định Đại hội đồng cổ đông Công ty Cơng ty tăng vốn điều lệ đ ược Đại hội đồng cổ đông thông qua phù h ợp v ới quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Đi ều lệ tòan b ộ c ổ ph ần ph ổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có s ự ch ấp thu ận c Đ ại h ội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng l ập theo quy đ ịnh c Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục 01 đính kèm Ph ụ l ục m ột ph ần c Đi ều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo t ỷ l ệ t ương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, tr tr ường h ợp Đ ại h ội đ ồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán c ổ ph ần, thông báo ph ải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù h ợp (t ối thi ểu hai m ươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua h ết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân ph ối s ố cổ ph ần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà H ội đ ồng quản tr ị th phù h ợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi h ơn so với nh ững ều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường h ợp Đ ại h ội đ ồng c ổ đông ch ấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (k ể c ả c ổ ph ần ưu đãi hoàn l ại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp lu ật hi ện hành C ổ ph ần ph ổ Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG thơng Công ty mua lại cổ phiếu quỹ H ội đồng quản tr ị có th ể chào bán theo nh ững cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Lu ật Ch ứng khoán văn b ản h ướng d ẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác đ ược Đ ại h ội đ ồng c ổ đơng nh ất trí thơng qua văn phù hợp với quy đ ịnh pháp lu ật v ề ch ứng khoán th ị trường chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng chứng nhận cổ phi ếu t ương ứng với s ố c ổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Công ty chữ ký đ ại di ện theo pháp lu ật c Công ty theo quy định Luật Doanh nghi ệp Ch ứng ch ỉ c ổ phi ếu ph ải ghi rõ s ố l ượng lo ại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng ch ỉ cổ phiếu ghi danh ch ỉ đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn hai tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuy ển quy ền sở h ữu c ổ phần theo quy định Cơng ty (hoặc lâu h ơn theo điều kho ản phát hành quy đ ịnh) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy đ ịnh t ại ph ương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người s hữu cổ phần khơng phải trả cho cơng ty chi phí in ch ứng ch ỉ c ổ phi ếu ho ặc b ất kỳ m ột khoản phí Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh ch ứng ch ỉ cổ phi ếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại đ ược cấp miễn phí Trường hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá b ị đánh m ất, m ất c ắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu đ ược cấp ch ứng ch ỉ cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc s hữu cổ phần tốn m ọi chi phí liên quan cho Công ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm vi ệc bảo qu ản ch ứng công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị m ất cắp ho ặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình th ức ch ứng ch ỉ H ội đ ồng qu ản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình th ức ch ứng không chứng chỉ) chuyển nhượng mà khơng bắt bu ộc ph ải có văn b ản chuy ển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy đ ịnh ch ứng ch ỉ chuy ển nh ượng c ổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp lu ật ch ứng khoán th ị tr ường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (tr th chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có d ấu ch ữ ký m ẫu c đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều kho ản ều ki ện phát hành quy định khác Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng tr Đi ều l ệ pháp lu ật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao d ịch Ch ứng khoán đ ược chuy ển nh ượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không đ ược chuy ển nh ượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành đ ể tăng v ốn c ổ ph ần t nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đông khơng tốn đầy đủ hạn s ố tiền ph ải tr ả mua cổ phi ếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn s ố ti ền cịn l ại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh vi ệc khơng tốn đ ầy đ ủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán m ới (t ối thi ếu b ảy ngày k ể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thông báo ph ải ghi rõ tr ường h ợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu không đ ược th ực hi ện, tr ước toán đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, H ội đ ồng qu ản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản tr ị ch ấp nhận vi ệc giao n ộp c ổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và tr ường h ợp khác đ ược quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối gi ải quy ết cho ng ười s h ữu c ổ ph ần b ị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách th ức mà H ội đ ồng qu ản tr ị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đ ối với cổ ph ần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng v ới lãi su ất không 150% lãi suất ngân hàng nhà nước Việt Nam công bố vào thời ểm thu h ồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu h ồi cho đ ến ngày th ực hi ện tốn H ội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn b ộ giá tr ị c ổ phi ếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước th ời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường h ợp có sai sót ho ặc b ất c ẩn vi ệc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng giám đốc; Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 10 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG thể cơng khai điều họp Hội đ ồng qu ản tr ị đ ược t ổ ch ức sau thành viên biết có lợi ích có l ợi ích giao d ịch ho ặc h ợp đ ồng liên quan 11 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua nghị quy ết đ ịnh b ằng cách tuân theo ý ki ến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có m ặt (trên 50%) Tr ường h ợp s ố phi ếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 12 Họp điện thoại hình thức khác Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức nghị thành viên Hội đồng quản trị tất s ố thành viên nh ững đ ịa ểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên tham d ự khác m ột cách đ ồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách tr ực tiếp qua ện tho ại ho ặc phương tiện liên lạc thông tin khác (kể việc sử dụng phương ti ện diễn vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) k ết h ợp t ất nh ững ph ương th ức Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp đ ược coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy đ ịnh đ ịa ểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông t ập hợp lại, khơng có m ột nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện Các định thông qua họp qua ện tho ại đ ược t ổ ch ức ti ến hành cách hợp thức có hiệu lực kết thúc cu ộc h ọp nh ưng ph ải đ ược kh ẳng định chữ ký biên tất thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị tham d ự cu ộc họp 13 Nghị văn Nghị văn phải có chữ ký t ất nh ững thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lượng thành viên có mặt khơng thấp số l ượng thành viên t ối thi ểu theo quy đ ịnh đ ể tiến hành họp Hội đồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị quy ết đ ược thành viên H ội đ ồng qu ản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông l ệ Nghị có th ể thơng qua cách sử dụng nhiều văn n ếu có chữ ký thành viên 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp H ội đ ồng qu ản tr ị cho thành viên biên phải đ ược xem nh nh ững ch ứng xác th ực v ề công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đ ối n ội dung biên thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ chuy ển Biên b ản h ọp H ội đ ồng Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 28 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG quản trị lập tiếng Việt tiếng Anh phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành đ ộng cho ti ểu ban tr ực thu ộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị nhiều thành viên bên theo định Hội đ ồng quản tr ị Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, tiểu ban phải tuân th ủ quy đ ịnh mà H ội đ ồng quản trị đề Các quy định điều ch ỉnh ho ặc cho phép k ết n ạp thêm nh ững ng ười thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ng ười quyền biểu với tư cách thành viên ti ểu ban nh ưng (a) ph ải đ ảm b ảo s ố lượng thành viên bên ngồi nửa tổng s ố thành viên ti ểu ban (b) ngh ị quy ết tiểu ban có hiệu lực có đa s ố thành viên tham d ự bi ểu quy ết t ại phiên h ọp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản tr ị, ho ặc ti ểu ban tr ực thu ộc H ội đồng quản trị, người có tư cách thành viên tiểu ban H ội đ ồng qu ản tr ị đ ược coi có giá trị pháp lý kể trong tr ường h ợp vi ệc b ầu, ch ỉ đ ịnh thành viên c ti ểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 28 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy qu ản lý ch ịu trách nhi ệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có Tổng giám đ ốc, m ột s ố Phó tổng giám đốc Kế toán trưởng Hội đồng quản trị b ổ nhi ệm T giám đ ốc Phó tổng giám đốc đồng thời thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị, đ ược H ội đ ồng qu ản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 29 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết ho ặc phù h ợp v ới c c ấu thông l ệ qu ản lý công ty Hội đồng quản trị đ ề xuất tuỳ th ời ểm Cán b ộ qu ản lý ph ải có s ự m ẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều kho ản khác h ợp đ ồng lao đ ộng đ ối v ới T giám đốc Hội đồng quản trị đ ịnh hợp đ ồng với nh ững cán b ộ qu ản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên H ội đồng m ột ng ười khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, l ợi ích ều kho ản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quy ền l ợi T giám Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 29 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên đ ược nêu báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng giám đốc Ch ủ t ịch H ội đ ồng qu ản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba năm tr H ội đ ồng qu ản tr ị có quy đ ịnh khác tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy đ ịnh t ại h ợp đồng lao động Tổng giám đốc không phép người bị pháp lu ật cấm gi ữ ch ức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị k ết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên l ực l ượng vũ trang, cán b ộ công ch ức nhà nước người bị phán làm cho công ty mà h ọ t ừng lãnh đ ạo tr ước b ị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đ ồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đ ồng quản trị Đại h ội đ ồng c ổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị H ội đ ồng qu ản tr ị, bao g ồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài th ương m ại, t ổ ch ức ều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công ty theo thông lệ qu ản lý t ốt nhất; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà công ty c ần thuê đ ể H ội đ ồng qu ản tr ị b ổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động nh c c ấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tư vấn đ ể Hội đồng quản trị quy ết đ ịnh m ức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán qu ản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều kho ản khác liên quan đ ến h ợp đ ồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng qu ản tr ị phê chu ẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài ti ếp theo c s đáp ứng yêu c ầu c ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông H ội đ ồng quản tr ị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Cơng ty; h Chuẩn bị dự tốn dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau g ọi b ản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng c Công ty theo k ế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đ ối kế toán, báo cáo ho ạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền t ệ d ự kiến) cho t ừng năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thông qua ph ải bao g ồm nh ững thông tin quy đ ịnh quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều l ệ quy ch ế c Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 30 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan đ ược yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có t hai phần ba thành viên H ội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong tr ường h ợp khơng tính bi ểu quy ết c Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 31 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhi ệm kỳ điều khoản theo định Hội đ ồng quản trị H ội đ ồng quản tr ị có th ể bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy đ ịnh pháp lu ật hi ện hành v ề lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Tr ợ lý Th ký Cơng ty tuỳ t ừng thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại h ội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên h ọp H ội đ ồng qu ản tr ị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy đ ịnh c pháp lu ật Đi ều l ệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng qu ản tr ị, Tổng giám đ ốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ , kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo ph ương th ức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty v ới m ột m ức đ ộ c ẩn tr ọng mà m ột ng ười th ận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hoàn cảnh tương tự Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang l ại l ợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có đ ược nh ch ức v ụ c để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đ ột với l ợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh t ế, giao d ịch ho ặc cá Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 31 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đ ề Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có l ợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Hợp đồng giao dịch Công ty với nhi ều thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý, ho ặc nh ững ng ười liên quan đ ến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà m ột ho ặc nhi ều thành viên H ội đ ồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán b ộ quản lý ho ặc nh ững ng ười liên quan đ ến h ọ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng b ị vơ hi ệu hố nh ững m ối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban ki ểm sốt ho ặc cán quản lý có mặt tham gia vào cu ộc h ọp liên quan ho ặc vào H ội đ ồng qu ản tr ị hay tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch, ho ặc nh ững phi ếu b ầu c h ọ tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá tr ị tài s ản đ ược ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đ ồng qu ản tr ị ho ặc thành viên Ban ki ểm soát báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đ ồng thời, H ội đ ồng qu ản tr ị tiểu ban cho phép thực hợp đ ồng ho ặc giao dịch m ột cách trung th ực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; ho ặc b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài s ản đ ược ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng h ợp đồng giao d ịch nh mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm sốt cơng bố cho cổ đơng khơng có l ợi ích liên quan có quy ền bi ểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành h ợp đ ồng ho ặc giao d ịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công b ằng h ợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào th ời điểm giao d ịch ho ặc hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thu ộc H ội đồng qu ản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đ ốc, cán qu ản lý hay ng ười có liên quan c h ọ không phép mua hay bán giao dịch theo hình th ức khác c ổ phi ếu công ty công ty công ty vào th ời ểm h ọ có đ ược nh ững thơng tin ch ắc chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại không bi ết thông tin Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đ ốc, cán b ộ qu ản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không đ ược s d ụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác đ ể th ực hi ện giao d ịch có liên quan Điều 34 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 32 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa v ụ c v ới s ự cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn ph ải ch ịu trách nhi ệm v ề nh ững thi ệt h ại hành vi vi phạm gây Bồi thường Công ty bồi thường cho người đã, có nguy c tr thành m ột bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, có th ể đ ược tiến hành cho dù v ụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện t ụng Công ty th ực hi ện hay thu ộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên H ội đ ồng qu ản tr ị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty c Công ty) u ỷ quyền, người làm theo u cầu Cơng ty (hay công ty c Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán qu ản lý, nhân viên ho ặc đ ại di ện đ ược uỷ quyền công ty, đối tác, liên doanh, tín thác ho ặc pháp nhân khác Nh ững chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê lu ật s ư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh th ực t ế ho ặc đ ược coi m ức hợp lý giải vụ việc khuôn kh ổ lu ật pháp cho phép, v ới ều ki ện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với l ực chun mơn theo phương thức mà người tin tưởng l ợi ích ho ặc khơng ch ống l ại l ợi ích cao Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có s ự phát hi ện hay xác nh ận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quy ền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SOÁT Điều 35 Thành viên Ban kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đ ến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm soát phải có thành viên người có chun mơn tài k ế tốn kiểm tốn viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng ph ải ng ười có liên quan v ới thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán qu ản lý khác c Công ty Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty không ph ải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn đ ộc lập th ực hi ện vi ệc ki ểm toán báo cáo tài cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng nh ất thi ết ph ải có qu ốc t ịch Việt Nam thường trú Việt Nam Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách Trưởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán b ộ quản lý khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham kh ảo ý ki ến c H ội đ ồng qu ản tr ị đ ể trình lên Đại hội đồng cổ đông Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 33 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Các cổ đơng có quyền gộp số phiếu biểu người lại với để đ ề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đ ược đ ề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đ ủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đ ương nhiệm đ ề cử thêm ứng c viên ho ặc t ổ ch ức đề cử theo chế Công ty quy định t ại Quy ch ế n ội b ộ qu ản tr ị công ty C ch ế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng ph ải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đ ồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ c Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt có th ể đ ược b ầu l ại v ới s ố nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên tr ường h ợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác c Ban ki ểm sốt có nh ững b ằng chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự cu ộc h ọp Ban ki ểm soát liên t ục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban ki ểm sốt khơng cho phép thành viên v ắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo đ ịnh Đại h ội đ ồng c ổ đơng Điều 36 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quy ền hạn trách nhi ệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu nh ững quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đ ề liên quan đ ến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi ki ểm tốn tr ước b đ ầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập tư vấn pháp lý đ ảm bảo s ự tham gia c chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghi ệm trình đ ộ chuyên môn phù h ợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý tr ước đ ệ trình H ội đ ồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát t k ết ki ểm toán gi ữa kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 34 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG g Xem xét báo cáo cơng ty hệ thống kiểm sốt n ội b ộ tr ước H ội đ ồng qu ản tr ị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung c ấp t ất c ả thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu c ầu c Ban ki ểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đ ồng quản tr ị biên b ản h ọp H ội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đ ồng quản trị, Ban ki ểm sốt có th ể ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách th ức hoạt đ ộng c Ban ki ểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm s ố l ượng thành viên tham gia cu ộc h ọp tối thiểu hai người Thành viên Ban kiểm soát trả thù lao theo công vi ệc đ ược h ưởng l ợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát đ ược toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh m ột cách h ợp lý h ọ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 37 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Đi ều 36.2 c Đi ều l ệ có quy ền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh cơng ty danh sách c ổ đông, biên Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục h s Yêu c ầu ki ểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông ph ải kèm theo gi u ỷ quyền cổ đông mà người đại diện cơng ch ứng c gi u ỷ quy ền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đ ốc cán b ộ qu ản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông s ổ sách h s khác Cơng ty mục đích liên quan t ới ch ức v ụ c v ới ều ki ện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Đi ều l ệ, Giấy ch ứng nh ận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài li ệu ch ứng minh quy ền s h ữu tài s ản, biên b ản h ọp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban ki ểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy đ ịnh c pháp lu ật t ại tr ụ s nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đ ược thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Cơng ty cấp Điều lệ cơng ty mi ễn phí Tr ường h ợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 35 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều 38 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua v ấn đ ề liên quan đ ến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lương bổng, bảo hi ểm xã h ội, phúc l ợi, khen thưởng kỷ luật cán quản lý người lao động nh nh ững m ối quan h ệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn m ực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy đ ịnh t ại Đi ều l ệ này, quy ch ế c Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 39 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy đ ịnh pháp luật, cổ t ức đ ược công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty nh ưng không đ ược v ượt m ức H ội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đ ịnh tốn c ổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ t ức hay kho ản ti ền chi tr ả liên quan t ới m ột lo ại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua vi ệc tốn tồn b ộ phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phiếu trái phi ếu đ ược toán đầy đủ công ty khác phát hành) H ội đ ồng qu ản tr ị c quan th ực thi ngh ị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan t ới lo ại c ổ phi ếu đ ược chi tr ả tiền mặt, Công ty trả tiền đ ồng Vi ệt Nam có th ể toán b ằng séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa ch ỉ đăng ký c c ổ đông th ụ h ưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký c ổ đơng) c ổ đơng ph ải ch ịu Ngồi ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác đ ược chi tr ả b ằng ti ền m ặt liên quan tới loại cổ phiếu đ ược chi trả chuy ển kho ản ngân hàng Cơng ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty th ực hi ện đ ược vi ệc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuy ển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng c ổ đông cung c ấp mà c ổ đông khơng nhận tiền, Cơng ty khơng phải chịu trách nhi ệm kho ản ti ền Công ty chuy ển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phi ếu niêm yết t ại Sở Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn ho ặc Trung tâm L ưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đ ồng quản trị có th ể quy ết định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông đ ược nh ận c ổ t ức b ằng cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung đ ể tr ả cổ t ức ghi cổ phần toán đ ầy đ ủ tiền mua c s giá tr ị c c ổ ph ần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thông qua ngh ị quy ết quy đ ịnh m ột ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn c ứ theo ngày đó, nh ững người đăng ký với tư cách cổ đông người s hữu ch ứng khoán khác đ ược quy ền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo ho ặc tài li ệu khác Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 36 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CƠNG Ngày khố sổ vào ngày vào thời ểm tr ước quy ền l ợi đ ược thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao d ịch chuy ển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 40 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đ ược th ực hi ện theo quy đ ịnh c pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 41 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ho ặc t ại ngân hàng n ước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, tr ường h ợp cần thi ết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài kho ản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 42 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế m ột kho ản vào quỹ d ự tr ữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng đ ược v ượt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty đ ược trích cho đ ến quỹ d ự tr ữ b ằng 10% v ốn ều lệ Công ty Điều 43 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty bắt đầu t ngày c tháng M ột hàng năm k ết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài đ ầu tiên b đ ầu t ngày c ấp Gi ch ứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày th ứ 31 c tháng 12 sau ngày c ấp Gi chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 44 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Vi ệt Nam (VAS) ho ặc h ệ th ống k ế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty l ưu gi ữ h s k ế tốn theo lo ại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Nh ững h s ph ải xác, c ập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 45 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy đ ịnh c pháp lu ật nh quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo ph ải đ ược ki ểm toán theo quy đ ịnh Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 37 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể t k ết thúc m ỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đ ược Đại hội đ ồng cổ đông thơng qua cho c quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Ch ứng khoán c quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động s ản xu ất kinh doanh ph ản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi l ỗ c Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình ho ạt đ ộng Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuy ển tiền t ệ thuy ết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty m ẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn ph ải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt đ ộng Cơng ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy đ ịnh c U ỷ ban Ch ứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Ch ứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm đ ược ki ểm toán ph ải đ ược g ửi t ới t ất c ả cổ đông công bố nhật báo địa phương m ột t báo kinh t ế trung ương vịng ba số liên tiếp Trường hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài đ ược kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng cơng ty phải đ ược cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra ho ặc ch ụp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn, báo cáo sáu tháng hàng quý gi làm vi ệc c Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu b ổ tr ợ khác ph ải đ ược công b ố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà n ước n ộp cho c quan thu ế h ữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 47 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc l ập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quy ền cho H ội đ ồng qu ản tr ị quy ết đ ịnh l ựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt đ ộng ki ểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với H ội đ ồng qu ản tr ị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đ ồng quản trị ch ỉ đ ịnh m ột cơng ty ki ểm tốn đ ể ti ến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau đ ược cấp Gi ch ứng nh ận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty ki ểm tốn đ ộc l ập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo v ề báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo ki ểm tốn trình báo cáo cho H ội đ ồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên c cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải đ ược U ỷ ban Ch ứng khoán Nhà nước chấp thuận Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 38 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Một báo cáo kiểm tốn phải đ ược gửi đính kèm v ới m ỗi b ản báo cáo k ế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty đ ược phép tham d ự m ọi cu ộc h ọp Đ ại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đ ến Đ ại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận đ ược phát bi ểu ý ki ến t ại đ ại h ội v ề vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu th ức c Cơng ty d ấu đ ược khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy đ ịnh c pháp lu ật hành Mọi văn bản, chứng từ có đóng dấu khơng có chữ ký Ch ủ t ịch HĐQT, T Giám Đốc người ủy quyền khơng có giá trị pháp lý mà có giá tr ị tham khảo Mọi ủy quyền, ủy nhiệm liên quan đến dấu đ ều phải th ực hi ện b ằng văn b ản Nh ững người ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trước người ủy quyền, ủy nhiệm pháp luật công việc làm Các trưởng phịng ban Cơng ty ủy quyền, ủy nhiệm cho cá nhân c ấp d ưới c làm số công việc, tuyệt đối không đ ược ủy quyền s d ụng d ấu c công ty XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 49 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Tồ án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại h ội đ ồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 50 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đơng nắm giữ n ửa s ố cổ phi ếu l ưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đ ệ đ ơn ếu nại tới Toà án để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 39 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nh ất quản lý công vi ệc c Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy đ ịnh để H ội đ ồng quản tr ị hoạt động Các cổ đông không thống nên đ ạt đ ược số phiếu cần thi ết theo quy đ ịnh đ ể tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ ến cho vi ệc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 51 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng nh ất bảy tháng tr ước k ết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng bi ểu quy ết vi ệc gia h ạn ho ạt đ ộng c Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có t 65% tr lên t s ố phi ếu b ầu c cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại di ện đ ược ủy quy ền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 52 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc th ời h ạn ho ạt đ ộng c Cơng ty ho ặc sau có m ột định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý g ồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông đ ịnh m ột thành viên H ội đ ồng qu ản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy ch ế hoạt đ ộng Các thành viên Ban lý có th ể đ ược l ựa ch ọn s ố nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đ ược Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh v ề ngày thành l ập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay m ặt Công ty t ất c ả công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà n ước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau tốn t ất khoản n ợ t m ục (a) đ ến (e) đ ược phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 40 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quy ền nghĩa v ụ Lu ật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, gi ữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua th ương l ượng hoà gi ải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản tr ị hay Ch ủ t ịch H ội đ ồng qu ản tr ị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quy ết tranh ch ấp yêu c ầu t ừng bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm vi ệc k ể t ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới H ội đồng qu ản tr ị hay Ch ủ t ịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia đ ộc lập đ ể hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hồ giải vịng sáu tu ần t b đ ầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đ ược bên ch ấp nh ận, bên đưa tranh chấp Tr ọng tài kinh t ế ho ặc Toà án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan t ới th ủ t ục th ương l ượng hoà gi ải Các chi phí Tồ án Tồ phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đ ồng cổ đông xem xét quy ết đ ịnh theo qui định Điều lệ văn pháp luật liên quan Trong trường hợp có quy định pháp lu ật có liên quan đ ến ho ạt đ ộng c Công ty chưa đề cập Điều lệ tr ường h ợp có nh ững quy đ ịnh m ới c pháp luật khác với điều khoản Điều lệ nh ững quy đ ịnh c pháp lu ật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều, Đại hội đồng cổ đông thành l ập Công ty c ổ phần dệt may - đầu tư - thương mại Thành Cơng trí thông qua ngày 27 tháng năm 2006 thành phố Hố Chí Minh, sửa đổi lần thứ ngày tháng 12 năm 2007, s ửa đ ổi lần thứ hai ngày 26 tháng năm 2008, s ửa đổi lần th ứ ba ngày 25 tháng năm 2009, s ửa đ ổi l ần thứ tư ngày 29 tháng năm 2011, sửa đổi lần thứ năm ngày 26 tháng năm 2013, s ửa đ ổi lần thứ sáu ngày 29 tháng năm 2014, sửa đ ổi lần th ứ b ảy ngày 04 tháng năm 2015, sửa đổi lần thứ tám ngày 07 tháng năm 2017 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Những nội dung điều lệ sửa đổi có hiệu lực đ ược thông qua t ại Đ ại h ội c ổ đông Điều lệ lập thành ba (03) tiếng Việt ba (03) b ản ti ếng Anh, có giá tr ị nh nhau, đó: Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 41 ĐIỀU LỆ CÔNG TY CP DỆT MAY ĐẦU TƯ THƯƠNG MẠI THÀNH CÔNG a Một (01) nộp Uỷ ban chứng khoán nhà nước b Một (01) nộp Sở Giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh c Một (01) lưu trữ Trụ sở Cơng ty Trong trường hợp có mâu thuẫn cách hiểu/ cách giải thích gi ữa hai b ản ti ếng Vi ệt tiếng Anh tiếng Việt ưu tiên áp dụng Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Ch ủ t ịch H ội đ ồng qu ản tr ị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký thành viên Hội đồng quản tr ị ng ười đ ại di ện theo pháp lu ật c Cơng ty./ Chủ tịch HĐQT Phó Chủ tịch HĐQT- Đại diện Thành viên HĐQT theo pháp luậtTổng giám đốc Phan Thị Huệ Kim Dong Ju Lee Eun Hong Thành viên HĐQT Thành viên HĐQT Thành viên HĐQT Trần Như Tùng Nguyễn Minh Hảo Kim Soung Gyu Thành viên HĐQT Lee WooHae Sửa đổi lần thứ tám, ngày 07 tháng năm 2017 Page 42