ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ

CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ DN: c=VN, st=HÀ NỘI, l=BẮC TỪ LIÊM, cn=CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ, 0.9.2342.19200300.100.1.1 =MST:0101809894 Date: 2021.06.15 22:16:03 +07'00' Scanned by Easy Scanner Scanned by Easy Scanner ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ (Sửa đổi lần thứ 01 năm 2021) Hà Nội, ngày 15 tháng 06 năm 2021 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ I Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY III Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP IV Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều 10 Thu hồi cổ phần 10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 17 Thay đổi quyền 17 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 21 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 22 Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 24 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 25 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 26 Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 27 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 28 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 26 Điều 29 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 28 Điều 30 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 31 Cuộc họp Hội đồng quản trị 29 Điều 32 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 31 Điều 33 Người phụ trách quản trị công ty 31 VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 32 Điều 34 Tổ chức máy quản lý 32 Điều 35 Người điều hành Công ty 32 Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 32 IX BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 37 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát 33 Điều 38 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát 33 Điều 39 Thành phần Ban kiểm soát 33 Điều 40 Trưởng Ban kiểm soát 34 Điều 41 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 34 Điều 42 Cuộc họp Ban kiểm soát 35 Điều 43 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt 35 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 36 Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 37 XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 46 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 37 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 47 Công nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 Điều 48 Phân phối lợi nhuận 38 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN39 Điều 49 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 50 Năm tài 39 Điều 51 Chế độ kế toán 39 XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 40 Điều 52 Báo cáo tài năm, bán niên quý 40 Điều 53 Báo cáo thường niên 40 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 40 Điều 54 Kiểm toán 40 XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 40 Điều 55 Dấu doanh nghiệp 40 XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY 41 Điều 56 Giải thể công ty 41 Điều 57 Gia hạn hoạt động 41 Điều 58 Thanh lý 41 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 42 Điều 59 Giải tranh chấp nội 42 BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 42 XX Điều 60 Điều lệ công ty 42 XXI NGÀY HIỆU LỰC 42 Điều 61 Ngày hiệu lực 42 PHỤ LỤC 01 44 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Phát triển lượng Sơn Hà (sau gọi “Công ty”) sở pháp lý cho toàn hoạt động Công ty - công ty cổ phần, thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Điều lệ, quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với pháp luật liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua theo Nghị số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ/SHE Đại hội đồng cổ đông Công ty tổ chức vào ngày 15 tháng 06 năm 2021 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, trừ ngữ cảnh bắt buộc phải hiểu khác đi, thuật ngữ hiểu sau: a “Vốn điều lệ” tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; b “Vốn có quyền biểu quyết” vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d “Luật Chứng khoán” Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; e “Việt Nam” nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; f “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; g “Người điều hành doanh nghiệp” Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ Công ty; h “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý Công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ Công ty; i “Người có liên quan” cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; j “Cổ đông” cá nhân, tổ chức sở hữu (01) cổ phần Công ty; k “Cổ đơng sáng lập” cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập Công ty; l “Cổ đông lớn” cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; m “Thời hạn hoạt động” thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua; n “Sở giao dịch chứng khoán” Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không làm ảnh hưởng khác tới nội dung quy định Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ - Tên Cơng ty viết tiếng nước ngồi: SON HA DEVELOPMENT OF RENEWABLE ENERGY JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: SON HA DRE.,JSC Công ty cơng ty cổ phần, có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa trụ sở chính: Lơ CN1 Cụm Cơng nghiệp Từ Liêm, phường Minh Khai, quận Bắc Từ Liêm, thành phố Hà Nội, Việt Nam - Điện thoại: 0246.2656566 - Fax: 0243.2656568 - Website: http://thaiduongnang.com.vn/ Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định khoản Điều 56 gia hạn hoạt động theo quy định Điều 57 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có 01 (một) Người đại diện theo pháp luật Giám đốc Công ty Quyền hạn nghĩa vụ Người đại diện theo pháp luật quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán Điều lệ III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty STT Tên ngành, nghề kinh doanh (Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp hoạt động đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật) Sản xuất điện Chi tiết: - Điện gió - Điện mặt trời Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều khiển Chi tiết: Sản xuất thiết bị lượng mới, lượng tái tạo, lượng Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác Chi tiết: Kinh doanh, khai thác thiết bị lượng mới, lượng tái tạo, lượng Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông Chi tiết: Kinh doanh vật tư, thiết bị, máy móc phục vụ ngành lượng mới, điện, thông tin liên lạc, viễn thông ngành công nghiệp khác Mã ngành, nghề kinh doanh 3511 2651 (Chính) 4659 4652 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan Chi tiết: - Khảo sát cơng trình lượng sử dụng lượng mới, lượng sạch, lượng tái tạo, hệ thống viễn thông, thông tin liên lạc công trình xử lý chất thải, bảo vệ mơi trường - Tư vấn khảo sát, thiết kế cơng trình tiết kiệm lượng, hiệu lượng, lượng sạch, lượng tái tạo cơng trình bảo vệ môi trường 7110 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác lại chưa phân vào đâu Chi tiết: Dịch vụ bảo hành, bảo dưỡng thiết bị, cơng trình sử dụng lượng mới, lượng sạch, lượng tái tạo; cơng trình điện, thông tin liên lạc viễn thông 8299 Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu Chi tiết: - Tư vấn chuyển giao công nghệ lượng mới, lượng tái tạo bảo vệ môi trường - Dịch vụ theo dõi kiểm soát tiêu dùng lượng 7490 Giáo dục khác chưa phân vào đâu 8559 Chi tiết: Đào tạo, huấn luyện công nghệ tiết kiệm lượng, hiệu lượng, lượng sạch, lượng tái tạo, bảo vệ môi trường quản lý, vận hành hệ thống thiết bị lượng 10 Sản xuất động cơ, tua bin (trừ động máy bay, ô tô, mô tô xe máy) 2811 11 Sản xuất tơ xe có động khác 2910 12 Sản xuất thân xe ô tô xe có động khác, rơ moóc bán rơ moóc 2920 14 15 Sản xuất phụ tùng phận phụ trợ cho xe ô tô xe có động khác Sản xuất mơ tơ, xe máy Sản xuất xe đạp xe cho người khuyết tật 16 Sản xuất phương tiện thiết bị vận tải khác chưa phân vào đâu 3099 17 18 19 Sản xuất pin ắc quy Bán buôn ô tô xe có động khác Bán lẻ tơ (loại chỗ ngồi trở xuống) Đại lý ô tơ xe có động khác (Trừ đấu giá) Bảo dưỡng, sửa chữa tơ xe có động khác Bán mô tô, xe máy (Trừ đấu giá) Kho bãi lưu giữ hàng hóa Đại lý, mơi giới, đấu giá hàng hóa Chi tiết: Đại lý kinh doanh sản phẩm kim khí Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 2720 4511 4512 13 20 21 22 23 24 25 Chi tiết: - Lắp đặt, xây dựng cơng trình lượng sử dụng lượng mới, lượng sạch, lượng tái tạo, hệ thống viễn thông, thông tin liên lạc cơng trình xử lý chất thải, bảo vệ mơi trường - Đầu tư cơng trình tiết kiệm lượng, hiệu lượng, lượng sạch, lượng tái tạo cơng trình bảo vệ mơi trường 2930 3091 3092 4513 4520 4541 5210 4610 4299 Mục tiêu hoạt động Công ty: không ngừng phát triển hoạt động sản xuất thương mại dịch vụ lĩnh vực hoạt động kinh doanh nhằm đạt hiệu kinh tế tốt cho Cổ đông, tạo công ăn việc làm cho người lao động, thực tốt sách Nhà nước; tăng lợi nhuận, lợi tức cho cổ đông đồng thời tái đầu tư để phát triển bền vững Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Cơng ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 (ba) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thơng báo mời họp Hội đồng quản trị gửi qua đường bưu điện, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 10 Điều này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 (một) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 30 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 32 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 03 (ba) người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Trưởng tiểu ban phải thành viên Hội đồng quản trị, bổ nhiệm theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ này, Quy chế nội quản trị công ty Điều 33 Người phụ trách quản trị công ty Hội đồng quản trị Công ty phải bổ nhiệm 01 (một) người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị Công ty Người phụ trách quản trị công ty kiêm nhiệm làm Thư ký cơng ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; 31 i Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ này; j Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 34 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh ngày Cơng ty Cơng ty có (01) Giám đốc, Phó Giám đốc, (01) Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm bãi nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 35 Người điều hành Công ty Người điều hành Công ty bao gồm Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Cơng ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 36 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Giám đốc Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc khơng q 05 (năm) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 32 b Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch sản xuất, kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay IX BAN KIỂM SOÁT Điều 37 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, khoản Điều 25 Điều lệ Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đơng biểu bầu thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Điều 38 Cách thức bầu thành viên Ban kiểm soát Việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát thực phương thức bỏ phiếu theo nguyên tắc đa số Người trúng cử thành viên Ban kiểm sốt phải có số phiếu bầu đạt từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp đủ số thành viên quy định Điều lệ Trường hợp không lựa chọn đủ số thành viên Ban kiểm soát ứng viên không đạt đủ 51% trở lên tổng số phiếu bầu có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt, bầu lại số ứng viên để chọn người đủ số phiếu bầu Điều 39 Thành phần Ban kiểm soát 33 Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 (ba) người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 (ba) năm liền trước Thành viên Ban Kiểm sốt bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Các trường hợp khác theo quy định Điều lệ Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 40 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 41 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát có quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: 34 Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; định tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty, bãi miễn kiểm toán viên chấp thuận xét thấy cần thiết Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác doanh nghiệp, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 42 Cuộc họp Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 43 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm sốt Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức 35 tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, người quản lý khác Công ty người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% (năm mươi phần trăm) trở lên Vốn điều lệ Công ty với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người quản lý khác Cơng ty người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác Công ty cá nhân, tổ chức 36 có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: a Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% (ba mươi lăm phần trăm) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan; b Đối với giao dịch có giá trị lớn 35% (ba mươi lăm phần trăm) giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 (mười hai) tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% (ba mươi lăm phần trăm) trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc, người điều hành khác cơng bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 46 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; 37 b Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% (năm phần trăm) tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 47 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động người điều hành doanh nghiệp Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 48 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định 38 Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Đối với cổ phiếu chưa thực lưu ký, việc chi trả cổ tức thực thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu lưu ký, việc toán cổ tức tiến hành thơng qua Trung tâm Lưu ký Chứng khốn Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 49 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 50 Năm tài Năm tài Công ty ngày thứ tháng năm dương lịch kết thúc vào ngày cuối tháng cuối cùng năm dương lịch Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tài liệu tương đương) lần đầu kết thúc vào ngày cuối tháng cuối năm Điều 51 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Cơng ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn 39 ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 52 Báo cáo tài năm, bán niên q Cơng ty phải lập báo cáo tài năm báo cáo tài năm phải kiểm tốn theo quy định pháp luật Công ty công bố báo cáo tài năm kiểm tốn theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật kế toán doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty Công ty phải lập công bố báo cáo tài bán niên sốt xét báo cáo tài quý theo quy định pháp luật công bố thông tin thị trường chứng khốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 53 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 54 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 55 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật 40 hành XVIII GIẢI THỂ CƠNG TY Điều 56 Giải thể cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; b Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 57 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng 07 (bảy) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có số cổ đơng đại diện từ 65% (sáu mươi lăm phần trăm) trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành Điều 58 Thanh lý Tối thiểu 06 (sáu) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên, 02 (hai) thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 (một) công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản nợ khác Cơng ty; 41 e Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ điểm a đến điểm d chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 59 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp u cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên định chuyên gia độc lập làm trung gian hịa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng 06 (sáu) tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài Tòa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 60 Điều lệ công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ áp dụng quy định để điều chỉnh hoạt động Cơng ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 61 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 Mục, 61 Điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Phát triển lượng Sơn Hà trí thơng qua ngày 15 tháng 06 năm 2021 Hà Nội chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 02 (hai) bản, có giá trị phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty 42 Các trích lục Điều lệ có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu ½ (một phần hai) tổng số thành viên Hội đồng quản trị TM.CÔNG TY CP PHÁT TRIỂN NĂNG LƯỢNG SƠN HÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT GIÁM ĐỐC 43 PHỤ LỤC 01 DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP I Tại ngày Thành lập Công ty STT Tên cổ đông Địa Cơng ty TNHH Cơ kim khí Sơn Hà Số 332, phố Kim Ngưu, Phường Minh Khai, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội Lê Vĩnh Sơn Tổ 9, phường Xuân Hòa, thị xã Phúc Yên, tỉnh Vĩnh Phúc Việt Nam Lê Hoàng Hà Tổ 9, phường Xuân Hòa, thị xã Phúc Yên, tỉnh Vĩnh Phúc Việt Nam II Quốc tịch Tại ngày lập Phụ lục (Danh sách tổng hợp người sở hữu chứng khoán V775/2021-SHE/VSD-ĐK ngày 26/04/2021 TTLK CK Việt Nam lập cho cổ đơng sở hữu chứng khốn phân bổ quyền bỏ phiếu ngày đăng ký cuối 22/04/2021) STT Tên cổ đông Công ty Cổ phần Quốc Tế Sơn Hà (Người đại diện: Ông Lê Vĩnh Sơn) Quốc tịch Địa Lô CN1, Cụm CN Từ Liêm, Phường Minh Khai, Quận Bắc Từ Liêm, TP Hà Nội Loại cổ phần Số lượng cổ phần Phổ thông 3.353.350 Lê Vĩnh Sơn Tổ 9, phường Xuân Hòa, thị xã Phúc Yên, tỉnh Vĩnh Phúc Việt Nam Phổ thông Lê Hồng Hà Tổ 9, phường Xn Hịa, thị xã Phúc Yên, tỉnh Vĩnh Phúc Việt Nam Phổ thông 44