ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG ỨNG DỊCH VỤ HÀNG HẢI & XNK PHƯƠNG ĐƠNG (PDIMEX JSC)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG ỨNG DỊCH VỤ HÀNG HẢI & XNK PHƯƠNG ĐƠNG (PDIMEX JSC) Tp Hồ Chí Minh, tháng … năm 2020 MỤC LỤC I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 12 Điều 16 Các đại diện theo ủy quyền 13 Điều 17 Thay đổi quyền 14 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông 16 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 22 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 28 Thù lao, tiền lương lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị 27 VIII GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 29 Điều 31 Tổ chức máy quản lý 29 Điều 32 Người điều hành doanh nghiệp 30 Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc 30 Điều 34 Thư ký Công ty 31 IX BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên 32 Điều 36 Kiểm soát viên 32 Điều 37 Ban kiểm soát 33 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 33 Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng 34 Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 35 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 35 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 36 Điều 42 Cơng nhân viên cơng đồn 36 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 36 Điều 43 Phân phối lợi nhuận 36 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 37 Điều 44 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 45 Năm tài 37 Điều 46 Chế độ kế toán 37 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 37 Điều 47 Báo cáo tài năm 37 Điều 48 Báo cáo thường niên 38 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 38 Điều 49 Kiểm toán 38 XVII CON DẤU 38 Điều 50 Con dấu 38 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 38 Điều 51 Chấm dứt hoạt động 39 Điều 52 Gia hạn hoạt động 39 Điều 53 Thanh lý 39 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 40 Điều 54 Giải tranh chấp nội 40 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 40 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 40 XXI NGÀY HIỆU LỰC 40 Điều 56 Ngày hiệu lực 40 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày … tháng … năm 2020 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy định Điều Điều lệ này; b "Luật Doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; d "Người điều hành doanh nghiệp" Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế tốn trưởng e "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp; f "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; g Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; h."Cổ đông lớn" cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phần có quyền biểu tổ chức phát hành; i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; j “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa lãnh thổ Việt Nam nước Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CUNG ỨNG DỊCH VỤ HÀNG HẢI VÀ XUẤT NHẬP KHẨU PHƯƠNG ĐÔNG - Tên tiếng Anh: PHUONG DONG MARITIME SUPPLY SERVICES & IMPORT EXPORT JOINT-STOCK COMPANY - Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG ỨNG DỊCH VỤ HÀNG HẢI VÀ XUẤT NHẬP KHẨU PHƯƠNG ĐÔNG - Tên viết tắt: PDIMEX JSC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: 438 Nguyễn Tất Thành, Phường 18, Quận 4, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam - Điện thoại: (028) 39 401 570 - Fax: (028) 39 404 184 - E-mail: hanhgd@pdimexjsc.com.vn - Website: www.pdimexjsc.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, Thời hạn hoạt động công ty 50 năm kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty a Số lượng người đại diện theo pháp luật (01) người Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty b Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật thực theo Điều 14 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành c Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam; phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam d Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật Công ty e Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty bị chết, tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế lực hành vi dân Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: - Đại lý Dịch vụ cung ứng tàu biển Đại lý vé số - Giao nhận hàng hóa; Dịch vụ đại lý tàu biển; Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; Đại lý vé máy bay (trừ hóa lỏng khí để vận chuyển hoạt động liên quan đến vận tải đường hàng không) - Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa phương tiện giới - Bán buôn sơn Bán buôn xi măng, clanhke, thạch cao Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt xây dựng Bán buôn, xuất nhập loại: gỗ cây, gỗ chế biến, ván (Chính) - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy cơng nghiệp - Bán buôn xăng dầu; Bán buôn than đá, than non, than bùn, than củi, than cốc, gỗ nhiên liệu, naphtha, viên nén mùn cưa (trừ kinh doanh khí dầu mỏ hóa lỏng LPG dầu nhớt cặn) - Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương - Bốc xếp hàng hóa cảng biển - Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tơ, xe máy xe có động cơ) như: tàu, thuyền (không hoạt động trụ sở) - Bán lẻ đại lý hưởng hoa hồng, bán thông qua máy bán hàng tự động (trừ bán lẻ bình gas, khí dầu mỏ hóa lỏng LPG, dầu nhớt cặn, vàng miếng, súng, đạn loại dùng săn thể thao tiền kim khí; trừ bán lẻ hóa chất trụ sở; Thực theo Quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/7/2009 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh Quyết định 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phê duyệt Quy hoạch nơng sản địa bàn Thành phố Hồ Chí Minh) - Bán buôn đường, sữa sản phẩm sữa, bánh kẹo sản phẩm chế biến từ ngũ cốc, bột tinh bột (không hoạt động trụ sở) - Bán lẻ thực phẩm cửa hàng chuyên doanh (Thực theo Quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/07/2009 Quyết định 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 Uỷ Ban Nhân Dân Thành phố Hồ Chí Minh phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm địa bàn thành phố Hồ Chí Minh) - Bán bn đồ uống - Khai thác thu gom than cứng - Photo, chuẩn bị tài liệu hoạt động hỗ trợ văn phịng đặc biệt khác - Bán bn sim, bán buôn card điện thoại - Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm - Bán lẻ thiết bị nghe nhìn cửa hàng chuyên doanh - Vận hành, khai thác mạng lưới viễn thông, tin học truyền thông (chỉ hoạt động có đủ điều kiện theo quy định luật viễn thơng) - Bán lẻ máy vi tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm thiết bị viễn thông cửa hàng chuyên doanh Mục tiêu hoạt động Công ty là: Công ty xây dựng giữ vững thương hiệu, đồng thời mở rộng phát triển đồng lĩnh vực hoạt động khác mà Công ty có ưu thế, tạo tảng phát triển cách ổn định, lâu dài vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề Công ty công bố Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp.và Điều lệ này, phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh ngành, nghề khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 18.540.000.000 đồng (Mười tám tỷ năm trăm bốn mươi triệu đồng Việt Nam) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 1.854.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/Cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12 Điều 13 Điều lệ Công ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ này, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu chứng công ty phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần tốn chi phí liên quan cho Cơng ty Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đơng cổ phần đó, phải tốn khoản tiền có liên quan lãi phát sinh theo tỷ lệ (không % năm) vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Ban Giám đốc VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng người chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Tại thời điểm thơng qua Điều lệ này, tất cổ đông Công ty cổ đông phổ thông Cổ đông phổ thơng có quyền sau: a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp họp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ quyền hình thức khác theo quy định khoản Điều 140 LDN Điều lệ công ty; b Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c Tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Được ưu tiên mua cổ phiếu chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin liên quan đến cổ đông yêu cầu sửa đổi thông tin khơng xác; f Tiếp cận thơng tin danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu 01 Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Giám đốc Giám đốc Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền nghĩa vụ khác quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông họp Đại hội đồng cổ đơng Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳ bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày làm việc trước ngày họp Chủ tịch triệu tập họp xét thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, khơng trì hỗn khơng có lý đáng, số đối tượng đề nghị văn nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: a Ban kiểm sốt; b Giám đốc năm (05) người quản lý khác; c Ít hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; d Các trường hợp khác (nếu có) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị nêu khoản Điều 30 Trường hợp khơng triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp nêu khoản Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị Trường hợp có u cầu cơng ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn 27 báo cáo kiểm tốn tình hình Cơng ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành trụ sở Cơng ty địa điểm khác Việt Nam nước theo định Chủ tịch Hội đồng quản trị trí Hội đồng quản trị Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên năm (03) ngày làm việc trước ngày họp Thành viên Hội đồng quản trị từ chối thơng báo mời họp văn bản, việc từ chối thay đổi hủy bỏ văn thành viên Hội đồng quản trị Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải làm văn tiếng Việt phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề thảo luận biểu họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp gửi thư, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên đăng ký Công ty Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến thành viên Hội đồng quản trị tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a Nghe thành viên Hội đồng quản trị khác tham gia phát biểu họp; b Phát biểu với tất thành viên tham dự khác cách đồng thời Việc thảo luận thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp phương thức Thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà có đơng thành viên Hội đồng quản trị, địa điểm có mặt Chủ tọa họp Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành cách hợp thức, có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định chữ ký biên tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 10 Thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu đến họp thơng qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm (01) trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 28 11 Biểu a Trừ quy định điểm b khoản 11 Điều 30, thành viên Hội đồng quản trị người ủy quyền theo quy định khoản Điều 30 trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân họp Hội đồng quản trị có (01) phiếu biểu quyết; b Thành viên Hội đồng quản trị không biểu hợp đồng, giao dịch đề xuất mà thành viên người liên quan tới thành viên có lợi ích lợi ích mâu thuẫn mâu thuẫn với lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị không tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để tổ chức họp Hội đồng quản trị định mà thành viên khơng có quyền biểu quyết; c Theo quy định điểm d khoản 11 Điều 30, có vấn đề phát sinh họp liên quan đến lợi ích quyền biểu thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên khơng tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán chủ tọa định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố đầy đủ; d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định điểm a điểm b khoản Điều 39 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng đó; e Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu 12 Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết thân người có lợi ích có trách nhiệm cơng khai lợi ích họp Hội đồng thảo luận việc ký kết hợp đồng giao dịch Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị thân người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị phải cơng khai lợi ích liên quan họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng nêu 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành Trường hợp số phiếu tán thành không tán thành ngang nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu định 14 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số (trên 50%) thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến khơng tán thành nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên VIII GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 31 Tổ chức máy quản lý 29 Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng ngày Công ty Cơng ty có Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 32 Người điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng người điều hành khác với số lượng tiêu chuẩn phù hợp với cấu quy chế quản lý Công ty Hội đồng quản trị quy định Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Thù lao, tiền lương, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc Điều 33 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Giám đốc; ký hợp đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác Thù lao, tiền lương lợi ích khác Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty Nhiệm kỳ Giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc người mà pháp luật cấm giữ chức vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định vấn đề mà không cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị với Hội đồng quản trị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; e Kiến nghị số lượng người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm theo quy chế nội kiến nghị thù lao, tiền lương lợi ích khác người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị định; f Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, việc 30 bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; g Hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, quy chế nội Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cấp yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Giám đốc thay Điều 34 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng ty bao gồm: Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng; Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ công ty Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty IX BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 35 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên Việc xác định ứng viên công bố thông tin ứng viên thực tương tự quy định khoản Điều 25 Điều lệ Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thơng thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu để đề cử ứng viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 50% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử ba (03) ứng viên trở lên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế quy định Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị cơng ty Cơ chế Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải công bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Điều 36 Kiểm soát viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc trường hợp sau: a Làm việc phận kế tốn, tài cơng ty; b Là thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực kiểm toán báo cáo tài cơng ty ba (03) năm liền trước Các Kiểm sốt viên bầu (01) người số họ làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số Trưởng ban kiểm soát phải kiểm toán viên kế toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Công ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Kiểm sốt viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ 32 Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 37 Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ sau: a Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán Báo cáo tài cơng ty; b Chịu trách nhiệm trước cổ đơng hoạt động giám sát mình; c Giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc cổ đông; d Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; e Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thư ký cơng ty phải bảo đảm toàn nghị quyết, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, thơng tin tài chính, thông tin tài liệu khác cung cấp cho cổ đông thành viên Hội đồng quản trị phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm theo phương thức cổ đông thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 33 Điều 38 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty Điều 39 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 159 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác, Cơng ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ cơng ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; 34 c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác tổ chức cá nhân có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 40 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Cơng ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền người làm theo u cầu Cơng ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận không thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 41 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách cổ đông, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ làm 35 việc trụ sở Cơng ty Yêu cầu kiểm tra đại diện uỷ quyền cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 42 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc định vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho công nhân viên việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật công nhân viên Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 43 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng 36 Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 44 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 45 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều 46 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế tốn đặc thù quan có thẩm quyền ban hành khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế toán tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế toán đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế toán, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thơng báo cho quan quản lý thuế trực tiếp XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CƠNG CHÚNG Điều 47 Báo cáo tài năm Cơng ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 49 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật 37 Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi/lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Các báo cáo tài năm kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên), công bố trang thông tin điện tử Cơng ty (nếu có) Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm tốn làm việc trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 48 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Cơng ty thuộc đối tượng áp dụng quy định (nếu có) XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 49 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thường niên định công ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận lập báo cáo kiểm toán trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng ba (03) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Công ty XVII CON DẤU Điều 50 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp Điều lệ công ty Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 38 Điều 51 Chấm dứt hoạt động Công ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; c Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% tổng số phiếu có quyền biểu tất cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền) dự họp tán thành 65% tổng số phiếu có quyền biểu tán thành hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c Nợ thuế; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; f Số dư cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước 39 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ Công ty, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trọng tài kinh tế định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Việc tốn chi phí Toà án thực theo phán Toà án XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chương 56 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Cung ứng dịch vụ hàng hải Xuất nhập Phương Đơng trí thơng qua ngày Tp.Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực tồn văn Điều lệ này; Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố; 40 c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG ỨNG DỊCH VỤ HÀNG HẢI VÀ XUẤT NHẬP KHẨU PHƯƠNG ĐÔNG GIÁM ĐỐC (Người đại diện theo pháp luật) NGUYỄN THANH HẠNH 41 ... Phường 18, Quận 4, TP Hồ Chí Minh, Việt Nam - Điện thoại: (028) 39 401 570 - Fax: (028) 39 404 184 - E-mail: hanhgd@pdimexjsc.com.vn - Website: www.pdimexjsc.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh... 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 Uỷ Ban Nhân Dân Thành phố Hồ Chí Minh phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm địa bàn thành phố Hồ Chí Minh) - Bán bn đồ uống - Khai thác thu gom than cứng -. .. Công ty - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CUNG ỨNG DỊCH VỤ HÀNG HẢI VÀ XUẤT NHẬP KHẨU PHƯƠNG ĐÔNG - Tên tiếng Anh: PHUONG DONG MARITIME SUPPLY SERVICES & IMPORT EXPORT JOINT-STOCK COMPANY - Tên