ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DỊCH VỤ VÀ PHÁT TRIỂN XANH GIC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ DỊCH VỤ VÀ PHÁT TRIỂN XANH Hải Phòng, Ngày tháng năm 2021 PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần 10 Điều Thu hồi cổ phần 10 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý 11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 11 Quyền cổ đông 11 Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 12 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 15 Người ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Thay đổi quyền 16 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 19 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 23 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 25 Điều 26 Chủ tịch Hội đồng quản trị 27 Điều 27 Các họp Hội đồng quản trị 28 Điều 28 Người phụ trách quản trị Công ty 30 VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 31 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 31 Điều 30 Người điều hành doanh nghiệp 31 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn của Giám đốc 31 Điều 32 Thư ký Công ty 32 IX BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 33 Thành viên Ban Kiểm soát 33 Điều 34 Ban Kiểm soát 34 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, GIÁM ĐƠC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC KHÁC 36 Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng 36 Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 36 Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 37 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 XII.CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 38 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 38 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 38 Điều 40 Cổ tức 38 Điều 41 Các vấn đề liên quan đến phân phối lợi nhuận 39 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 39 Điều 42 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 43 Năm tài 39 Điều 44 Chế độ kế toán 40 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN 40 Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 40 Điều 46 Báo cáo thường niên 41 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng 41 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 41 Điều 48 Kiểm toán 41 XVII CON DẤU 41 Điều 49 Con dấu 41 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 42 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 42 Điều 51 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 42 Điều 52 Thanh lý 42 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 43 Điều 53 Giải tranh chấp nội 43 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 43 XXI NGÀY HIỆU LỰC 43 Điều 55 Ngày hiệu lực 43 Điều 56 Chữ ký người đại diện theo pháp luật Công ty 44 PHẦN MỞ ĐẦU Căn theo: I - Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng năm 2020 văn pháp luật hướng dẫn thi hành; - Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 văn pháp luật hướng dẫn thi hành; - Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; - Thơng tư 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định 155/2020/NĐ-CP; - Điều lệ Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh (dưới gọi tắt “Công ty”), Công ty cổ phần thành lập hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0201768923 Sở KH-ĐT thành phố Hải Phòng cấp lần đầu ngày 27/01/2017, thông qua nghị số 01/2021/NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 17 tháng 04 năm 2021 ĐỊNH NGHĨA VÀ CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, từ, thuật ngữ hiểu sau: a “Cơng ty” có nghĩa Cơng ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh; b “Điều lệ” có nghĩa Điều lệ Cơng ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh; c “Vốn Điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua cổ đơng góp phương thức mua cổ phần quy định Điều Điều lệ d “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020 e “Luật Chứng khoán” Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 f “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu g “Cổ đông” thể nhân hay pháp nhân ghi tên Sổ đăng ký cổ đông Công ty sở hữu cổ phần phát hành Công ty; h “Cổ phiếu” có nghĩa Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần cổ đông; i “Người điều hành doanh nghiệp” Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, người điều hành khác theo quy định Điều lệ Cơng ty j “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định khoản 23 Điểu Luật doanh nghiệp khoản 46 Điều Luật chứng khoán k “Người đại diện theo uỷ quyền” cá nhân cổ đông Công ty uỷ quyền văn thực quyền Cơng ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ l “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƢ DỊCH VỤ VÀ PHÁT TRIỂN XANH - Tên Công ty viết tiếng Anh: GREEN DEVELOPMENT AND INVESTMENT SERVICE JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: GIC Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa trụ sở chính: Lơ CC2 – Khu cơng nghiệp MP Đình Vũ, Phường Đông Hải 2, Quận Hải An, Thành phố Hải Phòng, Việt Nam - Điện thoại: 0225 2838666 - Fax: 0225 2838898 - E-mail: fgd@greenicd.com.vn - Website: www.greenicd.com.vn Giám đốc đại diện theo pháp luật Công ty; Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo quy định Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: STT 10 11 12 13 14 Tên ngành Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường Vận tải hàng hóa đường Sửa chữa sản phẩm kim loại đúc sẵn Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê Vận tải hàng hóa ven biển viễn dương Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa Kho bãi lưu giữ hàng hóa Bốc xếp hàng hóa Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải Chi tiết: Dịch vụ đại lý tàu biển; Dịch vụ đại lý vận tải đường biển; Giao nhận hàng hoá; Hoạt động đại lý làm thủ tục hải quan; Đại lý vận tải hàng hoá; Dịch vụ hỗ trợ vận tải hàng hố; Mơi giới th tàu biển (khơng gồm thủy thủ đồn); Đóng gói hàng hố, lấy mẫu, cân hàng hoá; Dịch vụ vận tải đa phương thức (không bao gồm kinh doanh vận chuyển hàng không, cảng hàng không kinh doanh hàng không chung) Sửa chữa máy móc, thiết bị Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô xe có động khác Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan Bán lẻ nhiên liệu động cửa hàng chuyên doanh Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt Mã ngành 5225 4933 3311 6810 5012 5022 5210 5224 5229 (Chính) 3312 4520 4661 4730 5221 Mục tiêu hoạt động Công ty là: không ngừng phát triển hoạt động kinh doanh lĩnh vực nêu điểm Điều này, ngành nghề khác phù hợp với Luật doanh nghiệp nhằm tối đa hóa lợi nhuận cho Cơng ty, đảm bảo lợi ích cho cổ đông; cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập cho người lao động Cơng ty; làm trịn nghĩa vụ nộp ngân sách cho Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác mà pháp luật không cấm Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 121.200.000.000 đồng (Một trăm hai mươi mốt tỷ hai trăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 12.120.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 VND/cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu 20 ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua lại cổ phần Cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Tỷ lệ góp vốn nhà đầu tư nước vốn điều lệ mức cao mà pháp luật cho phép theo ngành nghề kinh doanh Công ty hoạt động Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ phiếu chứng Công ty Cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần Cơng ty Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở Cơng ty; b Số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; c Số lượng cổ phần loại cổ phần; d Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; e Họ tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; f Chữ ký mẫu người đại diện theo pháp luật dấu Công ty; g Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông Công ty ngày phát hành cổ phiếu; h Các nội dung khác theo quy định Điều 116, 117 118 Luật Doanh nghiệp cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn 02 (hai) tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu cổ phần cấp chứng cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng cổ phiếu Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị hủy bỏ chứng ghi nhận số cổ phần lại cấp miễn phí Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có nội dung sau đây: a Cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác; trường hợp bị cam đoan thêm tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả Công ty để tiêu hủy; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Trường hợp chứng cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xóa bị đánh mất, cắp bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Người sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng Công ty không chịu trách nhiệm trường hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích trái pháp luật Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn chuyển nhượng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhượng cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần chào bán Điều Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Trường hợp yêu cầu thông báo nêu khơng thực hiện, trước tốn đầy đủ tất khoản phải nộp chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần chưa tốn hết Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định khoản 4, Điều này, trường hợp khác quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho người sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tượng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cổ đơng cổ phần đó, phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không 15% năm vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 10 chuyển tới chủ tọa họp phán chủ tọa liên quan đến tất thành viên Hội đồng quản trị khác có giá trị định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất phạm vi lợi ích thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa công bố cách đầy đủ; g Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định Điều 36.5a Điều 36.5b Điều lệ coi có lợi ích đáng kể hợp đồng h Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận khơng biểu 11 Cơng khai lợi ích Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp gián tiếp hưởng lợi từ hợp đồng giao dịch ký kết dự kiến ký kết với Công ty biết có lợi ích đó, phải công khai chất, nội dung quyền lợi họp mà Hội đồng quản trị lần xem xét vấn đề ký kết hợp đồng giao dịch Hoặc thành viên cơng khai điều họp Hội đồng quản trị tổ chức sau thành viên biết có lợi ích có lợi ích giao dịch hợp đồng liên quan 12 Biểu đa số Hội đồng quản trị thông qua định định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%) Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định 13 Nghị theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu Nghị loại có hiệu lực giá trị nghị thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp triệu tập tổ chức theo thông lệ 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải xem chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn 10 (mười) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký chủ toạ người ghi biên Trường hợp chủ toạ, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký tên biên có hiệu lực Điều 28 Ngƣời phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 người làm nhiệm vụ Người phụ trách quản trị công ty Người phụ trách quản trị cơng ty kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty Nhiệm kỳ Người phụ trách quản trị Hội đồng quản trị định, tối đa năm (05) năm Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng tiêu chuẩn sau: a Có hiểu biết pháp luật; b Khơng đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty; 30 c Tiêu chuẩn khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy thời điểm Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan công ty cổ đông; b Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Tư vấn thủ tục họp; d Tham dự họp; e Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; f Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Kiểm soát viên; g Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin công ty; h Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; j Bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; k Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty VIII GIÁM ĐỐC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 29 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 30 Ngƣời điều hành doanh nghiệp Theo đề nghị Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty tuyển dụng số lượng loại người điều hành khác cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tùy thời điểm Người điều hành khác phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tài Cơng ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động với Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với người điều hành khác khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Giám đốc Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn của Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị người khác làm Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản 31 khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu báo cáo thường niên Công ty Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Nhiệm kỳ Giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Giám đốc không phép người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức người vị thành niên, người không đủ lực hành vi, người bị kết án tù, người thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức Nhà nước người bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trước bị phá sản Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; c Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; d Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Giám đốc; f Tuyển dụng lao động; g Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; h Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật; Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo quan yêu cầu Hội đồng quản trị bãi nhiệm Giám đốc có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trường hợp khơng tính phiếu biểu Giám đốc) bổ nhiệm Giám đốc thay Điều 32 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định Pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tùy thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông ghi chép biên họp; 32 b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công ty; d Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; e Hỗ trợ Công ty việc tn thủ thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; f Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cơng ty Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định Pháp luật Điều lệ Công ty IX BAN KIỂM SỐT Điều 33 Thành viên Ban Kiểm sốt Số lượng thành viên Ban Kiểm sốt phải có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên Trong Ban Kiểm soát có thành viên kế tốn viên kiểm tốn viên Thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải nhân viên phận kế toán, tài Cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Các thành viên Ban Kiểm sốt khơng phải người có liên quan tới thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác khác Cơng ty Ban Kiểm sốt phải định thành viên làm trưởng ban Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh doanh nghiệp; c Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người quản lý khác; d Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động Công ty; e Không làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; f Khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty ba (03) năm liền trước Trưởng Ban Kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Trưởng Ban Kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban Kiểm soát; 33 b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác khác Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban Kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban Kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng, nhóm cổ đơng nắm giữ 10% tổng cổ phần có quyền biểu tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban Kiểm soát sau: - Nếu chiếm từ 10% đến 20% đề cử 01 (một) người - Nếu chiếm từ 20% đến 35% đề cử 02 (hai) người - Nếu chiếm từ 35% đến 50% đề cử 03 (ba) người - Nếu chiếm từ 50% đến 65% đề cử 04 (bốn) người - Nếu chiếm từ 65% đề cử toàn số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công ty quy định Quy chế nội quản trị Công ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng cử viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Các thành viên Ban Kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban Kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban Kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban Kiểm sốt khơng có tư cách thành viên trường hợp sau: a Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định điều 169 Luật Doanh nghiệp; b Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục mà không chấp thuận Ban Kiểm sốt; c Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm sốt; d Thành viên từ chức văn thông báo gửi đến trụ sở cho Cơng ty chấp thuận; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban Kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đơng Điều 34 Ban Kiểm sốt Cơng ty phải có Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc quản lý điều hành Công ty; 34 b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; d Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng cơng ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đông; e Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Cơng ty; f Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 11 Điều lệ này; g Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 11 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo đến hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty h Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty; i Có quyền tham dự thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Cơng ty; j Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, đề xuất lựa chọn công ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan; k Báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông l Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc người điều hành khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải đảm bảo tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban Kiểm sốt ban hành quy định họp Ban Kiểm soát cách thức hoạt động Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lượng thành viên tham gia họp tối thiểu hai người 35 Mức thù lao thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban Kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban Kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban Kiểm soát X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SỐT, GIÁM ĐƠC VÀ NGƢỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC KHÁC Điều 35 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mìnhmột cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 36 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài trừ trường hợp cơng ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên công ty tập đồn cơng ty hoạt động theo nhóm cơng ty, bao gồm cơng ty mẹ - cơng ty con, tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người điều hành khác người liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hóa, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người điều hành khác thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch 36 trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích người điều hành khác thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội cổ đông thông qua Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc, người điều hành khác hay người có liên quan họ không phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công ty công ty Cơng ty vào thời điểm họ có thơng tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cổ đơng khác lại thông tin Điều 37 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Cơng ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty (hay công ty Công ty) ủy quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành khác, nhân viên đại diện ủy quyền Cơng ty Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể chi phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 12.3 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người ủy quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm 37 việc địa điểm kinh doanh Cơng ty: danh sách cổ đơng, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện ủy quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người làm đại diện công chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban Kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Cơng ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản, trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỹ luật người điều hành khác người lao động mối quan hệ Công ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành Người lao động Cơng ty có quyền thành lập cơng đồn tham gia tổ chức trị - xã hội khác theo quy định pháp luật Cơng đồn tổ chức trị - xã hội thành lập Công ty phải hoạt động theo quy định pháp luật XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại Công ty có đủ điều kiện sau: a Cơng ty hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; c Ngay sau trả hết số cổ tức định, công ty bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty 38 Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp, Công ty chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi xuất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Trường hợp cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ Công ty Trường hợp trả cổ tức trái quy định pháp luật cổ đơng phải hồn trả cho Cơng ty số tiền, tài sản khác nhận; trường hợp cổ đơng khơng hồn trả cho Cơng ty cổ đơng tất thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị số tiền, tài sản trả cho cổ đơng mà chưa hồn lại Điều 41 Các vấn đề liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 39 Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau: a Báo cáo tài báo cáo thuyết minh liên quan b Báo cáo kết hoạt động kinh doanh c Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty d Báo cáo trích lập, sử dụng quỹ mức cổ tức hàng năm Các báo cáo tài liệu quy định khoản phải gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Báo cáo tài liệu quy định khoản phải gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm 30 (ba mươi) ngày trước ngày khai mạc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông Điều 44 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 45 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Cơng ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 47 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban chứng khốn Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Ngồi báo cáo tài năm, Cơng ty cịn phải bao gồm bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Ủy ban chứng khoán Nhà nước nộp cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch chứng 40 khoán nộp cho quan hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo quý sáu tháng Công ty phải công bố website Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 46 Báo cáo thƣờng niên Công ty phải lập công bố báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Điều 47 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Công ty phải thực công bố thông tin thông báo công chúng theo quy định pháp luật XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số công ty kiểm toán độc tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn cho Cơng ty phải Cơng ty kiểm toán Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Doanh nghiệp có dấu riêng Con dấu tài sản doanh nghiệp Doanh nghiệp có quyền định hình thức nội dung dấu doanh nghiệp Cơng ty có 01 (một) dấu 41 Người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng dấu theo quy định pháp luật XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động a b c Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: Tịa án tun bố Cơng ty phá sản theo quy định pháp luật hành; Giải thể theo định Đại hội đồng cổ đông Các trường hợp khác pháp luật quy định Khi có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức lý tài sản doanh nghiệp bổ nhiệm lý viên thay Hội đồng quản trị kiểm toán viên làm nhiệm vụ lý Công ty theo thời gian quy định thể lệ tài hành Trường hợp bị tịa án tuyên bố phá sản, thủ tục giải phá sản Công ty thực theo quy định Luật Phá sản Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Các cổ đông năm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới tòa để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Thanh lý Tối thiểu 06 (sáu) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày lý ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; 42 b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 53 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Cơng ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc hay người điều hành khác cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hịa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Công ty Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu trọng tài kinh tế định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hịa giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí Tòa án Tòa phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 54 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định Pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định Pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định Pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 55 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ gồm XXI chương, 56 Điều Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh trí thông qua ngày 17 tháng 04 năm 43 2021 Công ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh thành phố Hải Phòng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) có giá trị pháp lý nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban nhân dân Tỉnh, thành phố c 04 lưu trữ văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 56 Chữ ký ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty NGƢỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT Giám đốc Đồng Trung Hải 44 ... ngữ hiểu sau: a “Cơng ty? ?? có nghĩa Cơng ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh; b ? ?Điều lệ? ?? có nghĩa Điều lệ Cơng ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh; c “Vốn Điều lệ? ?? tổng giá trị mệnh... Bản Điều lệ gồm XXI chương, 56 Điều Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát triển Xanh trí thơng qua ngày 17 tháng 04 năm 43 2021 Công ty Cổ phần Đầu tư dịch vụ Phát. .. PHẦN ĐẦU TƢ DỊCH VỤ VÀ PHÁT TRIỂN XANH - Tên Công ty viết tiếng Anh: GREEN DEVELOPMENT AND INVESTMENT SERVICE JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: GIC Công ty công ty cổ phần có tư cách