ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP VÀ VẬN TẢI (TRACODI)

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP VÀ VẬN TẢI ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP VÀ VẬN TẢI (TRACODI) (Sửa đổi, bổ sung lần thứ ngày 28/06/2017) TP Hồ Chí Minh, tháng 06 năm 2017 MỤC LỤC MỤC LỤC Error! Bookmark not defined PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh Thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công Ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, Cổ phần, Cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác 10 Điều Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều Thu hồi cổ phần 12 V CƠ CẤU QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VÀ QUẢN LÝ 13 Điều Cơ cấu quản trị, kiểm soát quản lý 13 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 13 Điều 10 Quyền Cổ Đông 13 Điều 11 Nghĩa vụ Cổ Đông 14 Điều 12 Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 13 Quyền Nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 14 Đại Diện Theo Ủy Quyền; Người Được Ủy Quyền Dự Họp 18 Điều 15 Thay đổi quyền 19 Điều 16 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 17 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông lập biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 18 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến Cổ Đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông 25 Điều 19 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 26 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 27 Điều 20 Thành phần Nhiệm kỳ 27 Điều 21 Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị 29 Điều 22 Chủ tịch Hội đồng quản trị 31 Điều 23 Các họp Hội đồng, Ủy ban Hội đồng quản trị 32 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 36 Điều 24 Tổ chức máy quản lý 36 Điều 25 Cán quản lý cấp cao 36 Điều 26 Bổ nhiệm, Bãi nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ Quyền hạn Tổng Giám đốc 36 Điều 27 Thư ký Công Ty 38 IX BAN KIỂM SOÁT 39 Điều 28 Ban kiểm soát 39 X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO 41 Điều 29 Trách nhiệm cẩn trọng 41 Điều 30 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 42 Điều 31 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 43 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 44 Điều 32 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 44 XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 45 Điều 33 Cơng nhân viên cơng đồn 45 XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 45 Điều 34 Phân phối lợi nhuận 45 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 46 Điều 35 Tài khoản ngân hàng 46 Điều 36 Trích lập Quỹ 46 Điều 37 Năm tài 46 Điều 38 Chế độ kế toán 46 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 47 Điều 39 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý 47 Điều 40 Báo cáo thường niên 47 Điều 41 Công bố thông tin thông báo công chúng 47 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 47 Điều 42 Kiểm toán 47 XVII CON DẤU 48 Điều 43 Con dấu 48 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 48 Điều 44 Chấm dứt hoạt động 48 Điều 45 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ Đông 48 Điều 46 Thanh lý 49 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 49 Điều 47 Giải tranh chấp nội 49 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 50 Điều 48 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ 50 XXI NGÀY HIỆU LỰC 50 Điều 49 Ngày hiệu lực 50 Điều 50 Chữ ký người đại diện theo pháp luật 50 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Công nghiệp Vận tải (TRACODI) sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng ty Điều lệ, nghị Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị định khác Công ty ban hành thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua Cổ đông phiên họp Đại hội đồng cổ đông ngày 04 tháng 06 năm 2015 (sau gọi “Điều Lệ”) I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều Lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công Ty” quy định Điều Lệ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN CƠNG NGHIỆP VÀ VẬN TẢI; tên Cơng ty viết tiếng Anh là: TRANSPORT AND INDUSTRY DEVELOPMENT INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY; viết tắt TRACODI b “Địa Bàn Kinh Doanh” có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động sản xuất, kinh doanh Cơng ty, bao gồm ngồi lãnh thổ Việt Nam c “Vốn Điều Lệ” có nghĩa vốn tất Cổ đơng đóng góp đề cập Điều Điều Lệ d “Luật Doanh Nghiệp” có nghĩa Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2015 e “Luật Chứng Khốn” có nghĩa Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội thơng qua ngày 29 tháng 06 năm 2006, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2007 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn số 62/2010/QH12 Quốc Hội thơng qua ngày 24/11/2010 f “Người Quản Lý” thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị bổ nhiệm, Kế tốn trưởng g “Ngày Thành Lập” ngày Cơng Ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) lần đầu h “Pháp Luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật ban hành văn quy phạm pháp luật số 17/2008/QH12 Quốc hội thông qua ngày 03 tháng 06 năm 2008, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2009 i “Người Có Liên Quan” có nghĩa cá nhân tổ chức thuộc trường hợp quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh Nghiệp, Khoản 34 Điều Luật Chứng Khốn j “Cổ Đơng” có nghĩa cá nhân hay tổ chức ghi tên (i) Sổ đăng ký cổ đông Công Ty; (ii) hồ sơ, tài liệu tương tự theo quy định Luật Chứng Khoán công ty niêm yết với tư cách người sở hữu cổ phần k “Thời Hạn Hoạt Động” thời gian hoạt động Công Ty quy định Điều Điều Lệ thay đổi thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng l “Việt Nam” có nghĩa nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam m “Người Thâu Tóm” là: (i) Người đại diện cho Cổ Đông tổ chức, (ii) Cổ Đông cá nhân người đại diện Cổ Đông cá nhân, mà Cổ Đơng (tổ chức cá nhân) nắm giữ với Người Có Liên Quan quy định Điểm i Khoản Điều Điều Lệ nắm giữ từ hai mươi lăm (25)% tổng số cổ phần có quyền biểu Cơng Ty trở lên n “Đại Diện Theo Ủy Quyền ” người Cổ Đông tổ chức ủy quyền để thực quyền Cổ Đơng theo quy định Pháp Luật o “Người Được Ủy Quyền Dự Họp” người được: (i) Cổ Đông (tổ chức cá nhân); (ii) Đại Diện Theo Ủy Quyền ủy quyền hợp pháp để tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông p “Chi Nhánh” đơn vị phụ thuộc Công Ty, thành lập hợp pháp lãnh thổ Việt Nam, có nhiệm vụ thực toàn phần chức Công Ty kể chức đại diện theo ủy quyền Ngành, nghề kinh doanh Chi Nhánh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh Công Ty q “Văn Phịng Đại Điện” đơn vị phụ thuộc Cơng Ty, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích Cơng Ty bảo vệ lợi ích r “Địa Điểm Kinh Doanh” nơi hoạt động kinh doanh cụ thể Công Ty tổ chức thực Địa Điểm Kinh Doanh ngồi địa đăng ký trụ sở s “Cơng Ty Con” doanh nghiệp thuộc trường hợp sau: (a) Công Ty sở hữu năm mươi (50)% vốn điều lệ tổng số cổ phần phổ thơng phát hành doanh nghiệp đó; (b) Cơng Ty có quyền kiểm sốt doanh nghiệp đó, thơng qua (i) quyền trực tiếp, gián tiếp bổ nhiệm đa số tất thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc doanh nghiệp đó; (ii) quyền định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp đó; (iii) quyền khác theo quy định Luật Doanh nghiệp t “Quy Chế QuảnTrị Công Ty” văn tập hợp nguyên tắc, quy định điều hành, quản lý Công Ty ban hành theo thẩm quyền, trình tự thủ tục Công Ty phù hợp với quy định Pháp Luật thời điểm u “Đối Thủ Cạnh Tranh” tổ chức cung ứng, hay tương lai cung ứng sản phẩm, dịch vụ kinh doanh lĩnh vực có mức độ lợi ích tương tự (hay ưu việt hơn) cho đối tượng khách hàng Đối thủ Cạnh tranh hiểu rộng đối thủ có khả thâu tóm quyền sở hữu Cơng ty cho mục đích mở rộng lĩnh vực hoạt động, chiếm thị phần tăng lực cạnh tranh Trong Điều Lệ này, điều khoản văn tham chiếu đến bao gồm văn sửa đổi, bổ sung thay chúng Các tiêu đề (Chương, Điều Điều Lệ này) đưa vào để tiện theo dõi, không ảnh hưởng tới chất nội dung cấu trúc Điều Lệ này; Các từ thuật ngữ đề cập Luật Doanh Nghiệp, Luật Chứng Khoán (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều Lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, Hình thức, Trụ sở, Đại diện theo pháp luật, Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh Thời hạn hoạt động Công ty Tên hợp pháp Cơng ty tiếng Việt “CƠNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN CÔNG NGHIỆP VÀ VẬN TẢI” Tên Công ty viết tiếng Anh “TRANSPORT AND INDUSTRY DEVELOPMENT INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY” Tên viết tắt “TRACODI” Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Công ty thành lập, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Theo đó, Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ Ngày Thành Lập, Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Trụ sở Cơng ty đặt tại: Địa : Số 89 Cách Mạng Tháng Tám, Phường Bến Thành, Quận 1, TP Hồ Chí Minh Điện thoại : 08.38330314 / 08.38330315 Fax : 08.38330317 Website : www.tracodi.com.vn Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện Địa điểm kinh doanh (sau gọi chung “Đơn vị trực thuộc”); chia, tách chuyển đổi Đơn vị trực thuộc địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu Công ty theo quy định Pháp Luật Điều Lệ Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoạt động theo Khoản Điều 43 Điều 44 gia hạn hoạt động theo Điều 45, thời hạn hoạt động Công ty vô hạn kể từ Ngày thành lập III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: a Xây dựng cơng trình đường sắt đường bộ(Chi tiết: Thi cơng xây dựng cơng trình giao thơng) b Kiểm tra phân tích kỹ thuật (Chi tiết: dịch vụ phân tích tiêu mơi trường, nơng sản, thực phẩm sản phẩm công nghệ.) c Bán buôn thực phẩm (Chi tiết: Bán buôn thủy sản Bán buôn đường, sữa sản phẩm sữa, bánh kẹo sản phẩm chế biến từ ngũ cốc, bột, tinh bột.) d Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: Nghiên cứu triển khai ứng dụng khoa học công nghệ lĩnh vực môi trường thực phẩm Tư vấn môi trường Tư vấn đầu tư phát triển giao thông vận tải (trừ tư vấn tài chính, kế tốn, pháp luật) Dịch vụ phân tích mơi trường.) e Bán bn đồ dùng khác cho gia đình (Chi tiết: Bán bn đồ điện gia dụng, đèn đèn điện) f Lắp đặt hệ thống xây dựng khác (Chi tiết: Lắp đặt hệ thống xử lý mơi trường (nước, khí, chất thải rắn).) g Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông h Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: Bán bn hóa chất (trừ hóa chất sử dụng nơng nghiệp) Bán bn hóa chất cơng nghiệp Mua bán bột giấy giấy.) i Sản xuất mỹ phẩm, xà phòng, chất tẩy rửa, làm bóng chế phẩm vệ sinh (khơng hoạt động trụ sở) j Bán buôn kim loại quặng kim loại (Chi tiết: Bán buôn sắt, thép.) k Dịch vụ hỗ trợ giáo dục (Chi tiết: Dạy nghề) l Vận tải hành khách đường khác (Chi tiết: Kinh doanh vận tải hành khách đường bộ.) m Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm (Chi tiết: Mua bán máy vi tính đầu tư phát triển tin học.) n Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải (Chi tiết: Dịch vụ giao nhận hàng hóa Dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải: dịch vụ giữ xe, đại lý bán vé máy bay.) o Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác (Chi tiết: Đầu tư kết cấu sở hạ tầng công nghiệp.) p Xây dựng cơng trình cơng ích (Chi tiết: Xây dựng cơng trình cơng nghiệp, dân dụng, thủy lợi.) q Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét (Chi tiết: Sản xuất vật liệu xây dựng) r Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng (Chi tiết: mua bán vật liệu xây dựng.) s Điều hành tour du lịch (Chi tiết: Kinh doanh lữ hành nội địa, quốc tế.) t Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác (Chi tiết: Mua bán vật tư, vật liệu, máy móc, thiết bị phụ tùng, điện tử, phương tiện giao thông vận tải.) u Giáo dục khác chưa phân vào đâu (Chi tiết: Đào tạo lái xe, láy máy thi cơng, cơng nhân khí sữa chữa thiết bị cơng trình.) v Sản xuất bột giấy, giấy bìa (Chi tiết: Sản xuất bột giấy giấy) w Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê (Chi tiết: Kinh doanh bất động sản trừ dịch vụ môi giới, định giá sàn giao dịch bất động sản.) x Lắp đặt hệ thống điện (Chi tiết: Thi công xây lắp điện dân dụng hạ thế.) y Dịch vụ lưu trú ngắn ngày (Chi tiết: Kinh doanh khách sạn (được công nhận xếp hạng từ 01 trở lên.) z Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn cửa hàng kinh doanh tổng hợp (thực theo Quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/07/2009 Ủy ban Nhân dân TP Hồ Chí Minh Quyết định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 Ủy ban Nhân dân TP Hồ Chí Minh phê duyệt quy hoạch nơng sản, thực phẩm địa bàn TP Hồ Chí Minh) aa Bán buôn gạo (Không hoạt động trụ sở) bb Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động (Chi tiết: Kinh doanh nhà hàng ăn uống) cc Cung cấp dịch vụ ăn uống theo hợp đồng không thường xuyên với khách hàng (phục vụ tiệc, hội họp, đám cưới ) dd Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống (không hoạt động trụ sở) ee Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng chi tiết: bán buôn tre, nứa, gỗ gỗ chế biến ff Cưa, xẻ, bào gỗ bảo quản gỗ gg Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ, sản xuất sản phẩm từ tre, nữa, rơm, rạ vật liệu tết bện hh Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống chi tiết: bán buôn thức ăn nguyên liệu làm thức ăn cho gia súc, gia cầm thủy sản Bán bn thóc, ngô loại hạt ngũ cốc khác ii Bán bn đồ dung khác cho gia đình Chi tiết: Bán buôn bàn, ghế, khung, kệ kim loại sản phẩm tương tự Bán buôn hàng gốm sứ jj Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu Chi tiết: Bán buôn vật tư phục vụ chế biến lâm sản Bán bn nhựa đường Bán bn phân bón mặt hàng nhựa kk Kinh doanh dịch vụ giới thiệu sản phẩm quảng cáo đến công chúng Mục tiêu Công Ty không ngừng phát triển hoạt động đầu tư liên doanh liên kết, gắn liền với hoạt động dịch vụ khác nhằm tối đa hóa lợi nhuận cho Cổ Đơng Cơng ty; nâng cao giá trị Công Ty; không ngừng cải thiện đời sống, điều kiện làm việc, thu nhập cho người lao động; đồng thời làm tròn nghĩa vụ nộp thuế cho Nhà nước Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công Ty Công Ty phép lập kế hoạch tham gia vào tất hoạt động kinh doanh theo quy định Điều Lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phù hợp với quy định Pháp Luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Cơng Ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác Pháp Luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, Cổ phần, Cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty là: 324.850.000.000 đồng (Bằng chữ: Ba trăm hai mươi bốn tỷ, tám trăm năm mươi triệu đồng) Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/cổ phần (Mười nghìn đồng cổ phần) Tổng số cổ phần Công ty với Vốn điều lệ Công ty chia cho mệnh giá cổ phần Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều Lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 10 Điều Lệ Cơng ty khơng có cổ đơng sáng lập Cơng ty tăng Vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đơng thơng qua phù hợp với quy định Pháp Luật Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Công ty phát hành cổ phần ưu đãi phù hợp với quy định Pháp Luật Công ty phát hành cổ phần theo mức giá trả góp thành nhiều đợt Kỳ đến hạn trả góp số tiền trả định kỳ phải xác định thời điểm phát hành cổ phần Cổ phần phổ thông dự kiến phát hành phải ưu tiên chào bán cho Cổ đông theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông Cổ đông Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn hợp lý (khơng hai mươi mốt (21) ngày thời hạn khác theo quy định Pháp Luật), để Cổ đông đặt mua Số cổ phần Cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, không bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho Cổ đông hữu trừ trường hợp cổ phần bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ Pháp Luật hành Cổ phần Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều Lệ này, Luật Chứng Khốn văn hướng dẫn liên quan Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định Pháp Luật Điều Chứng nhận cổ phiếu chứng chứng khoán khác Cổ phiếu cổ phần phổ thông Công ty phải có nội dung chủ yếu theo quy định Khoản Điều 48 Luật Doanh Nghiệp Riêng cổ phiếu ưu đãi (nếu có) Cơng Ty cịn có nội dung khác theo quy định Điều 116, Điều 117 Điều 118 Luật Doanh Nghiệp Cổ Đông Công Ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng Ty chữ ký người đại diện theo pháp luật Công Ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà Cổ Đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Bất kỳ người có tên ghi Sổ đăng ký cổ đông sở hữu (01) cổ phần thuộc loại cấp miễn phí (01) chứng nhận cổ phiếu (trong trường hợp phát hành) vòng hai (02) tháng (hoặc thời hạn lâu theo nội dung phát hành quy định) sau mua chuyển nhượng (trong trường hợp chuyển nhượng) 10 thành viên tham dự biểu phiên họp có năm mươi (50)% thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng, Ủy ban Việc thực thi định Hội đồng, Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị người có tư cách thành viên Hội đồng, Ủy ban trực thuộc Hội đồng quản trị coi có giá trị pháp lý kể trong trường hợp việc định thành viên Hội đồng, Ủy ban có sai sót Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm Hội đồng, Ủy ban trách nhiệm thành viên VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 24 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công Ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trực thuộc lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng Ty có (01) Tổng Giám đốc số Giám đốc điều hành (hoặc Phó Tổng Giám đốc) (01) Giám đốc Tài (CFO) Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thực nghị Hội đồng quản trị thơng qua cách hợp thức Theo đó: Giám đốc điều hành (hoặc Phó Tổng Giám đốc) người giúp Tổng Giám đốc nhiệm vụ theo phân công ủy quyền Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị Pháp Luật phạm vi công việc phân công ủy quyền Kế toán trưởng người giúp Tổng Giám đốc đạo, thực thống cơng tác đầu tư, kế tốn, quản trị tài chính, thống kê; chịu trách nhiệm cơng tác quản lý tài chính, kế tốn Cơng Ty theo quy định Pháp Luật Điều 25 Cán quản lý cấp cao Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Cơng Ty có số lượng định vị trí Cán quản lý cấp cao cần thiết thích hợp với cấu tổ chức thông lệ quản lý Công Ty Hội đồng quản trị định tùy thời điểm Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc phải Hội đồng quản trị định hợp đồng Cán quản lý cấp cao Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 26 Bổ nhiệm, Bãi nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ Quyền hạn Tổng Giám đốc Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng Giám đốc ký hợp đồng quy định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng Giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công Ty Điều kiện tiêu chuẩn Tổng Giám đốc không người thuộc trường hợp bị Pháp Luật cấm giữ chức vụ này, tức là: (i) người chưa thành niên, người bị bị hạn chế lực hành vi dân sự; (ii) người bị kết án tù, 36 người thi hành hình phạt tù; (iii) nhân viên lực lượng vũ trang, cán công chức Nhà nước (iv) người thời hạn bị cấm làm người quản lý doanh nghiệp, hợp tác xã theo định quan Nhà nước có thẩm quyền, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Chủ tịch thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên doanh nghiệp, Chủ nhiệm, thành viên Ban quản trị hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản lý bất khả kháng Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Quyền hạn nhiệm vụ: Tổng Giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Tổ chức thực định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có định Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng Ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật Công Ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; c Kiến nghị số lượng vị trí quản lý mà Cơng Ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết để thực thông lệ quản lý tốt cấu tổ chức Hội đồng quản trị đề xuất tư vấn cho Hội đồng quản trị để định mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Cán quản lý cấp cao; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Ký kế t hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động với chức danh quản lý Công Ty; Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh (i) Trưởng phịng nghiệp vụ trụ sở sở Chủ tịch Hội đồng quản trị duyệt thuận thơng qua tờ trình đề cử (ii) chức danh quản lý khác trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Đại hội đồng Cổ Đông; f Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp; g Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh hàng năm Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; h Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công Ty; i Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Cơng Ty (sau gọi dự tốn) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công Ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công Ty Hội đồng quản trị ban hành; 37 j Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; k Tổng Giám đốc người đại diện cho Công Ty ủy quyền cho Cán quản lý cấp cao để thực việc tuyển dụng ký kết hợp đồng lao động; l Trong phạm vi nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc ủy quyền cho cá nhân và/hoặc tổ chức khác thực công việc liên quan đến nhiệm vụ quyền hạn tùy theo nhu cầu vào thời điểm; m Điều hành công việc kinh doanh ngày Công Ty theo quy định Pháp Luật, Điều Lệ quy chế Công Ty Hội đồng quản trị ban hành, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công Ty Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng Ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Pháp Luật (nếu có) phải bồi thường thiệt hại cho Cơng Ty Báo cáo lên Hội đồng quản trị Cổ Đông Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao phải báo cáo cho quan yêu cầu Bãi nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc với hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng biểu tán thành (không kể biểu Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị trường hợp Chủ tịch hay thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc) bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Tổng Giám đốc bị Hội đồng quản trị miễn nhiệm trường hợp sau: a Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển nhân Công Ty; b Do sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục cơng tác c Khơng hồn thành nhiệm vụ vi phạm nội quy, quy chế Công ty; d Vi phạm Pháp Luật chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động Điều 27 Thư ký Công Ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều Thư ký Công Ty với nhiệm kỳ trách nhiệm theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng Ty vào thời điểm không trái quy định pháp luật hành lao động Vai trị nhiệm vụ Thư ký Cơng Ty bao gồm: a Chuẩn bị tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng Cổ Đông theo yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Tham dự lập biên họp; c Tư vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng Quản trị Ban kiểm soát; e Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù hợp với Pháp Luật Thư ký Cơng Ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định Pháp Luật Điều Lệ 38 IX BAN KIỂM SOÁT Điều 28 Ban kiểm soát Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh Nghiệp Điều Lệ này, chủ yếu trách nhiệm quyền hạn sau đây: a Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao việc quản lý điều hành Công Ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công Ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh năm Công Ty báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công Ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công Ty thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng quy định Khoản Điều 10 Điều Lệ này; e Khi có u cầu Cổ Đơng nhóm Cổ Đông quy định Khoản Điều 10 Điều Lệ này, Ban kiểm soát thực tiến hành kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị Cổ Đông nhóm Cổ Đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công Ty; f Kiến nghị Hội đồng quản trị biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức Công Ty; g Khi phát thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công Ty quy định Điều 160 Luật Doanh Nghiệp, Điều 29 Điều 30 Điều Lệ phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Ban kiểm soát quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; i Trong hoạt động kế toán, kiểm tốn Cơng Ty Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm sau đây: i1 Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề có liên quan; 39 i2 Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; i3 Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; i4 Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý Công Ty j Thực quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Điều Lệ Điều 165, Điều 166, Điều 167, Điều 168 quy định khác Luật Doanh Nghiệp Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm sốt Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng sở hữu số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu lại với đạt tối thiểu mười (10)% để đề cử, ứng cử để bầu vào Ban Kiểm sốt Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ mười (10)% đến hai mươi (20)% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ hai mươi (20)% đến (30)% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi (30)% đến bốn mươi (40)% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi (40)% đến năm mươi (50)% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi (50)% đến sáu mươi (60)% đề cử tối đa năm (05) ứng viên Trình tự, thủ tục bầu cử Ban kiểm soát thực theo quy chế bầu cử Công Ty Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử khơng đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo chế Công Ty quy định Quy Chế Quản Trị Công Ty Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm sốt phải cơng bố rõ ràng phải Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công Ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm toàn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt khơng có ba (03) thành viên nhiều năm (05) thành viên, số lượng cụ thể Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn theo quy định Điểm c Khoản Điều 13 Điều Lệ Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Cơng Ty khơng phải cổ đơng, thành viên có phần vốn góp hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng Ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải Người Có Liên Quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao Cơng Ty Thành viên Ban kiểm sốt khơng mang quốc tịch Việt Nam và/hoặc không cư trú Việt Nam phải đảm bảo có nửa số thành viên Ban kiểm soát thường trú Việt Nam Ban kiểm soát bầu (01) người số họ làm Trưởng ban kiểm soát 40 Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn Trưởng Ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tư cách chủ tọa họp; b Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Tổng mức tiền thù lao Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông định Thành viên Ban kiểm soát toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy chế tổ chức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đơng bầu, có nhiệm kỳ tối đa năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tư cách thành viên trường hợp sau: a Thành viên bị Pháp Luật cấm làm thành viên Ban kiểm sốt; b Thành viên từ chức văn thơng báo gửi đến trụ sở Cơng Ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm soát có chứng chun mơn chứng tỏ người bị lực hành vi dân sự; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm sốt liên tục vịng sáu (06) tháng liên tục không chấp thuận Ban kiểm soát Ban kiểm soát định chức vụ người bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm sốt theo định Đại hội đồng cổ đông X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO Điều 29 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên Hội đồng, Ủy ban Hội đồng quản trị, cách trung thực lợi ích cao Công Ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự 41 Điều 30 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng Ty mục đích cá nhân; đồng thời không sử dụng thông tin có nhờ chức vụ để tư lợi hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng Ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Nội dung thông báo bao gồm: a Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà họ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần b Tên, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp mà Người Có Liên Quan họ sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp ba mươi lăm (35)% Vốn Điều Lệ Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thực thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo tới Công Ty thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ có sửa đổi, bổ sung tương ứng Việc kê khai theo quy định điều khoản phải thông báo cho Đại hội đồng cổ đông họp thường niên niêm yết, lưu giữ trụ sở Cơng Ty Cổ Đông, Đại Diện Theo Ủy Quyền Cổ Đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai lúc thấy cần thiết Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực công việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng Ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng Ty Cơng Ty khơng cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao Người Có Liên Quan họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: 4.1 Theo quy định Luật Doanh Nghiệp, Hợp đồng, giao dịch Công Ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: 42 a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông Công Ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc người có liên quan họ; c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp 4.2 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài chính, gần Trường hợp này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu 4.3 Trường hợp hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản 4.2 Điều này, người đại diện Công Ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đơng văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đông đại diện năm mươi mốt (51) % tổng số phiếu biểu lại tán thành 4.4 Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản 4.2 khoản 4.3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch 4.5 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao Người Có Liên Quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công Ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Khơng thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao hay Người Có Liên Quan họ phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu Công Ty Công Ty Con vào thời điểm nào, mà họ có thông tin chắn gây ảnh hưởng đến giá cổ phiếu Cổ Đơng khác lại thông tin Điều 31 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn theo quy định Điều Lệ Quy Chế Quản Trị Công Ty phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây 43 Công Ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công Ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện Cơng Ty ủy quyền người làm theo yêu cầu Công Ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng Ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao Công Ty, sở tuân thủ Pháp Luật khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công Ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Cán quản lý cấp cao, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công Ty Công Ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công Ty người khởi kiện) trường hợp sau: a Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng Ty; b Tn thủ Pháp Luật khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ Pháp Luật cho phép Cơng Ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho người quy định Khoản Điều để tránh trách nhiệm bồi thường nêu theo quy định sau: a Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; b Hội đồng quản trị phê chuẩn việc mua bảo hiểm trách nhiệm Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao; c Tổng Giám đốc định việc mua bảo hiểm trách nhiệm trường hợp không thuộc quy định Điểm a Điểm b Khoản XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 32 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ Đơng nhóm Cổ Đơng nắm giữ từ mười (10)% tổng số cổ phần có quyền biểu liên tục thời hạn sáu (06) tháng có quyền trực tiếp thơng qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra danh sách Cổ Đông, biên họp Đại hội đồng cổ đơng chụp trích lục hồ sơ làm việc trụ sở Cơng Ty u cầu kiểm tra phía đại diện uỷ quyền Cổ Đơng phải kèm theo giấy uỷ quyền Cổ Đông mà người đại diện cơng chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Cán quản lý cấp cao có quyền kiểm tra Sổ đăng ký Cổ Đông Công Ty, danh 44 sách Cổ Đông sổ sách hồ sơ khác Cơng Ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công Ty phải lưu Điều Lệ sửa đổi bổ sung Điều Lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm sốt, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định Pháp Luật trụ sở Cơng Ty Điều Lệ phải cơng bố website Cơng Ty XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 33 Cơng nhân viên cơng đoàn Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động Cán quản lý cấp cao Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến quan hệ Công Ty với tổ chức cơng đồn theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều Lệ này, quy chế Công Ty quy định Pháp Luật XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 34 Phân phối lợi nhuận Đại hội đồng cổ đơng định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công Ty Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công Ty không toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công Ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông cung cấp Trường hợp Công Ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng Cổ Đông cung cấp mà Cổ Đơng khơng nhận tiền, Cơng Ty khơng phải chịu trách nhiệm khoản tiền Công Ty chuyển cho Cổ Đông thụ hưởng Theo chấp thuận Cổ Đông Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo người sở hữu cổ phiếu phổ thông quyền lựa chọn để nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Những cổ phần bổ sung ghi cổ phần toán hết tiền mua sở giá trị cổ phần phổ thông bổ sung thay cho khoản cổ 45 tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt cổ tức theo tính tốn xác thực Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách Cổ Đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách Cổ Đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định Pháp Luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, TRÍCH LẬP QUỸ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN Điều 35 Tài khoản ngân hàng Công Ty mở tài khoản hay nhiều ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, Cơng Ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định Pháp Luật, cần thiết Công Ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công Ty mở tài khoản Điều 36 Trích lập Quỹ Hàng năm, Hội đồng quản trị định mức trích lập quỹ từ nguồn lợi nhuận sau thuế Cơng ty, bao gồm: (i) khoản trích vào Quỹ dự phịng tài Khoản khơng vượt q năm (05)% lợi nhuận sau thuế Công Ty tiếp tục trích Quỹ dự phịng tài mười (10)% Vốn Điều Lệ Công Ty; (ii) 15% để lập Quỹ khen thưởng phúc lợi Tỷ lệ (%) trích lập quỹ thay đổi theo kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Điều 37 Năm tài Năm tài Công Ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ ba mươi mốt (31) tháng Mười Hai năm Điều 38 Chế độ kế toán Chế độ kế toán Cơng Ty sử dụng chế độ kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán khác Bộ Tài chấp thuận Cơng Ty phải lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng Ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công Ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng Ty Cơng Ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán 46 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 39 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Công Ty phải chuẩn bị báo cáo tài hàng năm theo quy định Pháp Luật quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 41 Điều Lệ này, thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán ( t r n g h ợ p C ô n g t y đ ã n i ê m y ế t ) quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm Báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng Ty năm tài Bản cân đối kế toán cho thấy cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công Ty thời điểm lập báo cáo Báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Nếu Cơng Ty Cơng Ty mẹ báo cáo tài hàng năm cịn phải bao gồm báo cáo tài riêng Cơng Ty lẫn Báo cáo tài hợp tình hình hoạt động Công Ty Công Ty vào cuối năm tài Cơng Ty phải lập công bố báo cáo sáu tháng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh Nghiệp Các báo cáo tài kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng quý Công Ty phải công bố website Công Ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng quý làm việc Cơng Ty, trụ sở Cơng Ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 40 Báo cáo thường niên Công Ty phải lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Điều 41 Cơng bố thông tin thông báo công chúng Việc công bố thông tin thông báo công chúng Công Ty thực theo quy định Pháp Luật XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 42 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng Ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị 47 Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng Ty phải cơng ty kiểm toán Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận Công Ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng Ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công Ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiểm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Công Ty Đại diện công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm toán cho Công Ty mời tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà Cổ Đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn XVII CON DẤU Điều 43 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua dấu thức Công Ty dấu khắc theo quy định Pháp Luật Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định Pháp Luật hành Quy Chế Quản Trị Công Ty XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 44 Chấm dứt hoạt động Công Ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Khi kết thúc Thời Hạn Hoạt Đông Công Ty, kể sau gia hạn; b Tịa án có thẩm quyền Việt Nam tuyên bố Công Ty phá sản theo quy định Pháp Luật hành; c Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định Pháp Luật Việc giải thể Công Ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thơng báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 45 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị Cổ Đông Các Cổ Đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Tịa án để yêu cầu giải thể Công Ty xảy hay số tình sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công Ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hành động 48 Các Cổ Đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh Cổ Đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể Cổ Đơng Điều 46 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước sau có định giải thể Công Ty, Hội đồng quản trị phải thành lập ban lý gồm (03) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên ban lý lựa chọn số nhân viên Công Ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng Ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng Ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, ban lý thay mặt Công Ty tất công việc liên quan đến lý Cơng Ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng Ty; f Số dư cịn lại sau toán khoản nợ từ mục (a) đến (e) phân chia cho Cổ Đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên tốn trước (nếu có) XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 47 Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới công việc Công Ty hay tới quyền Cổ Đông phát sinh từ Điều Lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh Nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ Đơng với Cơng Ty; b Cổ Đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Cán quản lý cấp cao; bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 49 Nếu khơng có định hồ giải đạt vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp giải Tịa án có thẩm quyền Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tịa án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 48 Bổ sung sửa đổi Điều Lệ Mọi bổ sung hay sửa đổi Điều Lệ phải lập hình thức dự thảo để Đại hội đồng cổ đông thông qua họp Đại hội đồng cổ đơng có từ sáu mươi lăm (65)% trở lên tổng số phiếu bầu Cổ Đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp biểu đồng ý Trong trường hợp có quy định Pháp Luật có liên quan đến hoạt động Công Ty chưa đề cập Điều Lệ trường hợp có quy định Pháp Luật khác với điều khoản Điều Lệ quy định Pháp Luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công Ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 49 Ngày hiệu lực Bản Điều Lệ gồm hai mươi mốt (21) Chương, năm mươi (50) Điều Đại hội cổ đông thường niên năm 2014 Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Công nghiệp Vận tải trí thơng qua ngày 04 tháng 06 năm 2015 Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều Lệ cập nhật sửa đổi, bổ sung lần thứ thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 ngày 28 tháng 06 năm 2017 Điều Lệ lập thành mười (10) có giá trị nhau, đó: a Một (01) nộp phịng cơng chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Ủy ban Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh; c Bốn (04) lưu giữ trụ sở Công Ty; Điều Lệ thức Cơng Ty Các trích lục Điều Lệ Cơng Ty có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu nửa (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị Điều 50 Chữ ký người đại diện theo pháp luật NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đặng Trung Kiên 50