NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG KỸ THUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CÔNG TY C Ổ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG KỸ THUẬT THÀNH PH Ố HỒ CHÍ MINH _ Số : TP Hồ Chí Minh, ngày /NQ-ĐHĐCĐ DỰ THẢO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc tháng năm 2015 NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG KỸ THUẬT THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH − Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 Quốc hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; − Căn Điều lệ Tổ chức Hoạt động Công ty Cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thu ật Thành phố Hồ Chí Minh thơng qua ngày 21/03/2008; − Căn kết biểu vấn đề phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 ngày 22/4/2015 thông qua, ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ HẠ TẦNG KỸ THUẬT TP HỒ CHÍ MINH QUYẾT NGHỊ Điều Thông qua Quy chế Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TPHCM (Tổng số phiếu chấp thuận phiếu, đạt tỷ lệ Đại hội) % tổng số phiếu biểu Điều Thông qua Báo cáo tổng kết hoạt động năm 2014 Phương án phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2014 sau: − Trích Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ (5%): 19.408.424.461 đồng − Đề nghị trích quỹ khen thưởng phúc lợi (4%): 15.526.739.569 đồng − Thù lao họat động HĐQT (1%): 3.881.684.892 đồng − Chi trả cổ tức (14%/năm): 273.407.265.600 đồng Trong đó: − Đợt 1: chi trả vào ngày 16/03/2015 tiền mặt với tỷ lệ cổ tức 12% mệnh giá cổ phiếu (tương đương 1.200 đồng/cổ phiếu) theo Nghị Quyết Đại Hội Đồng cổ đông thường niên năm 2014 số 31/NQ-ĐHĐCĐ ngày 15/04/2014 − − Đợt 2: chi trả tiền mặt với tỷ lệ cổ tức 2% mệnh giá cổ phiếu (tương đương 200 đồng/cổ phiếu) sau Đại hội Đồng cổ đông thường niên năm 2014 phê duyệt Lợi nhuận lại chuyển sang năm sau: (Tổng số phiếu chấp thuận phiếu, đạt tỷ lệ Đại hội) 75.944.374.701 đồng % tổng số phiếu biểu Điều Thống thông qua định hướng hoạt động năm 2015 Công ty CII sau: Thông qua Kế hoạch hoạt động năm 2015 (đính kèm tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 gửi đến tất cổ đông Công ty) Giao Hội đồng Quản trị Ban điều hành, phấn đấu đạt tiêu tài năm 2015 sau : - Doanh thu: 3.145.000.000.000 đồng - Chi phí: 2.475.000.000.000 đồng Trong đó, mức khốn chi phí trực tiếp phục vụ cho hoạt động Cơng ty Mẹ (khơng bao gồm chi phí khấu hao quyền thu phí, chi phí tu bảo dưỡng, chi phí liên quan đến hoạt động đại hội đồng cổ đơng , chi phí th nhà làm trụ sở cơng ty, chi phí quảng cáo, chi phí kiểm tốn, chi phí xúc tiến dự án… ) 6,5% tổng doanh thu chưa trừ thuế VAT, cộng thêm 5% cổ tức hưởng từ công ty thành viên - Lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ: 462.000.000.000 đồng Trên sở kế hoạch lợi nhuận nêu trên, kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông kế hoạch phân phối lợi nhuận sau thuế năm 2015 sau: • Trích Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ: 5% Lợi nhuận sau thuế • Trích Quỹ khen thưởng, phúc lợi: 4% Lợi nhuận sau thuế • Thù lao hoạt động HĐQT: 1% Lợi nhuận sau thuế • Chi cổ tức: 14 % (Tùy thuộc vào tình hình tài Cơng ty, ủy quyền cho Hội đồng Quản trị định việc chi trả cổ tức tiền mặt cổ phiếu) Ủy quyền cho Hội đồng quản trị, tùy theo đặc điểm dự án, định hình thức tham gia đầu tư (làm chủ đầu tư, góp vốn cổ phần, hợp đồng hợp tác đầu tư, đầu tư chứng khốn…) Tiêu chí đảm bảo hiệu đầu tư dự án Căn vào nhu cầu vốn thực tế dự án, sau cân đối ngu ồn thu, ủy quyền cho Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm thương thảo, ký kết hợp đồng vay vốn với tổ chức tài chinh, tổ chức tín dụng, bao gồm cổ đơng pháp nhân có vốn góp lớn 2% vốn điều lệ Công ty, sở lãi suất huy động phù hợp với thị trường vào thời điểm huy động đảm bảo lợi ích cổ đơng ((Tổng số phiếu chấp thuận phiếu, đạt tỷ lệ Đại hội) % tổng số phiếu biểu Điều Chấp thuận việc chọn Cơng ty TNHH Kiểm tốn Tư vấn Tài c hính Quốc tế (IFC) làm đơn vị kiểm tốn độc lập năm 2015 cho Cơng ty CII (Tổng số phiếu chấp thuận phiếu, đạt tỷ lệ Đại hội) % tổng số phiếu biểu Điều Thơng qua chương tr ình ESOP 2015 theo nội dung Tờ trình số 05/2015/TTr-HĐQT ngày 03/04/2015 c Hộiđồng quản trị Công ty CII (Tổng số phiếu chấp thuận phiếu , đạt tỷ lệ % tổng số phiếu biểu Đại hội) Điều Thông qua nội dung Tờ trình số 06/2015/TTr-HĐQT ngày 03/04/2015 Hội đồng quản trị với số nội dung sau: I Thông qua việc điều chỉnh, bổ sung số tiêu liên quan đến việc phát hành 1.200 tỷ đồng trái phiếu hoán đổi riêng lẻ theo phương án ban hành nghị ĐHĐCĐ số 32/NQ-ĐHĐCĐ ngày 25 tháng 08 năm 2014 (gọi tắt Trái phiếu) sau: Điều chỉnh khối lượng phát hành: Số tiền phát hành (hoặc số tiền vay chuyển đổi) từ 1.200 tỷ đồng điều chỉnh thành 1.020 (Một nghìn khơng trăm hai mươi) tỷ đồng Mệnh giá 1.000.000 đồng (Một triệu đồng/trái phiếu) Điều chỉnh số lượng đợt phát hành, chia làm 02 đợt, cụ thể: + Đợt 1: phát hành 491,275 tỷ đồng (tương đương 491.275 trái phiếu); Đã thực hoàn tất Quý I/2015 + Đợt 2: phát hành 528,725 tỷ đồng (tương đương 528.725 trái phiếu); Dự kiến thực Quý III Quý IV năm 2015 (trong thời hạn 06 tháng đến 12 tháng kể từ ngày phát hành Đợt 1); Thời hạn hoán đổi quyền hoán đổi từ năm thứ (Bắt đầu từ tháng thứ 13 kể từ ngày phát hành Đợt Điều chỉnh Điều khoản Giá hoán đổi áp dụng cho 02 đợt phát hành: Giá hoán đổi là: 18.000 đồng/cổ phần CII B&R Giá hốn đổi điều chỉnh trường hợp: (i) Có việc tăng Vốn điều lệ kể từ ngày hoàn tất đợt Ngày hoán đổi CII B&R thực phát hành cổ phần để chia cổ tức; phát hành cổ phiếu thưởng nào, việc phát hành cổ phần phần kế hoạch phát hành cổ phần cho người lao động; A Giá Hoán Đổi Được Điều Chỉnh= P x B đó: P Giá hoán đổi; A Vốn điều lệ trước đợt tăng vốn có liên quan; B Vốn điều lệ sau đợt tăng vốn có liên quan (ii) Có thay đổi mệnh giá cổ phần việc hợp nhất, chia phân loại lại cổ phần A Giá Hốn Đổi Được Điều Chỉnh = P đó: x B P Giá hoán đổi; A mệnh giá cổ phần trước việc thay đổi đó; B mệnh giá cổ phần sau việc thay đổi Bổ sung điều khoản Quyền ưu tiên toán Trái phiếu hoán đổi áp dụng cho 02 đợt phát hành: Trái phiếu phát hành trái phiếu hốn đổi, khơng bảo đảm tài sản, không ưu tiên toán Tổ chức phát hành Trái Phiếu phát hành đợt thời điểm có quyền ưu tiên toán ngang Trường hợp phát sinh rủi ro liên quan tới phá sản, khả toán , thứ tự ưu tiên toán khoản nợ công ty thực theo quy định Pháp luật thứ tự ưu tiên toán thực đảm bảo nguyên tắc: − Tại thời điểm, nghĩa v ụ toán Tổ Chức Phát Hành Trái Phiếu xếp ngang với tất nghĩa vụ trực tiếp, khơng mang tính thứ cấp vô điều kiện không bảo đảm khác Tổ Chức Phát Hành thời điểm tương lai − Do trái phiếu đảm bảo quyền hốn đổi thành cổ phiếu LGC (đã có cam kết nắm giữ CII số lượng cổ phiếu LGC CII nắm giữ để đảm bảo việc thực quyền chuyển đổi cho Trái chủ), thứ tự ưu tiên tốn trả nợ xếp sau khoản nợ có bảo đảm tốn xếp ngang với nghĩa vụ khơng có bảo đảm tốn loại Nợ vay tín dụng khơng có bảo đảm toán, Nợ Trái chủ (người sở hữu trái phiếu trái phiếu chuyển đổi không bảo đảm toán…) − Các khoản nợ gốc, lãi trái phiếu phải trả cho trái chủ danh sách trái chủ xác định theo nguyên tắc giá trị tài sản đủ để toán khoản nợ trái chủ tốn đủ số nợ mình; Nếu giá trị tài sản khơng đủ để tốn khoản nợ trái chủ tốn phần khoản nợ theo tỷ lệ tương ứng II Thông qua Phương án phát hành trái phiếu hoán đổi chi tiết Đợt đính kèm Điều Thơng qua tồn văn nội dung Báo cáo số 08/2015/TTr -HĐQT ngày 03/04/2015 Hội đồng quản trị việc điều chỉnh số lượng chứng khoán niêm yết HOSE xử lý cổ phiếu lẻ thập phân phát sinh (nếu có) thực chuyển đổi trái phiếu CII41401 Điều Nghị có hiệu lực kể từ ngày ký, tất cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Kỹ thuật TP.HCM, Thành viên Hội đồng Quản trị, Thành viên Ban Kiểm sốt, tồn thể Cán cơng nhân viên Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị TM Đ ẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CÔNG TY CP Đ ẦU TƯ HẠ TẦNG KỸ THUẬT TP.CM H CHỦ TỌA ĐẠI HỘI Nơi gửi: - Như điều 8; - Lưu LÊ V Ũ HOÀNG