Ho so 16 bai ky nang tiep nhan vu viec tu van

HỌC VIỆN TƯ PHÁP HỒ SƠ TÌNH HUỐNG (Dùng cho lớp đào tạo nghề Luật sư) KỸ NĂNG TIẾP NHẬN VỤ VIỆC TƯ VẤN & KỸ NĂNG NGHIÊN CỨU HỒ SƠ Công ty cổ phần thương mại dịch vụ Hoa Mai Mà SỐ: LS.TV - 16 B1,2 - TH - Hồ sơ dùng để giảng dạy học tập lớp đào tạo nghề Luật sư Học viện Tư pháp; - Người sử dụng vào mục đích khác phải hồn tồn chịu trách nhiệm HÀ NỘI, 2019 MỤC LỤC HỒ SƠ ST T Nội dung Hướng dẫn sử dụng hồ sơ Bối cảnh vụ việc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 10 Nghị Đại hội đồng cổ đông Biên họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Sổ đăng ký cổ đông Điều lệ Công ty cổ phần Hoa Mai Trang số 12 13 15 19 22 HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ Bài 1- Tình huống: Quy trình tiếp nhận vụ việc tư vấn Đối với học viên 1.1 Công tác chuẩn bị trước tiến hành buổi thực hành tình lớp Học viên nghiên cứu hồ sơ tình tập trung theo nội dung sau : - Tìm hiểu yêu cầu mong muốn khách hàng nội dung tư vấn, thời hạn tư vấn - Tìm hiểu tình tiết, kiện có liên quan đến nội dung vụ việc:  Xác định thông tin cần thu thập để làm rõ yêu cầu nội dung vụ việc;  Trên sở thông tin cần thu thập, xác định tài liệu cần thu thập bổ sung từ khách hàng;  Lập danh mục thông tin, tài liệu yêu cầu khách hàng cung cấp bổ sung - Tra cứu văn pháp luật án lệ có liên quan đến vụ việc - Lập kế hoạch buổi tiếp xúc khách hàng - Lập bảng kế hoạch hỏi buổi tiếp xúc khách hàng 1.2 Thực hành hồ sơ tình lớp 1.2.2 Thực hành tình - Học viên vào kỹ tiếp nhận vụ việc tư vấn học hồ sơ cung cấp để thực hành tình hướng dẫn giảng viên Thực hành số buổi tiếp xúc khách hàng Đối với giảng viên 2.1 Công tác chuẩn bị trước lên lớp - Nghiên cứu hồ sơ tình vấn đề pháp lý có liên quan - Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình cho học viên 2.2 Triển khai lớp 2.2.1 Thảo luận tình - Yêu cầu học viên báo cáo kết nghiên cứu hồ sơ, trình bày kết nghiên cứu hồ sơ ; - Đặt câu hỏi để học viên thảo luận, trao đổi tình tình tiết có liên quan 2.2.2 Thực hành tình - Giảng viên chia nhóm để thực hành tình tiếp xúc khách hàng - Theo dõi việc thực hành tình học viên, định hướng cho học viên thực buổi tiếp xúc khách hàng để đạt kết tốt - Đưa kết luận, kinh nghiệm nghề nghiệp cho học viên Bài 2- Tình : Kỹ nghiên cứu hồ sơ Đối với học viên 1.1 Công tác chuẩn bị trước tiến hành buổi thực hành tình lớp Học viên nghiên cứu hồ sơ tình tập trung theo nội dung sau : - Tóm lược nội dung vụ việc; - Khai thác thông tin, tài liệu thiếu, mâu thuẫn chưa rõ ràng; - Xác định vấn đề pháp lý; - Xác định văn pháp luật để giải vụ việc 1.2 Thực hành hồ sơ tình lớp 1.2.2 Thực hành tình - Học viên vào nội dung học kỹ nghiên cứu hồ sơ hồ sơ cung cấp để thực hành tình hướng dẫn giảng viên - Học viên lập báo cáo kết nghiên cứu hồ sơ Đối với giảng viên 2.1 Công tác chuẩn bị trước lên lớp - Nghiên cứu hồ sơ tình vấn đề pháp lý có liên quan - Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình cho học viên 2.2 Triển khai lớp 2.2.1 Thảo luận tình - Yêu cầu học viên báo cáo kết nghiên cứu hồ sơ, trình bày kết nghiên cứu hồ sơ; - Đặt câu hỏi để học viên thảo luận, trao đổi tình tình tiết có liên quan 2.2.2 Thực hành tình - Giảng viên chia nhóm để thực hành tình theo hướng dẫn - Theo dõi việc thực hành tình học viên, định hướng cho học viên thực buổi tiếp xúc khách hàng để đạt kết tốt - Đưa kết luận, chốt lại phương án lựa chọn BỐI CẢNH VỤ VIÊÊC Những vấn đề ơng Nguyễn Thành Ngọc trình bày văn phịng luật sư (DÀNH CHO HỌC VIÊN ĐÓNG VAI KHÁCH HÀNG) Công ty cổ phần thương mại dịch vụ Hoa Mai (Công ty Hoa Mai) thành lập vào năm 2006 Cổ đông sáng lập công ty anh, chị em ruột gia đình Trong trình hoạt động, cổ đông, người đại diện theo pháp luật công ty công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi nhiều lần Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Q.N cấp Các cổ đông cơng ty Hoa Mai gồm có: ơng Nguyễn Thành Ngọc chủ tịch Hội đồng quản trị, sở hữu 15% vốn điều lệ; ông Nguyễn Đức Thịnh sở hữu 5% vốn điều lệ; ơng Nguyễn Đức Hồng sở hữu 1% vốn điều lệ; bà Nguyễn Kiều Vân sở hữu 30% vốn điều lệ; công ty TNHH Tuệ Lâm sở hữu 49% Ngày 17/3/2015, công ty tiến hành Đại hội đồng cổ đông thông qua Quyết định số 011-13/2015/QĐ-HM Đại hội đồng cổ đông Công ty Hoa Mai ngày 17/3/2015 việc “Thay đổi người đại diện theo pháp luật cơng ty Theo đó, ơng Nguyễn Đức Hoàng bầu làm Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Hoa Mai Ông Nguyễn Thành Ngọc giữ chức chủ tịch Hội đồng quản trị Nguyên nhân dẫn đến tranh chấp nội công ty sau: Từ ông Nguyễn Đức Hồng làm Tổng giám đốc cơng ty Hoa Mai năm 2015, ơng Hồng lạm quyền vơ hiệu hóa Hội đồng quản trị Ơng Hồng ủy quyền cho thư ký số nhân viên thân cận phận nhân sự, kế toán thao túng hoạt động công ty Là người đại diện theo pháp luật ơng Hồng khơng đủ sức khỏe để điều hành công ty bị tai biến liệt nửa người nên nước chữa bệnh vắng mặt công ty Hoa Mai từ năm 2017 đến vụ tranh chấp xảy Việc Tổng giám đốc người điều hành quản lý hoạt động kinh doanh công ty mặt cơng ty làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến tồn hoạt động cơng ty Ngồi ra, ơng Hồng tự ý giao cho nhân viên thân cận bà Lê Thị Ngọc Tuyết giữ dấu công ty, tự ý làm dấu chữ ký in sẵn để sử dụng văn giấy tờ cần phải ký công ty chữ ký ơng Hồng chưa có đồng ý thống Hội đồng quản trị Bà Tuyết sử dụng dấu công ty dấu chữ ký ơng Hồng đạo bất minh khơng có chứng chứng minh cho hoạt động gây thiệt hại lớn cho cơng ty Hoa Mai Ơng Hồng vơ hiệu hóa Hội đồng quản trị công ty cách để thư ký giữ dấu cơng ty khơng xuất trình dấu để đóng dấu vào văn thuộc thẩm quyền hội đồng quản trị, lý đưa chờ lệnh ơng Hồng, điều hồn tồn vơ lý khơng có pháp luật, gây cản trở hoạt động Hội đồng quản trị, hoạt động công ty gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến điều hành nội công ty Hoa Mai Trước tình hình hoạt động kinh doanh bị đe dọa nghiêm trọng, đặc biệt dẫn đến phá sản, vốn cổ đông ông Hồng cố tình lũng đoạn cơng ty nên ngày 1/6/2019, Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị hợp lệ (lần 3) thống miễn nhiệm chức danh Tổng giám đốc ông Nguyễn Đức Hồng, bầu ơng Nguyễn Thành Ngọc giữ chức chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm làm tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Cùng ngày 1/6/2019, ông Nguyễn Thành Ngọc, chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị ban hành Quyết định số 03/NQHĐQT – Hoa Mai miễn nhiệm Tổng giám đốc ông Nguyễn Đức Hồng bổ nhiệm ơng Nguyễn Thành Ngọc giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm làm Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật ty Ngày 20/6/2019, công ty Hoa Mai Sở Kế hoạch đầu tư tỉnh Q.N cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 20/6/2019 ghi nhận ông Nguyễn Thành Ngọc Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật công ty Đồng thời, công ty làm lại dấu Thế nhưng, công ty chia làm hai phe, ơng Hồng khơng tiếp nhận định Hội đồng quản trị mà tiếp tục có hành động lạm quyền Cơng ty có hai dấu hai bên khơng có tiếng nói chung dẫn đến mâu thuẫn ngày gay gắt Vào ngày 25/7/2019, ông Nguyễn Thành Ngọc bất ngờ biết ngày 21/7/2019, ông Nguyễn Đức Thành – người đại diện theo ủy quyền công ty TNHH Tuệ Lâm thay mặt nhóm cổ đơng gồm ơng Hồng cơng ty THNN Tuệ Lâm triệu tập tổ chức Đại hội đồng cổ đông trái với Điều lệ công ty Luật Doanh nghiệp Tại họp ngày 21/7/2019, nhóm cổ đơng gồm ơng Hồng bầu Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2019 – 2024 nhiệm kỳ Hội đồng quản trị cũ 2015 – 2020 đến tháng 7/2020 kết thúc Cùng ngày 21/7/2019, ông Nguyễn Đức Thành thay mặt Đại hội đồng cổ đông Nghị số 01/2019/NQ- ĐHĐCĐ ngày 21/7/2019 Trong đó, ơng Nguyễn Thành Ngọc giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc công ty người đại diện theo pháp luật công ty Hoa Mai, ông Nguyễn Đức Thịnh, bà Nguyễn Kiều Vân ủy viên Hội đồng quản trị công ty có quyền dự họp lại hồn tồn khơng biết không nhận thông tin, thông báo từ họp Tháng 8/2019, sau việc xảy ra, ơng Nguyễn Thành Ngọc tìm đến Văn phòng luật sư để yêu cầu luật sư thẩm định tài liệu nội doanh nghiệp để xây dựng phương án bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp SỞ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ TỈNH Q.N PHÒNG QL KINH DOANH CỘNG HÒA Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP CÔNG TY CỔ PHẦN Mã số doanh nghiệp: 40xxxxxxxx Đăng ký lần đầu: ngày 30 tháng 11 năm 2006 Đăng ký thay đổi lần 9: ngày 20 tháng năm 2015 Tên công ty Tên công ty viết tiếng Việt: CÔNG TY CP THƯƠNG MẠI DỊCH VỤ HOA MAI Tên cơng ty viết tiếng nước ngồi: HM SERVICES- TRADING COMPANY Tên công ty viết tắt: HMT Địa trụ sở chính1 Khách sạn Hoa Mai, đường Thanh Niên, phường C, thành phố H, tỉnh Q.N Điện thoại: 0xxxx.927550; Fax: 0xxxx.927565 Email: ; Website: Ngành, nghề kinh doanh ST T Tên ngành Mã ngành Dịch vụ lưu trú ngắn ngày Chi tiết: Khách sạn Bán buôn đồ uống Hoạt động tư vấn quản lý Vận tải hành khách đường thủy nội địa Bán buôn sản phẩm thuốc là, thuốc lào Điều hành tua du lịch 46633 7020 5021 4634 7912 Chi tiết: Dịch vụ lữ hành nội địa Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động Bán bn tổng hợp 5610 4690 5510 (chính) Các thông tin Bộ môn thay đổi nhằm bảo mật thông tin 10 Tổ chức giới thiệu xúc tiến thương mại Hoạt động thể thao khác 8230 9319 Chi tiết: Hoạt động thể thao nước: bơi lội, lướt ván, chèo thuyền, moto nước Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê 11 6810 13 14 Chi tiết: Kinh doanh bất động sản, tư vấn bất động sản, dịch vụ nhà đất Dịch vụ tắm hơi, ‰ang‰à‰ dịch vụ tăng cường sức khỏe tương tự (trừ hoạt động thể thao) Cắt tóc, làm đầu, gội đầu Vận tải hành khách đường khác 15 Chi tiết: Vận tải khách du lịch, vận tải khách theo hợp đồng Ngành, nghề chưa Đại lý đổi ngoại tệ 12 9610 9631 4932 khớp mã với Hệ thống ngành nghề kinh tế VN Vốn điều lệ Vốn điều lệ: 80.000.000.000 đồng Bằng chữ: Tám mươi tỷ đồng Mệnh giá cổ phần: 10.000 đ Tổng số cổ phần: 8.000.000 Stt Số cổ phần quyền chào bán: Vốn pháp định Danh sách cổ đông sáng lập Tên cổ đông Công ty TNHH Nơi đăng ký hộ thường trú Loại cá cổ nhân; địa phiếu trụ sở tổ chức Số cổ phần Giá trị cổ phần (VNĐ) Cổ 3.200.000 32.000.000.000 phần phổ Số giấy CMND (hoặc số chứng thực cá nhân hợp pháp khác) đối Tỷ lệ với cá nhân; (%) MSDN doanh nghiệp; Số QĐ thành lập tổ chức 49 xiv) Bổ nhiệm, định mức lương, giám sát trường hợp cần thiết, bãi nhiệm thay thành viên Ban điều hành giám sát kế hoạch thay nhân mà Hội đồng quản trị ủy quyền phần tồn cho Giám đốc thực hiện; xv) Đảm bảo tính trung thực hệ thống Báo cáo tài kế tốn Cơng ty, kể kiểm tốn độc lập đảm bảo hệ thống kiểm soát phù hợp thiết lập, đặc biệt hệ thống giám sát rủi ro, kiểm sốt tài giám sát tuân thủ theo quy định pháp luật; xvi) Có quyền hạn nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ này, phạm vi tối đa pháp luật cho phép, quyền hạn nghĩa vụ khác pháp luật quy định 12.2 Thành viên Hội đồng quản trị: a Thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bầu b Mỗi thành viên Hội đồng quản trị phải chứng minh đáp ứng điều kiện sau: i Hiện không thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban điều hành doanh nghiệp khác cạnh tranh với công ty, trừ trường hợp chấp thuận khác Đại hội đồng cổ đông ii Hội đủ lực chuyên môn kỹ cần thiết để thực thi chức thành viên Hội đồng quản trị tổ chức điều hành cơng ty hoạt động kinh doanh cơng ty iii Có sức khỏe đạo đức tốt iv Khơng có tiền án tiền v Các điều kiện khác Đại hội đồng cổ đông quy định thành viên Hội đồng quản trị vào thời điểm c Một thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm nếu: i Thành viên khơng cịn đáp ứng điều kiện quy định điều (b) bị pháp luật cấm không cho giữ chức thành viên Hội đồng quản trị ii Thành viên bị phá sản iii Thành viên bị có khả bị rối loạn thần kinh iv Thành viên gửi thông báo từ chức đến công ty v Thành viên liên tiếp vắng mặt họp Hội đồng quản trị sáu tháng mà không phép Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định thành viên bị bãi nhiệm 43 d Mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoàn lại chi phí hợp lý phát sinh từ việc tham dự họp Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bao gồm tiền lại, lưu trú khách sạn khoản chi tiêu hợp lý khác không hưởng lương trừ trường hợp thành viên Hội đồng quản trị đồng thời thành viên Ban điều hành nhân viên công ty e Không thành viên Hội đồng quản trị quyền bảo đảm, cam kết thay mặt công ty ràng buộc công ty vào nghĩa vụ trừ trường hợp quy định rõ điều lệ nghị Hội đồng quản trị triệu tập thông qua cách hợp lệ văn nghị theo quy định điều 12.8 f Mỗi thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ nghị Hội đồng quản trị g Mỗi thành viên Hội đồng quản trị phải hành động trung thực lợi ích cơng ty thực nghĩa vụ cách trung thực nhân danh công ty, không thực hành động dẫn đến việc công ty vi phạm Luật Doanh nghiệp h Mỗi thành viên Hội đồng quản trị cung cấp thông tin lúc đầy đủ cho Ban kiểm soát yêu cầu theo quy định điều 15.1 (b) (x) 12.3 Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị: a Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ năm năm Đại hội đồng cổ đông tái bổ nhiệm nhiệm kỳ liên tiếp b Nếu Hội đồng quản trị có chỗ khuyết, Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm thành viên thay nhiệm kỳ thành viên khuyết theo quy định điều 8.2 (b) (i) 12.4 Chủ tịch Phó chủ tịch Hội đồng quản trị: a Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên làm chủ tịch trường hợp cần thiết thành viên làm phó chủ tịch bãi nhiệm chủ tịch phó chủ tịch theo quy định Điều 12.7 Trừ trường hợp không muốn đảm nhận, thành viên Hội đồng bổ nhiệm vào vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ tọa tất họp Hội đồng quản trị người có mặt Nhưng khơng có chủ tịch chủ tịch khơng muốn chủ tọa, chủ tịch khơng có mặt vịng mười lăm phút sau họp dự kiến bắt đầu, phó chủ tịch làm chủ tọa, phó chủ tịch khơng có mặt 15 phút sau dự kiến bắt đầu họp, thành viên Hội đồng quản trị có mặt bầu người số họ làm chủ tọa họp 44 b Chủ tịch phó chủ tịch đồng thời thành viên Ban điều hành c Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ quy định điều lệ quy định pháp luật 12.5 Cuộc họp Hội đồng quản trị: a Các họp Hội đồng quản trị tổ chức theo nhu cầu hoạt động kinh doanh, quý phải họp tối thiểu lần họp phải Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường theo yêu cầu Ban kiểm soát giám đốc phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị b Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi thông báo triệu tập họp Hội đồng quản trị đến thành viên chậm 15 ngày trước ngày họp, nhiên thành viên Hội đồng quản trị đồng ý miễn nhận thông báo mời họp việc đồng ý miễn nhận thơng báo áp dụng cho họp diễn trước Thơng báo họp Hội đồng quản trị phải nêu rõ địa điểm họp, thời gian, địa điểm họp phải có đính kèm tài liệu cần thiết Giám đốc phải cung cấp cho chủ tịch Hội đồng quản trị chương trình dự thảo cho họp thường kỳ Hội đồng quản trị Chương trình họp Hội đồng quản trị bất thường Người yêu cầu triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường cung cấp c Khi yêu cầu, thành viên Ban điều hành Chủ tịch Hội đồng quản trị phải cung cấp cho tất thành viên Hội đồng quản trị thơng tin tài liệu khác có liên quan đến hoạt động Công ty liên quan đến họp Hội đồng quản trị d Cuộc họp Hội đồng quản trị lần thứ phải triệu tập chậm 10 ngày sau kết thúc họp Đại hội cổ đông lần thứ e Thông thường họp Hội đồng quản trị tiến hành trụ sở cơng ty tiến hành địa điểm khác Chủ tịch Hội đồng quản trị định tùy thời điểm f Thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Hội đồng quản trị thông qua điện thoại phương tiện thông tin điện tử khác với điều kiện thành viên cố thể nghe rõ thành viên khác có mặt họp thành viên có mặt nghe rõ thành viên nói Hình thức tham dự xem việc tương đương đích thân tham dự g Nếu thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Hội đồng quản trị, thành viên bổ nhiệm người đại diện cho 45 văn (có thể thành viên Hội đồng quản trị khác không phải) để tham dự họp đại diện cho họp Người đại diện ủy quyền tham dự họp Hội đồng quản trị định họp Hội đồng quản trị có thơng báo thành viên ủy quyền Mỗi văn định đại diện phải gửi giao đến Chủ tịch hội đồng quản trị trụ sở công ty trước bắt đầu họp Hội đồng quản trị Mỗi người đại diện có phiếu bầu tương ứng với thành viên mà người đại diện phiếu bầu người đại diện đồng thời thành viên Hội đồng quản trị h Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thành viên khác Ban điều hành người số họ tham dự họp Hội đồng quản trị để báo cáo trực tiếp với Hội đồng quản trị tất vấn đề liên quan đến công ty hoạt động kinh doanh công ty nằm phạm vi trách nhiệm kiến thức, kỹ họ i Trong trường hợp cần thiết, thành viên Hội đồng quản trị cho phép người khác tham dự họp để phiên dịch, cố vấn hỗ trợ tư vấn họp Hội đồng quản trị với điều kiện người phải cam kết tuân theo yêu cầu bảo mật quy định điều 23.1 12.6 Số thành viên tối thiểu cần có họp Hội đồng quản trị: Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư số thành viên đương nhiệm tham dự uỷ quyền tham dự Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn Phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến chủ tịch hội đồng quản trị chậm trước trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 12.7 Biểu họp Hội đồng quản trị: a Trong họp Hội đồng quản trị, thành viên có phiếu bầu Các định Hội đồng quản trị thông qua ba phần tư số thành viên dự họp (hoặc ủy quyền dự họp, bỏ phiếu văn bản) chấp thuận b Thành viên Hội đồng quản trị không bỏ phiếu giao dịch với Bên liên quan mà thành viên người có liên quan mà thành viên có liên hệ 12.8 Nghị văn thông qua không cần họp Hội đồng quản trị: 46 Theo yêu cầu thành viên nào, Hội đồng quản trị thơng qua định mà không cần tổ chức họp nhận văn chấp thuận số thành viên Hội đồng quản trị cần thiết để thông qua định tương tự trường hợp triệu tập họp theo thể thức phù hợp với Điều lệ Văn chấp thuận có hiệu lực giống phê chuẩn thành viên Hội đồng quản trị diện họp thức Văn chấp thuận lập thành nhiều tài liệu với hình thức giống phải có chữ ký nhiều thành viên Hội đồng quản trị Văn chấp thuận fax phải kèm theo sau gốc công ty lưu giữ Các nghị văn phải sẵn sàng cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra 12.9 Biên họp Hội đồng quản trị: Tiến trình định họp Hội đồng quản trị phải ghi chép vào biên Tiếng Việt, trường hợp cần thiết phải dịch sang Tiếng Anh Tất thành viên Hội đồng quản trị diện họp Hội đồng quản trị phải ký tên vào biên Biên gốc lưu giữ sổ biên Sổ biên phải sẵn sàng cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị kiểm tra 13 Quản lý 13.1 Hệ thống quản lý: Công ty áp dụng hệ thống quản lý mà theo hệ thống quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị lãnh đạo Hội đồng quản trị Cơng ty có giám đốc, kế toán trưởng, thành viên khác Ban điều hành số cán quản lý, tất phải có trình độ chun mơn kinh nghiệm phù hợp 13.2 Giám đốc Phó giám đốc: a Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng giám đốc tài Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi nhiệm Nhiệm kỳ Tổng giám đốc năm năm tái bổ nhiệm Hội đồng quản trị bầu với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc đồng thời người địa diện theo pháp luật công ty Tiền lương, phúc lợi, quyền lợi khác, điều khoản điều kiện tuyển dụng khác Tổng giám đốc, phó tổng giám đốc, kế tốn trưởng giám đốc tài Hội đồng quản trị định b Giám đốc người đại diện mặt pháp lý công ty vấn đề có liên quan đến hoạt động quản lý công ty, bao gồm không giới hạn việc địa diện cơng ty trước Tịa án quan nhà nước thay mặt công ty đại diện thực tất hoạt động với bên thứ 47 ba Nghĩa vụ giám đốc bao gồm việc thực thi nghị Đại hội đồng cổ đông định Hội đồng quản trị, tổ chức điều hành hoạt động hàng ngày công ty phù hợp với cấu thông lệ quản lý đại Tất nghĩa vụ phải thực cách trung thực lợi ích cơng ty c Các Phó giám đốc báo cáo cho giám đốc, phối hợp hỗ trợ giám đốc d Hội đồng quản trị quy định trách nhiệm tương ứng giám đốc, phó giám đốc giao cho họ số quyền hạn thẩm quyền mà Hội đồng quản trị thấy cần thiết để giám đốc phó giám đốc thực nghĩa vụ điều hành hoạt động kinh doanh công ty e Thay mặt cho công ty, giám đốc có quyền trách nhiệm thực điều sau: i Tổ chức soạn thảo kế hoạch kinh doanh ngân sách với đầy đủ chi tiết để đệ trình lên Hội đồng quản trị trường hợp cần thiết lên Đại hội đồng cổ đông ii Điều hành, quản lý tổ chức việc thực kế hoạch kinh doanh phế chuẩn định khác Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị báo cáo kết thực lên Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo quy định iii Giám sát hoạt động công việc kinh doanh cơng ty nói chung iv, Đại diện cho công ty trước quan nhà nước trước người khác tất vấn đề liên quan đến hoạt động công ty khuôn khổ Điều lệ nghị định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị v, Ký kết thực tất hợp đồng, thỏa thuận văn khác, trừ văn phải Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đôngthông qua theo quy định Điều lệ theo nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị vi, Ký thực hợp đồng tuyển dụng khen thưởng, kỷ luật sa thải thành viên Ban điều hành, trừ thân giám đốc, nhân viên công nhân công ty xác định quyền nghĩa vụ tương ứng họ vii, Quản lý việc thực thi tất quy tắc quy định quản lý hoạt động Hội đồng quản trị phê chuẩn 48 viii, Giám sát tồn chiến lược kinh doanh, tài ngoại hối phải giới hạn cho phép Hội đồng quản trị ix, Thay mặt công ty toán nhận khoản tiền mặt, viết nhận séc nói chung, quản lý tài khoản công ty giải vấn đề tài chính, thuế ngoại hối cơng ty thời hạn cho phép xác định nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị x, Thực thi quyền nghĩa vụ khác không dành cho Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị ủy thác giao cho nghị nói chung thực nghĩa vụ theo đạo Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị g Giám đốc từ chức lúc nào, với điều kiện phải thông báo cho công ty theo quy định ghi rõ hợp đồng tuyển dụng với công ty h Giám đốc bị sa thải thay vào thời điểm Hội đồng quản trị điều không ảnh hưởng đến yêu cầu đòi hỏi bồi thường thiệt hại liên quan đến việc vi phạm hợp đồng ký kết giám đốc công ty i Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị hoạt động cơng ty Giám đốc có quyền định sau việc điều hành hoạt động hàng ngày công ty j Do tầm quan trọng việc trao đổi thông tin chặt chẽ Hội đồng quản trị Ban điều hành, giám đốc tham dự họp Hội đồng quản trị với vai trị quan sát viên, khơng bỏ phiếu từ giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị k Giám đốc cung cấp lúc đầy đủ thơng tin cho Ban kiểm sốt yêu cầu theo quy định điều 15.1 (b) (x) 13.3 Kế toán trưởng: Dưới đạo giám đốc, kế toán trưởng chịu trách nhiệm quản lý tài cơng ty Một số nghĩa vụ kế toán trưởng bao gồm việc tổ chức soạn thảo báo cáo tài Kế toán trưởng báo cáo cho giám đốc Hội đồng quản trị trường hợp có mâu thuẫn thị Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, đạo Hội đồng quản trị áp dụng Kế toán trưởng cấp thông tin lúc đầy đủ cho Ban kiểm soát yêu cầu theo quy định điều 15.1 (b) ( x) 13.4 Không kiêm nhiệm 49 Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn pháp luật cho phép Giám đốc thành viên khác Ban Điều hành không đồng thời giữ chức vụ Tổng giám đốc (giám đốc) vị trí quản lý khác nhân viên tổ chức kinh tế khác Việt Nam có kinh doanh ngành nghề Không nhân viên Công ty kể Giám đốc thành viên khác Ban Điều hành Công ty, tham gia làm việc cho tổ chức kinh doanh Việt Nam mà Hội đồng Quản trị cho có khả gây thiệt hại cho lợi ích Công ty 14 Hiệu lực số hợp đồng: 14.1 Giao dịch với bên có liên quan: Giao dịch với bên có liên quan có hiệu lực thỏa mãn điều kiện sau: a Cần phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông với đa số phiếu thuận b Tất giao dịch với bên có liên quan phải dựa sở giao dịch khách quan có lợi trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn với đa số phiếu thuận 14.2 Quyền biểu bên có quyền lợi thụ hưởng: Bất kỳ người tham gia có quan hệ với cách có lợi ích thụ hưởng từ người tham gia giao dịch với bên có liên quan với cơng ty khơng có quyền biểu vấn đề liên quan đến giao dịch với bên có liên quan Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị 14.3 Công khai xung đột quyền lợi: Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành, thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng phải cơng khai vơí Hội đồng quản trị cách thức phạm vi mà quyền lợi cá nhân kể họ ảnh hưởng đến ý kiến họ hợp đồng giao dịch công ty mà họ phải bỏ phiếu biểu Quyền lợi đáng kể nêu điều 14.3 có nghĩa giao dịch có liên quan đến thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành, thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng, người có liên quan với người này, mà giá trị giao dịch vượt 5.000 Đô la Mỹ 14.4 Không tuân thủ quy định: Bất kỳ người không tuân thủ quy định Điều 14 phải bồi thường cho công ty tổn thất, trách nhiệm, nghĩa vụ phí tổn chi phí 50 gây cho cơng ty mức độ tối đa pháp luật cho phép Cơng ty có quyền lợi lợi ích mà người nhận từ giao dịch với bên liên quan tương ứng 15 Ban kiểm soát: 15.1 Ban kiểm soát: a Ban kiểm soát quan có thẩm quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông giám sát tất hoạt động công việc kinh doanh công ty Ban kiểm soát hoạt động độc lập với Hội đồng quản trị Ban điều hành báo cáo với Đại hội đồng cổ đơng b Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm quy định theo pháp luật theo điều lệ hoặc, số trường hợp, theo định Đại hội đồng cổ đơng vào thời điểm Ngồi quy định trên, Ban kiểm sốt cịn có quyền nghĩa vụ sau đây: i Kiểm tra việc Hội đồng quản trị tuân thủ pháp luật, nghị định Đại hội đồng cổ đông, việc Ban điều hành tuân thủ pháp luật, nghị định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, hiệu quản lý hiệu hoạt động kinh doanh Hội đồng quản trị Ban điều hành ii Đảm bảo quy trình bầu cử Hội đồng quản trị minh bạch thủ tục iii Điều tra công tác quản lý hoạt động kinh doanh công ty thấy cần tiết theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ tổng cộng 10% cổ phần công ty iv Thẩm tra tính xác hợp pháp cơng tác kế toán, bao gồm việc soạn thảo sổ sách kế tốn báo cáo tài v Thẩm định báo cáo tài vi Giám sát khoản chi đầu tư, mua sắm, rút vốn đầu tưu quan trọng, xem xét khoản chi phí chi tiếu cho phát sinh liên quan đến Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban điều hành vii Giám sát xung đột quyền lợi tiềm ẩn thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban điều hành cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần trở lên, kể việc sử dụng tài sản công ty lạm dụng quyền hạn giao dịch với bên có liên quan 51 viii Giám sát tính hiệu chế kiểm sốt nội mà công ty áp dụng kiến nghị thay đổi cần thiết ix Giám sát quy trình cơng bố thay đổi thông tin x Yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban điều hành nhân viên công ty cung cấp hạn đầy đủ thông tin liên quan đến Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành hoạt động công ty xi Đều đặn thông báo cho Hội đồng quản trị Tổng giám đốc tình hình hoạt động cơng ty xii Đề xuất điều chỉnh, thay đổi cải tiến cần thiết hoạt động Hội đồng quản trị, Ban điều hành hoạt động công ty 15.2 Thành viên Ban kiểm sốt: a Ban kiểm sốt có ba thành viên Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, bãi nhiệm cách biểu với đại đa số phiếu thuận Ban kiểm sốt có thành viên có chun mơn kế tốn học kiểm toán b Thành viên Ban kiểm toán có nhiệm kỳ bốn năm nhiệm kỳ kéo dài điều cần thiết để Ban kiểm sốt kết thúc nhiệm vụ dở dang, việc bổ nhiệm thành viên Ban kiểm sốt có hiệu lực, tùy theo việc xảy trước c Thành viên Ban kiểm sốt khơng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành người mà pháp luật cho phép nắm giữ cương vị Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn pháp luật Đại hội đồng cổ đông quy định vào thời điểm d Trường hợp Ban kiểm sốt phải cổ đơng cơng ty phải quản lý kiểm soát tất hoạt động Ban kiểm soát Các thành viên khác Ban kiểm sốt khơng thiết phải cổ đông e Nhiệm kỳ điều kiện nêu hợp đồng tuyển dụng thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng định, hợp đồng tuyển dụng phải Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt công ty ký tên 16 Thù lao, tiền lương thưởng thành viên Hội đồng thành viên, giám đốc tổng giám đốc: Cơng ty có quyền trả thù lao, tiền lương thưởng thành viên Hội đồng thành viên, giám đốc tổng giám đốc người quản lý theo kết hiệu kinh doanh 52 Thù lao, tiền lương thưởng thành viên Hội đồng thành viên, giám đốc tổng giám đốc người quản lý khác tính vào chi phí kinh doanh theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm cơng ty 17 Nghĩa vụ cá nhân chủ chốt: Ngoài nghĩa vụ trách nhiệm pháp luật điều lệ quy định, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban điều hành thành viên Ban kiểm soát phải: a Thực thi tất quyền hạn nghĩa vụ giao cách trung thực, với cần mẫn cẩn trọng mực quyền lợi tốt công ty b Không lạm dụng cương vị quyền hạn, không sử dụng tiền bạc tài sản cơng ty sai mục đích lợi ích thân người khác c Nếu cơng ty khơng tốn đủ khoản nợ khoản nợ khác đến nghĩa vụ phải trả, họ phải: i Thông báo tất chủ nợ tình hình tài cơng ty chừng mực cần thiết theo yêu cầu pháp luật ii Không tăng lương trả khoản tiền thưởng cho thành viên Ban điều hành nhân viên công ty iii Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn tài công ty iv Thực nghĩa vụ khách theo quy định pháp luật điều lệ 18 Trách nhiệm cá nhân tốn chi phí: 18.1 Miễn trách nhiệm cá nhân: Không thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban điều hành phải chịu trách nhiệm cá nhân hành động hành động thực cách có thiện chí nhân danh cơng ty, phù hợp với phạm vi quyền hạn giao theo quy định, phù hợp với phạm vi quyền hạn ủy nhiệm cho họ theo Điều lệ phù hợp với định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị 18.2 Thanh toán chi phí: Mỗi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban điều hành hành động thiện chí cơng ty dùng tài sản bồi thường cho nghĩa vụ tài mà người phải chịu hầu tịa 53 vụ kiện liên quan đến công việc công ty, cho dùn vụ kiện dân hình mà phiên tịa đó: a Phán tịa án đứng phía người b Người tha bổng c Tịa giảm nhẹ tội trạng người khỏi trách nhiệm liên quan đến lơ đãng, vỡ nợ, vi phạm trách nhiệm làm tin cậy 19 Con dấu: 19.1 Bảo quản dấu: Con dấu làm bảo quản theo pháp luật 19.2 Giữ dấu Giám đốc người giữ dấu đảm bảo việc sử dụng dấu mực 20 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở loại tài khoản nào, tài khoản tiền đồng Việt Nam tài khoản khác tài khoản vãng lai, tài khoản kỳ hạn tài khoản khác, chi nhánh ngân hàng nước Việt Nam, ngân hàng liên doanh ngân hàng nước ngân hàng Việt Nam ngân hàng Việt Nam theo lựa chọn Hội đồng Quản trị với cho phép Ngân hàng Nhà nước (nếu pháp luật yêu cầu) ngân hàng nước ngoài lãnh thổ Việt nam 21 Báo cáo Tài kế tốn 21.1 Hệ thống kế tốn … 21.2 Năm tài Năm tài niên hạn thuế Cơng ty bắt đầu vào ngày 01 tháng 01 kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận Đăng ký dinh doanh kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm 21.3 Tài khoản chứng từ … 22 Cổ tức … 23 Quỹ dự trữ … 24 Quy định bảo mật 54 … 25 Lao động: … 26 Tổ chức lại giải thể: 26.1 Quyết định việc tổ chức lại giải thể: Đại hội đồng cổ đơng có quyền định việc tổ chức lại (bao gồm hợp nhất, sáp nhập, phân tách, chia doanh nghiệp hình thức tái cấu trúc khác theo quy định pháp luật) giải thể công ty Bất kỳ hoạt động tái cấu trúc giải thể phải tiến hành theo cách thức Đại hội đồng cổ đông định phù hợp theo quy định pháp luật 26.2 Quy trình giải thể: a Công ty giải thể trường hợp sau: i Theo định Đại hội đồng cổ đơng ii Cơng ty khơng cịn đủ số lượn cổ đông tối thiểu theo quy định pháp luật thời hạn tháng liên tục iii Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh iv Toà án tuyên bố công ty phá sản theo quy định pháp luật v Các trường hợp khác pháp luật quy định b Trong trường hợp công ty giải thể, tài sản khoản nợ công ty lý theo quy định pháp luật Số tiền thu từ việc lý chia theo cách thức pháp luật quy định theo định Đại hội đồng cổ đông trường hợp khơng có quy định tương ứng pháp luật 27 Thông báo: a Bất kỳ thông báo theo quy định điều lệ phải thành lập thành văn gửi thư bảo đảm, dịch vụ chuyển phát nhanh điện tín, fax (với gốc gửi thư bảo đảm) đến địa ghi Sổ đăng ký cổ đông b Bất kỳ thông báo sau chuyển coi có hiệu lực sau tám ngày từ ngày đóng dấu bưu điện trường hợp gửi máy bay hai ngày làm việc trường hợp gửi điện tín, fax dịch vụ chuyển phát nhanh c Trong trường hợp cổ đông đồng sở hữu, thông báo gửi đến cổ đông có tên Sổ đăng ký cổ đơng thông báo cho cổ đông xem thông báo đầy đủ đến tất cổ đông khác 55 d.Công ty thực thi cố gắng hợp lý để đảm bảo tính xác địa ghi Sổ Đăng ký Cổ đông, điều chỉnh địa Cổ đông có thơng báo văn Cổ đơng e Cơng ty khơng cố tình sử dụng phương tiện giao thông mà thường xem khơng đánh tin cậy gây chậm trễ đáng kể 28 Giải tranh chấp: 28.1 Giải tranh chấp khơng thức a Tranh chấp (i) Cổ động nhóm Cổ đơng, (ii) Cổ đơng Hội đồng Quản trị, (iii) (các) Cổ đông với thành viên Ban Điều hành (iv) (các) Cổ đơng Ban kiểm sốt, trước tiên giải thơng qua hình thức thảo luận thương lượng thời hạn 30 ngày b Nếu tranh chấp không giải theo Điều 27.1 (a) thời hạn cho phép nêu trên, phía gửi thơng Tranh chấp (“Thông báo Tranh chấp”) đến Chủ tịch Hội đồng Quản trị yêu cầu (i) Hội đồng Quản trị giải Tranh chấp nêu đoạn (i) (iii) Điều 27.1 (a) (ii) Đại hội đồng Cổ đông giải Tranh chấp nêu đoạn (ii) (iv) Điều 27.1 (a) Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập Cuộc họp Hội đồng Quản trị, tùy tình huống, triệu tập Đại Hội đồng Cổ đông theo thủ tục quy định Điều lệ 28.2 Các tranh chấp chưa giải quyết: Trừ tranh chấp giải thành công theo điều 27.1, tranh chấp giải tòa án có thẩm quyền địa phương nơi cơng ty đặt văn phòng theo quy định pháp luật 28.3 Duy trì hiệu lực điều lệ: Điều lệ tiếp tục có hiệu lực q trình giải tranh chấp khơng ảnh hưởng đến q trình giải tranh chấp 29 Điều khoản khác 29.1 Điều khoản khơng hợp pháp, khơng hiệu lực khơng có khả thực thi: Nếu quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố phán nhiều điều khoản điều lệ bất hợp pháp, khơng có hiệu lực khơng có khả thực thi theo quy định pháp luật nhiều điều khoản xem bị loại bỏ khỏi Điều lệ trường hợp điều khoản khác giữ nguyên giá trị hiệu lực 29.2 Bản chất tích lũy quyền: 56 Trừ có quy định khác cách rõ ràng, quyền biện pháp khắc phục điều lệ mang tính tích lũy không loại trừ quyền biện pháp khắc phục pháp luật quy định 30 Ngày hiệu lực: Điều lệ có hiệu lực từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ sửa đổi bổ sung tất cổ đông Công ty cổ phần Thương mại Dịch vụ Hoa Mai, trí thơng qua ngày 20 tháng năm 2009 Nguyễn Kiều Vân Nguyễn Thành Ngọc (đã ký) (đã ký) Công ty TNHH Tuệ Lâm (đã ký) Nguyễn Đức Hoàng (đã ký) 57 Nguyễn Đức Thịnh (đã ký) ... đồng ý thống Hội đồng quản trị Bà Tuyết sử dụng dấu công ty dấu chữ ký ơng Hồng đạo bất minh khơng có chứng chứng minh cho ho? ??t động gây thiệt hại lớn cho công ty Hoa Mai Ơng Hồng vơ hiệu hóa Hội... nhuận xử lý khoản lợi nhuận thua lỗ, tài sản nợ khoản thu từ việc chuyển nhượng tài sản mà công ty có tồn quyền định k Tái đầu tư khoản lợi nhuận lợi ích ho? ??t động Công ty l Mua bảo hiểm cho Công... tất ho? ??t động hợp pháp khác theo thỏa thuận văn văn kiện pháp lý khác xét thấy cần đòi hỏi cho mục tiêu Công ty cho ho? ??t động kinh doanh Công ty Thời hạn: Công ty tồn vô thời hạn, trừ chấm dứt ho? ??t